吉比特:北京市康达律师事务所关于厦门吉比特网络技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

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                                北京市康达律师事务所

                     关于厦门吉比特网络技术股份有限公司

       2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

                                相关事项的法律意见书



                            康达法意字[2019]第 1461 号




                                     二○一九年九月
                                                                           法律意见书



                                        释义

在本文中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:

       简称                                       含义

本所                   北京市康达律师事务所

吉比特/公司            厦门吉比特网络技术股份有限公司(证券代码 603444)

《公司法》             《中华人民共和国公司法》

《证券法》             《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           《上市公司股权激励管理办法》

证券交易所             上海证券交易所

                       以吉比特股票为标的,对吉比特及其各控股子公司任职的主要技

                       术人员、主要业务人员、中层以上管理人员及董事会认为对公司
本次激励计划/本计划
                       经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工发行限制性股票而实

                       行的长期性激励计划

                       《北京市康达律师事务所关于厦门吉比特网络技术股份有限公司

本法律意见书           2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项

                       的法律意见书》(康达法意字[2019]第 1461 号)

                       《厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
《激励计划(草案)》
                       划(草案)》

                       按照本计划规定获得限制性股票的在公司及其各控股子公司任职

激励对象               的主要技术人员、主要业务人员、中层以上管理人员及董事会认

                       为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工

元                     人民币元




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                        北京市康达律师事务所

     关于厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017 年限制性股票

     激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书


                                                   康达法意字[2019]第 1461 号

致:厦门吉比特网络技术股份有限公司

    北京市康达律师事务所接受吉比特的委托,作为吉比特本次激励计划的特聘
专项法律顾问,依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行法律、法规、规
章和其他规范性文件的规定,就公司本次回购注销部分限制性股票事宜发表法律
意见。

    本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定,是以现行
有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性法律文件、会计师事务
所等公共机构直接取得的文书,或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该
机构确认后的材料为依据做出判断;对于不是从上述公共机构直接取得的文书,
或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,
本所律师已经进行了必要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本
所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书
中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。

    吉比特已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,
有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
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    本法律意见书仅供吉比特本次激励计划实施过程中本次回购注销部分限制
性股票之目的使用,不得用作其他目的。

    本所律师同意吉比特部分或全部在激励计划相关文件中自行引用或按上海
证券交易所的要求引用本法律意见书的内容,但吉比特作上述引用时,不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下:



    一、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权

    1、2017 年 3 月 3 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》,
公司董事会就办理公司本次回购注销事宜已取得公司股东大会的合法授权。

    2、2019 年 9 月 25 日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关
于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》,因公司 1 名激励对象离职,
同意对上述激励对象已获授未解锁的 13,673 股限制性股票进行回购注销。

    3、2019 年 9 月 25 日,公司独立董事就本次回购注销相关事项发表独立意
见,认为:公司本次回购注销部分已授予未解锁的限制性股票符合《管理办法》
和激励计划等相关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不存
在损害公司及股东利益的情形,同意公司回购注销部分已授予未解锁的限制性股
票。

    4、2019 年 9 月 25 日,公司召开第四届监事会第八次会议,审议通过了《关
于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》,因公司 1 名激励对象离职,
同意对上述激励对象已获授未解锁的 13,673 股限制性股票进行回购注销。

    5、2019 年 9 月 25 日,公司监事会发表核查意见,认为:本次回购注销部
分已授予未解锁限制性股票已履行了相关程序,本次回购注销部分已授予未解锁
限制性股票的原因、数量及价格符合《管理办法》等法律法规和激励计划的相关
规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司回购注销部分已授予
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未解锁的限制性股票。

     本所律师经上述核查后认为,截至本法律意见书出具之日,公司已根据《管
理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定,履行了本次回购注销事宜的相关法
律程序,尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。




     二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

     (一)本次回购注销部分限制性股票的原因

     本次激励计划的激励对象张林慧女士已离职,已经不符合本次激励计划规定
的激励条件。根据《激励计划(草案)》的相关规定,公司拟将上述激励对象持
有的已授予未解锁的 13,673 股限制性股票进行回购注销。

     (二)本次回购注销部分限制性股票的数量

     本次回购注销激励对象张林慧女士已获授未解锁的限制性股票共计 13,673
股,其中首次授予未解锁的限制性股票 11,020 股,预留授予未解锁的限制性股
票 2,653 股。

     (三)本次回购注销部分限制性股票的价格

     根据《激励计划(草案)》的相关规定,激励对象因离职导致公司回购注销
其已授予未解锁的限制性股票时,回购价格按照授予价格加上银行同期存款利息
确定。本次回购价格为:首次授予未解锁的限制性股票 11,020 股的回购价格为
141.19 元/股加上银行同期存款利息;预留授予未解锁的限制性股票 2,653 股的回
购 价 格 为 100.07 元 / 股 加 上 银 行 同 期 存 款 利 息 。 本 次 回 购 的 资 金 总 额 为
1,821,399.51 元加上相应银行同期存款利息,公司将以自有资金支付。

     本所律师经上述核查后认为,公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数
量及价格符合《激励计划(草案)》等相关规定。




     三、结论意见

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    综上所述,本所律师认为,除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续
和股份注销登记手续之外,公司本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段
必要的批准程序,符合《管理办法》、《激励计划(草案)》及相关法律、法规的
规定,公司尚需就本次回购注销部分限制性股票相关事项履行相应的信息披露义
务。

    本法律意见书一式三份,具有同等法律效力。

    (以下无正文)




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(此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于厦门吉比特网络技术股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书》之专用签字盖章页)




北京市康达律师事务所(公章)




单位负责人: 乔佳平                     经办律师: 连    莲




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