科沃斯关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

 证券代码:603486              证券简称:科沃斯            公告编号:2019-023


                       科沃斯机器人股份有限公司
  关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存
                        储四方监管协议的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       一、募集资金基本情况

       科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 26 日召开了第
一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于部分募
投项目增加实施主体的议案》,公司拟新增科沃斯机器人股份有限公司和南京科沃斯
机器人技术有限公司(以下简称“南京科沃斯”)为公司首次公开发行股份募集资金
投资项目 - 机器人互联网生态圈项目的实施主体。该议案已于 5 月 22 日召开的 2018
年年度股东大会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露的相关公告。

       二、《募集资金专户存储监管协议》的签订情况和募集资金专户开立情况

   为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性
文件的规定,公司的全资子公司南京科沃斯于项目实施地设立募集资金专项账户,
用于存放汇入的募集资金。南京科沃斯已于2019年6月24日与公司、保荐机构、募集
资金专户开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《四方监管
协议》”),以确保募集资金的使用安全。

    南京科沃斯开立并指定的募集资金专户情况如下:


  序
  号        账户名称     募集资金投资项目       银行名称      募集资金专户账号




                                            1
         南京科沃斯机器人   机器人互联网生 中国建设银行股份有
   1                                                          32250199753600002025
           技术有限公司         态圈项目   限公司苏州吴中支行


       三、《四方监管协议》的主要内容

       南京科沃斯与公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司及上述银行签订的
 《四方监管协议》的主要内容如下:科沃斯机器人股份有限公司简称为“甲方”,
 南京科沃斯机器人技术有限公司简称为“乙方”,中国建设银行股份有限公司苏州
 吴中支行简称为“丙方”, 中国国际金融股份有限公司简称为“丁方”:

       为规范甲、乙双方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及
 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》,甲、乙、丙、丁四
 方经协商,达成如下协议:

       1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)。该专户仅用于乙
 方“机器人互联网生态圈”募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其
 他用途。
       乙方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储,
 并及时通知丁方。甲方及乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资
 金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丁方。乙方存单不得质押。

       2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

       3、丁方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员
 对甲方募集资金使用情况进行监督。

       丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司
 募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲、乙双方
 募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

       丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应当
 配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲、乙双方现场调查时应当同时检查专户
 存储情况。

       4、甲、乙双方授权丁方指定的保荐代表人曹宇、李天怡或其他工作人员可以随
 时到丙方查询、复印乙方专户的资料;丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需
 的有关专户的资料。


                                          2
   保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丁
方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证
明和单位介绍信。

    5、丙方按月(每月5日前)向甲、乙双方出具真实、准确、完整的专户对账单,
并抄送给丁方。

   6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集
资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,乙方应当
及时以传真方式通知丁方,同时提供专户的支出清单。

    7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的,应
当将相关证明文件书面通知丙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保
荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

    8、丙方连续三次未及时向甲、乙双方出具对账单,以及存在未配合丁方调查专
户情形的,甲、乙双方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资
金专户。

    9、丁方发现甲、乙、丙三方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后
及时向上海证券交易所书面报告。

    10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单
位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

    11、本协议一式七份,甲、乙、丙、丁四方各持一份,向上海证券交易所、中
国证监会江苏监管局各报备一份,其余一份留丁方备用。

    特此公告。



                                         科沃斯机器人股份有限公司董事会

                                                         2019年6月26日




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