科沃斯2020年第一次临时股东大会会议资料

    科沃斯机器人股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会会议资料

           (603486)




            2020 年 9 月
                                                              目录
2020 年第一次临时股东大会会议须知 ........................................................................................................1

2020 年第一次临时股东大会会议议程 ........................................................................................................3

议案一、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ....................................................................4

议案二、关于公司《2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的议案 ...........6

议案三、关于公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的议案 10

议案四、关于董事辞职暨补选董事的议案 ............................................................................................. 13

议案五、关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案 .......................................................................... 15
                       科沃斯机器人股份有限公司

                2020 年第一次临时股东大会会议须知

    为了维护科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股
东的合法权益,确保股东大会的正常秩序、议事效率,根据有关法律法规及《科
沃斯机器人股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《科沃斯机器人股
份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“股东大会议事规则”)的相关要求,
特制定如下会议须知:
    一、本次股东大会由公司董事会依法召集,公司证券部具体负责会议组织、
相关事务处理等事宜。
    二、股东亲自出席会议的,应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的
有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见
的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
    三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法
权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
    四、股东参加股东大会,依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,并
应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序或妨
碍大会安全。
    五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言,请于会议开始前向
证券部登记,出示持股的有效证明,并填写“股东大会发言登记表”,由证券部
安排发言。未登记发言而要求发言的,由证券部视会议情况酌情安排。
    六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的
议案阐述观点和建议,每位股东发言的时间不得超过五分钟。
    七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题,与本次会
议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询,大会主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
    八、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司证
券部有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工
作人员的劝导,共同维护好股东大会秩序和安全。
                                   1
    九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记
在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同
一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,
以第一次投票结果为准。
    十、股东大会现场表决时,股东不再进行大会提问和发言,并按表决办法进
行表决。
    十一、议案表决后,由主持人宣布表决结果,并由见证律师宣读法律意见书。
    十二、公司不向参会股东发放任何形式的礼品,以平等对待所有股东。请出
席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序,维护全体股东合法权益。




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                       科沃斯机器人股份有限公司

               2020 年第一次临时股东大会会议议程

    一、会议召开形式
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
    二、会议时间
    现场会议召开时间为:2020年9月11日 9点30分
    网络投票时间为:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平
台的投票时间为2020年9月11日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互
联网投票平台的投票时间为2020年9月11日9:15-15:00
    三、现场会议地点
    苏州吴中区太湖东路299号澹台湖大酒店西楼一楼澄湖厅
    四、见证律师
    君合律师事务所上海分所律师
    五、现场会议议程:
    (一)董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
    (二)会议主持人宣布现场会议开始
    (三)会议主持人或其指定人员宣读议案
    (四)股东发言、提问及解答
    (五)投票表决
    (六)推举股东代表和监事代表参加计票和监票,主持人宣布暂时休会
    (七)主持人宣布复会,宣布表决结果及会议决议
    (八)律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
    (九)与会人员签署会议决议和会议记录
    (十)主持人宣布会议结束




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      议案一、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表:

    科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 9 月 19 日召开
了第二届董事会第四次会议,决定向激励对象首次授予限制性股票 4,337,600
股,已于 2019 年 10 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
完成,公司总股本由 560,140,000 股变更为 564,477,600 股,注册资本由
560,140,000 元变更为 564,477,600 元。
    2020 年 4 月 27 日公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,鉴于公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予的 JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等 12 名
激励对象因个人原因离职,已不具备激励对象资格,其未解锁限制性股票
226,700 股将由公司回购注销。同时,公司未达到第一个解除限售期的业绩考核
要求,未解锁限制性股票 1,027,725 股,该部分未解锁限制性股票也将由公司
回购并注销。综上,公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合
计 1,254,425 股予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理了上述限制性股票的回购过户,并于 2020 年 7 月 9 日完成了股份注销
手续。公司总股本由 564,477,600 股变更为 563,223,175 股,注册资本由
564,477,600 元变更为 563,223,175 元。
    公司于 2020 年 8 月 19 日召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关
于修订<公司章程>并办理工商变更登记》的议案。根据上述 2019 年限制性股票
激励计划首次授予及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的情况拟对《公司章程》部分条款修订如下:
              修订前                                   修订后
第六条 公司的注册资本为 56,014 万元 第六条 公司的注册资本为 56,322.3175
人民币。                                万元人民币。
第 十 九 条   公 司 的 股 份 总 数 为 第 十 九 条      公 司 的 股 份 总 数 为
400,100,000 股,均为普通股,每股面值 563,223,175 股,均为普通股,每股面值
人民币 1.00 元。                        人民币 1.00 元。

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   上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。股东大会审议通过后,将
由董事会或董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
   本议案需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,请审议。




                                      科沃斯机器人股份有限公司董事会




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议案二、关于公司《2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》

                                        及其摘要的议案

各位股东及股东代表:

      为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,公司于
2019 年 8 月制定了限制性股票激励计划。在设置业绩指标时,公司基于未来 3
年生产经营稳定的假设,综合考虑了公司所处行业状况,结合公司行业地位、
业务规模、盈利能力和未来发展战略等实际情况以及对行业发展前景所作的合
理预期,在激励与约束并重的原则下,设置了收入与利润增长并重的业绩考核
指标体系。
      2020 年初,受突发新冠疫情的影响,在生产复工、居民出行、快递运输、
门店运营等方面的限制对行业发展及公司正常经营均产生了一定的影响,消费需
求亦受到抑制。根据国家统计局统计,2020 年一季度国内生产总值(GDP)同比
下降 6.8%。2020 年 1-5 月,社会消费品零售总额 138,730 亿元,同比下降 13.5%。
根据中怡康发布的数据显示,2020 年一季度,国内扫地机器人市场零售额同比
下滑 14.8%。受此影响,公司一季度收入下滑较为显著。根据公开资料信息,2020
年一季度,公司及行业内可比公司石头科技(688169.SH)和 iRobot(IRBT)营
业收入和归属于上市公司股东净利润均较上年同期有显著下滑(具体情况如下表
所示):

                                                                             单位:亿元

                               营业收入                   归属于上市公司股东净利润

   公司          2020年          2019年       变动      2020年    2019年        变动

                 一季度          一季度       (%)     一季度    一季度        (%)

  科沃斯              9.63            12.48   -22.84%      0.40       0.70      -42.56%

 石头科技             6.11             8.66   -29.48%      1.24       1.35       -7.94%

  iRobot              1.93             2.38   -18.99%     -0.18       0.23       不适用

注:iRobot 财务数据以美元为货币单位




                                                6
    随着海外疫情的快速扩散,主要国家失业率持续攀升,大量线下门店阶段
性关店无法正常营业,亦对公司海外业务正常经营产生不利影响。此外,受疫
情影响,由亚马逊主导的北美市场传统线上大型促销活动 Prime Day(会员日)
也已正式延期,年内是否及何时举办仍是未知数。考虑到公司科沃斯自有品牌
业务中海外收入占比达到 30%,且其中来自当前疫情较为严重的美国市场收入占
全部海外收入的 40%左右,而迄今为止海外市场,特别是美国市场的疫情及经济
情况仍未有显著好转,公司海外业务经营的不确定性有所提高。根据美国商务
部发布的数据,2020 年二季度美国 GDP 同比下降 32.9%。而根据 Euromonitor
近期发布的数据,美国社会消费零售总额预计全年同比下降 6%。
    鉴于以上情况和原因,公司当前经营环境较 2019 年限制性股票制定时发生
了较大的变化,原激励计划中所设定的收入增长指标达成受外部不可抗力影响
较大,若公司坚持按照原业绩考核指标,将削弱限制性股票激励计划的激励性,
不利于公司长远发展,进而可能损害公司股东利益。尽管如此,考虑到公司自
2019 年以来的一系列战略调整逐步落地并取得进展,且整体运营效率日益提升,
因此公司对未来整体盈利能力改善有更为积极的展望。在此基础上,公司亦将
上调各年度盈利业绩指标,确保受激励员工更为努力地提升公司和股东价值。
具体修订情况如下:
    修订前:
    1、本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完
成日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制
性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
    限售期后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示:

   解除限售安排                    解除限售时间                    解除限售比例

                    自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授
 第一个解除限售期                                                      25%
                    予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止



                                      7
                       自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授
  第二个解除限售期                                                       25%
                       予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止

                       自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授
  第三个解除限售期                                                       25%
                       予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止

                       自授予登记完成日起48个月后的首个交易日起至授
  第四个解除限售期                                                       25%
                       予登记完成日起60个月内的最后一个交易日当日止

     在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
 而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注
 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
     激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
 细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份
 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
 股票进行回购,该等股份将一并回购。
     2、授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
 解除限售安排                                 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年为基数,2019年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于10.0%
                   以2018年为基数,2020年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于32.0%
第二个解除限售期
                         且以2019年为基数,2020年公司净利润增长率不低于15.0%
                   以2018年为基数,2021年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于58.4%
第三个解除限售期
                         且以2019年为基数,2021年公司净利润增长率不低于32.3%
                   以2018年为基数,2022年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于90.1%
第四个解除限售期
                         且以2019年为基数,2022年公司净利润增长率不低于52.1%
     注:上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除本次激励计划股份支付费用

 后的净利润作为计算依据,各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润,下同。

     公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售
 的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银
 行同期存款利息之和。
     修订后:
     1、本计划授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登
 记完成日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。预留授予的限制性股票授予
 登记完成日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性
 股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。


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     限售期后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
     本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
 表所示:
    解除限售安排                       解除限售时间                   解除限售比例
                       自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授
  第一个解除限售期                                                        25%
                       予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
                       自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授
  第二个解除限售期                                                        25%
                       予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
                       自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授
  第三个解除限售期                                                        25%
                       予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
                       自授予登记完成日起48个月后的首个交易日起至授
  第四个解除限售期                                                        25%
                       予登记完成日起60个月内的最后一个交易日当日止

     本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示:

    解除限售安排                       解除限售时间                   解除限售比例
                       自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授
  第一个解除限售期                                                        30%
                       予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
                       自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授
  第二个解除限售期                                                        35%
                       予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
                       自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授
  第三个解除限售期                                                        35%
                       予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
     在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
 而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注
 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
     激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
 细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份
 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
 股票进行回购,该等股份将一并回购。
     2、首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
 解除限售安排                                 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年为基数,2019年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于10.0%
                   以2018年为基数,2020年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于32.0%
第二个解除限售期
                         或以2019年为基数,2020年公司净利润增长率不低于25.0%
第三个解除限售期 以2018年为基数,2021年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于58.4%
                                          9
                         或以2019年为基数,2021年公司净利润增长率不低于56.3%
                   以2018年为基数,2022年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于90.1%
第四个解除限售期
                         或以2019年为基数,2022年公司净利润增长率不低于95.3%
     预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
 解除限售安排                                 业绩考核目标
                   以2018年为基数,2020年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于32.0%
第一个解除限售期
                         或以2019年为基数,2020年公司净利润增长率不低于25.0%
                   以2018年为基数,2021年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于58.4%
第二个解除限售期
                         或以2019年为基数,2021年公司净利润增长率不低于56.3%
                   以2018年为基数,2022年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于90.1%
第三个解除限售期
                         或以2019年为基数,2022年公司净利润增长率不低于95.3%
     注:上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除本次激励计划股份支付费用后

 的净利润作为计算依据,各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润,下同。

     公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售
 的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银
 行同期存款利息之和。
     除上述修订外,《2019 年限制性股票激励计划(草案)》其他内容不变。
     本议案需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,请审议。




                                                科沃斯机器人股份有限公司董事会




 议案三、关于公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

                              (修订稿)》的议案

各位股东及股东代表:
                                         10
     根据修订后的公司《2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘
 要,同时修订公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体修
 订情况如下:
     修订前:
     授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
   解除限售安排                                业绩考核目标
 第一个解除限售期 以2018年为基数,2019年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于10.0%
                    以2018年为基数,2020年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于32.0%
 第二个解除限售期
                          且以2019年为基数,2020年公司净利润增长率不低于15.0%
                    以2018年为基数,2021年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于58.4%
 第三个解除限售期
                          且以2019年为基数,2021年公司净利润增长率不低于32.3%
                  以2018年为基数,2022年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于90.1%
 第四个解除限售期
                        且以2019年为基数,2022年公司净利润增长率不低于52.1%
    注:上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除本次激励计划股份支付费用后
的净利润作为计算依据,各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润,下同。

     公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
     修订后:
     首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
 解除限售安排                                 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年为基数,2019年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于10.0%
                   以2018年为基数,2020年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于32.0%
第二个解除限售期
                         或以2019年为基数,2020年公司净利润增长率不低于25.0%
                   以2018年为基数,2021年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于58.4%
第三个解除限售期
                         或以2019年为基数,2021年公司净利润增长率不低于56.3%
                   以2018年为基数,2022年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于90.1%
第四个解除限售期
                         或以2019年为基数,2022年公司净利润增长率不低于95.3%
     预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

 解除限售安排                                 业绩考核目标
                   以2018年为基数,2020年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于32.0%
第一个解除限售期
                         或以2019年为基数,2020年公司净利润增长率不低于25.0%
                   以2018年为基数,2021年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于58.4%
第二个解除限售期
                         或以2019年为基数,2021年公司净利润增长率不低于56.3%
第三个解除限售期 以2018年为基数,2022年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于90.1%

                                         11
                      或以2019年为基数,2022年公司净利润增长率不低于95.3%
    注:上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除本次激励计划股份支付费用后
的净利润作为计算依据,各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润,下同。

    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
    除上述修订外,《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他内
容不变。
    本议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,请审议。




                                            科沃斯机器人股份有限公司董事会




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               议案四、关于董事辞职暨补选董事的议案

各位股东及股东代表:

    科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于近日收到非
独立董事吴颖女士的辞职报告,吴颖女士因工作变动原因,辞去本公司第二届董
事会董事、第二届董事会战略委员会委员职务,辞职后不在本公司担任任何职务。
    吴颖女士的辞职报告自送达本公司董事会之日起生效,其辞职不影响本公
司董事会的正常运作。吴颖女士确认其在任期内与本公司董事会概无分歧,也
没有就其辞职需要知会本公司股东及债权人的任何事项。
    本公司董事会对吴颖女士在任期内对本公司的建设和发展做出的贡献表示
衷心感谢!

    经本公司董事会提名委员会资格审查,现提名马建军先生(简历附后)为本
公司非独立董事候选人,并提请公司股东大会审议,任期自股东大会审议通过之
日起至本公司第二届董事会届满之日止。马建军先生当选后接任原吴颖女士担任
的董事会战略委员会委员职务,任期至本公司第二届董事会届满之日止。调整后
的董事会战略委员会成员如下:
    战略委员会委员:钱东奇先生、David Cheng Qian 先生、庄建华女士、马
建军先生、任明武先生,其中钱东奇先生为战略委员会主任委员。
    请审议。




                                        科沃斯机器人股份有限公司董事会




                                  13
附件:马建军先生简历

       马建军,男,1977年8月出生,硕士学位,中国国籍,无境外永久居留权。
1999年6月,毕业于上海交通大学安泰经济与管理学院;2007年6月,毕业于美
国 西 北 大 学 凯 洛 格 商 学 院 ( Kellogg School of Management, Northwestern
University)。1999年9月至2000年12月,任智威汤逊国际广告有限公司(J Walter
Thompson Advertising Co.,)媒介策划;2001年4月至2004年8月,任普华永道咨
询公司(Pricewaterhouse Coopers Management Consulting)高级咨询顾问;2004
年 9 月 至 2005 年 8 月 , 任 罗 兰 贝 格 管 理 咨 询 公 司 ( Roland Berger Strategy
Consultants)高级咨询顾问;2007年7月至2016年3月,分别就职于瑞士信贷(香
港)投资银行部及瑞信方正证券有限责任公司投资银行部,历任企业融资部高
级经理、副总裁、执行董事及科技、媒体和电信行业负责人;2016年4月至今,
任科沃斯机器人首席财务官。现任本公司副总经理、董事会秘书。




                                         14
        议案五、关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案

各位股东及股东代表:

    科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于近日收到独
立董事李倩玲女士的辞职报告,李倩玲女士因个人原因,辞去本公司第二届董
事会独立董事、第二届董事会审计委员会委员、第二届董事会薪酬与考核委员
会委员、第二届董事会提名委员会委员职务,辞职后不在本公司担任任何职务。
    鉴于李倩玲女士的辞职将导致本公司董事会独立董事人数低于法定最低比
例要求,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
《公司章程》等有关规定,李倩玲女士的辞职报告将在本公司股东大会选举产生
新任独立董事之日起生效。在本公司股东大会选举产生新任独立董事之前,李倩
玲女士仍将按照法律法规和《公司章程》的规定,继续履行本公司独立董事及董
事会相关专门委员会委员的职责。
    李倩玲女士确认其在任期内与本公司董事会概无分歧,也没有就其辞职需要
知会本公司股东及债权人的任何事项。
    本公司董事会对李倩玲女士在任期内对本公司的建设和发展做出的贡献表
示衷心感谢!

    经本公司董事会提名委员会资格审查,现提名桑海先生(简历附后)为本
公司独立董事候选人,并提请公司股东大会审议,任期自股东大会审议通过之日
起至本公司第二届董事会届满之日止。桑海先生当选后接任原李倩玲女士担任的
董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员职务,任期至本公司第
二届董事会届满之日止。调整后的董事会各专门委员会成员如下:
    审计委员会:王秀丽女士、桑海先生、李雁女士,其中王秀丽女士为审计委
员会主任委员。
    薪酬与考核委员会:王秀丽女士、桑海先生、庄建华女士,其中王秀丽女士
为薪酬与考核委员会主任委员。
    提名委员会:桑海先生、David Cheng Qian 先生、王秀丽女士,其中桑海先
生为提名委员会主任委员。
    请审议。
                                        科沃斯机器人股份有限公司董事会
                                  15
附件:桑海先生简历

    桑海,男,1957 年 4 月出生,理学博士学位,无境外永久居留权。1982 年
7 月毕业于南京大学,获理学学士学位;1985 年 7 月毕业于南京大学,获理学硕
士学位;1993 年 3 月至 1996 年 7 月在职读博士研究生,并获理学博士学位。1985
年 7 月至 1987 年 7 月,南京大学物理系助教;1987 年 7 月至 1995 年 4 月,南
京大学物理系讲师;1995 年 4 月至 2000 年 4 月,南京大学物理系副教授;2000
年 4 月至今,南京大学物理学院教授;2001 年 4 月至今,受聘为博士生导师。
长期从事磁性物理、磁性薄膜制备、微结构及宏观电、磁性能的研究工作。2006
年至今,担任南京大学固体微结构物理国家重点实验室副主任。




                                    16

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