科沃斯关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码:603486              证券简称:科沃斯           公告编号:2020-064


                       科沃斯机器人股份有限公司
       关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
                           限制性股票的公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 10 月 23 日召开了
第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划授予的李顺、邹
建宏等 18 名激励对象因个人原因离职,已不具备激励对象资格,其未解锁限制性股
票 201,150 股将由公司回购注销,回购价格为 13.90 元/股。现将相关事项公告如
下:

       一、2019 年限制性股票激励计划批准及实施情况

       1、2019 年 8 月 28 日,公司召开第二届董事会第三次会议,会议审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。同日,公司召开第二届
监事会第二次会议,审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核查公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等
议案,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2019 年
8 月 30 日,公司披露了《2019 年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编
号:2019-027)。




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     2、2019 年 9 月 2 日至 2019 年 9 月 11 日,公司对本激励计划拟授予激励对象的
姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议,并于 2019 年 9 月 12 日披露了《监事会关
于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公
告编号:2019-032)。

     3、2019 年 9 月 19 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议并通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施
本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2019 年 9 月 20 日,公司披露了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》(公告编号:2019-034)。

     4、2019 年 9 月 19 日,公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三
次会议,审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。以 2019 年 9 月
19 日为授予日,公司向 278 名激励对象授予 4,337,600 股限制性股票,授予价格为
13.90 元/股。独立董事对此发表了独立意见,认为公司向激励对象授予限制性股票的
程序合法合规,激励对象主体资格有效。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2019 年 9 月 20
日和 21 日,公司披露了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量的公告》(公告编号:2019-035)、《关于向激励对象授予限制性股票
的公告》(公告编号:2019-036)、《关于向激励对象授予限制性股票的更正公告》
(公告编号:2019-039)。2019 年 10 月 15 日,公司披露了《关于调整向激励对象授
予限制性股票的公告》(公告编号:2019-041)。

     5、2019 年 10 月 23 日,公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手
续,收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
并于 2019 年 10 月 25 日在上海证券交易所网上披露了《关于 2019 年限制性股票激励



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计划首次授予结果公告》(公告编号:2019-042)。登记完成后,公司总股本由
560,140,000 股变更为 564,477,600 股。

     6、2020 年 4 月 27 日公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,鉴于公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予的 JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等 12 名激励对
象因个人原因离职,已不具备激励对象资格,其未解锁限制性股票 226,700 股将由公
司回购注销。同时,公司未达到第一个解除限售期的业绩考核要求,未解锁限制性股
票 1,027,725 股,该部分未解锁限制性股票也将由公司回购并注销。综上,公司董事
会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计 1,254,425 股予以回购注销。公司
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户,并
于 2020 年 7 月 9 日完成了股份注销手续。公司总股本由 564,477,600 股变更为
563,223,175 股。

     7、2020 年 8 月 19 日,公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六
次会议,审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其
摘要的议案》和《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订
稿)>的议案》,对公司 2019 年限制性股票激励计划中业绩指标进行调整。2020 年 8
月 20 日,公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划(草案)及实施考核管理办
法修订情况说明的公告》和《2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要
及相关资料(公告编号 2020-045 和 2020-046)。公司独立董事对相关事项发表了明
确同意意见,君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划修订相关事项之法律意见书》。

     8、2020 年 9 月 11 日,公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七
次会议,审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的
议案》,同意确定以 2020 年 9 月 11 日为授予日,向 170 名激励对象授予 1,343,500
股限制性股票,授予价格为人民币 20.58 元/股。2020 年 9 月 12 日,公司披露了《关
于向公司 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》(公告编号 2020-
057)。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见,君合律师事务所上海分所出
具了《关于科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予相
关事项的法律意见书》。



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     9、2020 年 10 月 13 日,公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八
次会议,审议通过了《关于调整向 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的
议案》,公司将 3 名激励对象自愿放弃认购的股份在原有激励对象中进行二次分配,
授予人数由 170 人调整为 167 人,预留授予限制性股票 1,343,500 股不变。2020 年 10
月 14 日,公司披露了《关于调整向 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的
公告》(公告编号 2020-061)、《第二届监事会第八次会议决议公告》(公告编号
2020-062)。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见,君合律师事务所上海分
所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授
予相关事项的法律意见书》。登记完成后,公司总股本将由 563,223,175 股变更为
564,566,675 股。

     二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

     根据公司《激励计划(草案修订稿)》的相关规定:“激励对象因辞职、公司
 裁员而离职,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照
 授予价格回购注销,且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
 的个人所得税。”目前,激励对象李顺、邹建宏等 18 名员工因个人原因已离职已
 不符合激励条件,其对应的已授予未解锁的全部限制性股票 201,150 股将由公司
 回购注销,回购的价格为 13.90 元/股。回购所需资金均来源于公司自有资金。

     三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

                                                                             单位:股
                           本次变动前             本次变动数           本次变动后
         类别
                        股份数       比例        增减(+,-)         股份数        比例
    有限售条件股份    384,917,947       68.18%         -201,150    384,716,797    68.17%
    无限售条件股份    179,648,728       31.82%                 0   179,648,728    31.83%
         合计         564,566,675   100.00%            -201,150    564,365,525   100.00%

     注:1、上表中“本次变更前股份数”中包括预留授予的限制性股票 1,343,500 股;

     2、预留授予 167 名激励对象的限制性股票 1,343,500 股已经过公司第二届董事会第八次、
 第九次会议及第二届监事会第七次、第八次会议审议,已取得信永中和会计师事务所(特殊普
 通合伙)出具的 XYZH/2020XAA20290《验资报告》,目前正在申请办理变更登记手续。

     四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况



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    本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本
次调整后,公司股权激励对象总数由 433 名调整为 415 名,授予但尚未解锁的限制
性股票数量由 4,426,675 股调整为 4,225,525 股。

    五 、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响,也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职,公司
管理团队将继续认真履行工作职责,努力为股东创造价值。
    六、本次回购注销计划的后续工作安排
    根据公司《激励计划(草案修订稿)》的相关规定以及公司 2019 年第一次临时
股东大会的授权,公司董事会或董事会委派的人士将根据相关规定,办理本次回购
注销相关手续及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续,并及时履
行信息披露义务。
    七、独立董事意见
    公司独立董事经核查后,对本次回购注销事项发表独立意见如下:公司将不再
符合激励条件的李顺、邹建宏等 18 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票 201,150 股行回购注销,回购价格为 13.90 元/股。本次回购注销事项符合
《管理办法》以及《激励计划(草案修订稿)》的规定,审议程序合法、合规,未损
害公司及中小股东的利益。基于上述判断,我们同意公司本次回购注销该部分限制
性股票事宜。
    八、监事会意见
    公司监事会对本次回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的激励对象名单
及数量进行了审核。经核查,监事会认为: 公司将不再符合激励条件的李顺、邹建
宏等 18 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 201,150 股进行回
购注销,回购价格为 13.90 元/股的事项符合《管理办法》以及《激励计划(草案修
订稿)》的规定,审议程序合法、合规。
    九、律师出具的法律意见
    君合律师事务所上海分所对本次回购注销事项出具了法律意见书,认为:截至
本法律意见书出具日,公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权,履行了
相应的程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划
(草案修订稿)》的有关规定;公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办



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法》、《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务,并就本
次回购注销按照《公司法》、《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

    特此公告。



                                            科沃斯机器人股份有限公司董事会
                                                          2020 年 10 月 24 日




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