淳中科技:北京市金杜律师事务所关于北京淳中科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

                          北京市金杜律师事务所
                     关于北京淳中科技股份有限公司

          2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)的
                                 法律意见书


致:北京淳中科技股份有限公司

      北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受北京淳中科技股份有限公司(以
下简称“淳中科技”、“上市公司”或“公司”)委托,作为其 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划(以下简称“本激励计划”或“本计划”)的专项法律顾问,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)和《北京淳中科技
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司实施本激励
计划所涉及的相关法律事项,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据材料,查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供
了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
说明与承诺或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和
相符的基础上,本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、实地调查、复核
等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表
的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相



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应法律责任。

    本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共
和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区,以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其
他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一,随其
他材料一起报送,并承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用,不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意
见如下:

    一、 公司实施股权激励计划的条件

    (一) 2018 年 1 月 12 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
印发证监许可[2018]124 号《关于核准北京淳中科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》,核准淳中科技公开发行不超过 23,386,700 股股份。

    (二) 2018 年 1 月 31 日,上海证券交易所(以下简称“上交所”)印发[2018]21
号《关于北京淳中科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》,同意淳
中科技股票在上交所上市交易,公司股本为 9,354.67 万股,证券简称为“淳中科技”,
股票代码为“603516”。

    (三) 根据公司目前持有的北京市工商行政管理局海淀区分局核发的《营业
执照》及公司的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/ )查询,截至本法律意见书出具日,淳中科技为依法设立并
有效存续的股份有限公司。

   (四) 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2018]号第
ZB10436 号《北京淳中科技股份有限公司审计报告及财务报表》、信会师报字[2017]
第 ZB10247 号《北京淳中科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、淳中科技利润分
配等公告文件及公司的说明及承诺并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失
信 记 录 查 询 平 台”(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/) 及“信 用 中 国”
(https://www.creditchina.gov.cn/ )进行查询、核查,截至本法律意见书出具日,淳
中科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形:

    1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

    3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

    4、 法律法规规定不得实行股权激励的;

    5、 中国证监会认定的其他情形。

    综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,淳中科技为依法设立并有效存续
的股份有限公司,不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,淳
中科技符合实行股权激励的条件。

    二、 本激励计划的主要内容

      2019 年 12 月 4 日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《北京淳
中科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称
“《激励计划(草案)》”)及其摘要,本激励计划的主要内容如下:

   (一) 本激励计划的激励对象

    1、 根据《激励计划(草案)》,本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结
合公司实际情况而确定;本激励计划的激励对象为公司(含控股子公司)董事、高
级管理人员及核心技术(业务)骨干(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女);本激励计划的激励对
象名单将由公司监事会进行核实确定,公司将于公司股东大会审议本激励计划前 5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    2、 根据《激励计划(草案)》及激励对象名单,本激励计划涉及的激励对象
共计 171 人,包括公司董事、高级管理人员及核心技术(业务)骨干,不包括公司
独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。以上激励对象中,公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举
或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内与公司或
公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

      3、 根据公司第二届董事会第十次会议决议、公司及激励对象的说明并经本
所 律 师 在 中 国 证 监 会“证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台”(http://
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”
(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、中国证监会北京监管局“证券期货监督管
理信息公开目录”( http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofbj/)、上交所“监管信息公
开”( http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/)、中国执行信
息公开网(http://shixin.court.gov.cn/)等网站进行查询,截至本法律意见书出具日,
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形:

    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;

    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6) 中国证监会认定的其他情形。

    基于上述,本所认为,本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管
理办法》第九条第(二)项的规定,本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八
条的规定。

    (二) 本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配

    1、 根据《激励计划(草案)》,本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定
向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

    2、 根据《激励计划(草案)》,本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股
票激励计划两部分。本激励计划拟授予激励对象权益总计 367.80 万份,涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额
13,096.54 万股的 2.81%,其中,公司拟向激励对象授予 134.30 万份股票期权,涉
及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票,约占本计划草案公告日公司股本总
额 13,096.54 万股的 1.03%;公司拟向激励对象授予 233.50 万股限制性股票,涉及
的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票,约占本计划草案公告日公司股本总额
13,096.54 万股的 1.78%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效
期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。激励对象因
个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整。

    3、 根据《激励计划(草案)》,本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各
激励对象间进行分配:

                        获授的股票期     占本计划拟授予股    占本计划公告
  姓名       职位         权数量         票期权总数的比例    日总股本比例
                          (万份)           (%)               (%)
 核心技术(业务)骨
                           134.30             100.00             1.03
   干(共 102 人)
          合计             134.30             100.00             1.03


    根据《激励计划(草案)》,本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激
励对象间进行分配:

                        获授的限制性股    占本计划拟授予限     占本计划公
  姓名       职位           票数量        制性股票总数的比     告日总股本
                            (万股)          例(%)          比例(%)
 王志涛          董事         10.00             4.28               0.08
  胡沉           董事        5.00               2.14              0.04
  程锐      财务总监         6.00               2.57              0.05
 核心技术(业务)骨
                            212.50              91.01             1.62
   干(共 66 人)
          合计              233.50             100.00             1.78


    本所认为,本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第
九条第(三)项、第九条第(四)项、第十二条、第十四条第二款及第十五条第一
款的规定。

    (三) 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期及
限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
    1、 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

    (1) 有效期

    根据《激励计划(草案)》,股票期权激励计划有效期为自股票期权授予登记完
成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过 48
个月。

    (2) 授予日

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定,授予日必须为交易日。公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授
予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,
应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的股票期权失
效。

    (3) 等待期

    根据《激励计划(草案)》,激励对象获授的股票期权的等待期分别为自授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。授予日与首次可行权日之间的间隔不得
少于 12 个月。等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债
务。

    (4) 可行权日

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划的激励对象自授予登记完成之日起满 12
个月后方可开始行权,可行权日必须为交易日,但下列期间内不得行权:

    <1>   公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    <2>    公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    <3>   自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    <4>    中国证监会及上交所规定的其他期间。

    在可行权日内,若达到本激励计划规定的行权条件,激励对象应在股票期权授
予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
    本激励计划项下,股票期权行权计划安排如下:


  行权安排                         行权期间                      行权比例
               自授予登记完成之日起   12 个月后的首个交易日起
 第一个行权
               至授予登记完成之日起   24 个月内的最后一个交易       30%
     期
               日当日止
               自授予登记完成之日起   24 个月后的首个交易日起
 第二个行权
               至授予登记完成之日起   36 个月内的最后一个交易       30%
     期
               日当日止
               自授予登记完成之日起   36 个月后的首个交易日起
 第三个行权
               至授予登记完成之日起   48 个月内的最后一个交易       40%
     期
               日当日止

    激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件,则
当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件,但未在上述行权期全
部行权的该部分股票期权由公司注销。

    (5) 禁售期

    根据《激励计划(草案)》,激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规
定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行,具体内容如下:

    <1>   激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。

    <2>    激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。

    <3>     在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    本所认为,本激励计划中股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行
权日和禁售期,符合《管理办法》第九条第(五)项以及第十三条、第十六条、第
三十条、第三十一条、第三十二条第一款、第四十四条的规定。
    2、 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

    (1) 有效期

    根据《激励计划(草案)》,限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予
登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日
止,最长不超过 48 个月。

    (2) 授予日

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定,授予日必须为交易日。公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授
予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制性
股票失效。

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须
为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

    <1>   公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    <2>   公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    <3>   自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    <4>   中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

    (3) 限售期

    根据《激励计划(草案)》,激励对象获授的限制性股票的限售期分别为自完成
登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。限售期内激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资
本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定,
不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同,若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并被回购。

    解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销,限制性股票解除限
售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。

    (4) 解除限售安排

    根据《激励计划(草案)》,首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

                                                               解除限售比
   解除限售安排                    解除限售期间
                                                                   例
                  自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
 第一个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的          30%
                  最后一个交易日当日止
                  自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
 第二个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的          30%
                  最后一个交易日当日止
                  自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
 第三个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的          40%
                  最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    (5) 禁售期

    根据《激励计划(草案)》,激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规
定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行,具体内容如下:

    <1>   激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。

    <2>    激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
    <3>     在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    本所认为,本激励计划中限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期,符合《管理办法》第九条第(五)项以及第十三条、第十六
条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。

   (四) 行权价格、授予价格和行权价格及授予价格的确定方法

    1、 股票期权的行权价格和确定方法

    根据《激励计划(草案)》,公司授予的股票期权的行权价格为 34.90 元/股。即
满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权可以 34.90 元的价格购买 1 股公司
股票。

    公司授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较
高者:

    (1) 本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价(前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量),为每股 34.90 元;

    (2) 本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价(前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量),为每股 32.05 元。

    本所认为,本激励计划中股票期权的行权价格和确定方法,符合《管理办法》
第九条第(六)项及第二十九条的规定。

    2、 限制性股票的授予价格和确定方法

    根据《激励计划(草案)》,限制性股票的授予价格为 17.45 元/股,即满足授予
条件后,激励对象可以每股 17.45 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性
股票。

    限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

    (1) 本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%(前 1
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量),为每股 17.45 元;
    (2) 本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%(前
120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量),为每股 16.03 元。

    本所认为,本激励计划中限制性股票的授予价格和确定方法符合《管理办法》
第九条第(六)项及第二十三条的规定。

   (五) 股票期权及限制性股票的授予条件及行权条件/解除限售条件

    1、 股票期权的授予条件和行权条件

    (1) 授予条件

    根据《激励计划(草案)》,激励对象在同时满足下列条件时,公司向激励对象
授予股票期权;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期
权。

    <1> 公司未发生以下任一情形:

    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
       示意见的审计报告;

    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
       表示意见的审计报告;

    ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
       利润分配的情形;

    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

    <2> 激励对象未发生以下任一情形:

    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
       或者采取市场禁入措施;
    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

    (2) 行权条件

    根据《激励计划(草案)》,激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外,
必须同时满足如下条件:

    <1> 公司未发生以下任一情形:

    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
       示意见的审计报告;

    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
       表示意见的审计报告;

    ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
       利润分配的情形;

    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

    <2> 激励对象未发生以下任一情形:

    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
       或者采取市场禁入措施;

    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第<1>条规定情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销;任一激励对象发生上述第<2>条规定情形之一
的,该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

    <3> 公司层面考核要求

    本激励计划授予的股票期权在 2019 年至 2021 年会计年度中,分年度对公司
的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件
之一。业绩考核目标如下表所示:


     行权期                            业绩考核目标
                  以 2018 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 30%;
    股票期权
                  或以 2018 年营业收入为基数,2019 年营业收入增长率不低
  第一个行权期
                  于 30%。
                  以 2018 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 60%;
    股票期权
                  或以 2018 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不低
  第二个行权期
                  于 70%。
                  以 2018 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 90%;
    股票期权
                  或以 2018 年营业收入为基数,2021 年营业收入增长率不低
  第三个行权期
                  于 120%。

    注:以上“净利润”指标计算以归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据,
且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。

    若各行权期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象
当年计划行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

    <4> 激励对象层面考核要求

    激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次,并根据下表确定激
励对象行权的比例:


 评价结果     A(优秀)    B(合格)    C(基本合格)     D(不合格)
  行权比例            100%                   80%               0%

    薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核,并依据考核结果确定其行
权的比例,激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行
权额度。

    若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格,则上一年度激励
对象个人绩效考核“达标”,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权,当
期未行权部分由公司注销;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格,则上
一年度激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按照本激励计划的规定,取消该激
励对象当期股票期权计划行权额度,由公司注销。

    本激励计划具体考核内容依据《北京淳中科技股份有限公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)执行。

    2、 限制性股票的授予条件与解除限售条件

    (1) 授予条件

    根据《激励计划(草案)》,激励对象在同时满足下列条件时,公司向激励对象
授予限制性股票,反之,若授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

    <1> 公司未发生以下任一情形:

    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
       示意见的审计报告;

    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
       表示意见的审计报告;

    ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
       利润分配的情形;

    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

    <2> 激励对象未发生以下任一情形:

    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
        或者采取市场禁入措施;

    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

    (2) 解除限售条件

    根据《激励计划(草案)》,激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满
足如下条件:

    <1> 公司未发生以下任一情形:

    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
       示意见的审计报告;

    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
       表示意见的审计报告;

    ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
       利润分配的情形;

    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

    <2> 激励对象未发生以下任一情形:

    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
       或者采取市场禁入措施;

    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第<1>条规定情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销,回购价格为授予价格;任一
激励对象发生上述第<2>条规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

    <3> 公司层面考核要求

    本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019 年至 2021 年会计
年度,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象
当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示:


           解除限售期                          业绩考核目标
                                   以 2018 年净利润为基数,2019 年净利润
                                   增长率不低于 30%;或以 2018 年营业收
        第一个解除限售期
                                   入为基数,2019 年营业收入增长率不低于
                                   30%。
                                   以 2018 年净利润为基数,2020 年净利润
                                   增长率不低于 60%;或以 2018 年营业收
        第二个解除限售期
                                   入为基数,2020 年营业收入增长率不低于
                                   70%。
                                   以 2018 年净利润为基数,2021 年净利润
                                   增长率不低于 90%;或以 2018 年营业收
        第三个解除限售期
                                   入为基数,2021 年营业收入增长率不低于
                                   120%。

    注:以上“净利润”指标计算以归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据,
且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。

    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

    <4> 激励对象层面考核要求

    薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核,并依据考核结果确定其解
除限售的比例,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个
人当年计划解除限售额度。
    激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次,并根据下表确定激
励对象解除限售的比例:


   评价结果      A(优秀)     B(合格)    C(基本合格)     D(不合格)
 解除限售比例             100%                   80%              0%

    若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格,则上一年度激励
对象个人绩效考核“达标”,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售,
当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销;若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为不合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按照本激
励计划的规定,取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度,限制性股票由
公司按授予价格回购注销。

    本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

    本所认为,本计划关于股票期权和限制性股票的获授条件及行权条件/解除限
售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条及第十一条
的规定。

   (六) 其他

    根据《激励计划(草案)》,《激励计划(草案)》对本激励计划的实施激励计划
的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划
的具体内容、股权激励计划实施程序、公司及激励对象的权利义务、公司及激励对
象发生异动的处理等内容进行了规定。

    综上,本所认为,《激励计划(草案)》的上述内容符合《管理办法》的相关规
定。

    三、 本激励计划涉及的法定程序

   (一) 已经履行的法定程序

    根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》
等相关文件,截至本法律意见书出具日,为实施本激励计划,公司已履行下列程序:

    1、 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》并提交公司第
二届董事会第十次会议审议。
    2、 2019 年 12 月 4 日,公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,拟作为激励对象的董事已回
避表决。

    3、 同日,公司独立董事发表独立意见,认为公司股权激励计划的内容符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各
激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排(包括授予
额度、授予日期、行权/授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售
条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、 同日,公司第二届监事会第八次会议审议通过《关于公司<2019 年股票期
权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》,并于同日出具《北京淳中科
技股份有限公司监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)
及相关事项的核查意见》。

   (二) 尚需履行的法定程序

    根据《管理办法》等相关法律法规的规定,公司为实行本激励计划尚待履行如
下程序:

    1、 公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公
示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

    2、 公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。

    3、 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

    4、 公司尚需召开股东大会审议通过本激励计划。公司召开股东大会审议本
计划时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

    5、 股东大会应当对本激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
    综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本激励计划履行了现阶
段应当履行的法定程序,符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条
的相关规定;公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第(二)部分所述相
关法定程序后方可实施本激励计划。

    四、 本激励计划的信息披露

    公司应在第二届董事会第十次会议审议通过《激励计划(草案)》后及时公告
董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》及摘要、《考核
管理办法》等相关必要文件。

    此外,公司还应当根据《管理办法》及有关法律法规的规定,就本次激励计划
的进展履行持续信息披露义务。

    五、 公司不存在向激励对象提供财务资助的情形

    根据《激励计划(草案)》、公司及激励对象的书面说明,公司不存在为激励对
象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为
其贷款提供担保的情形,符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

    六、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划的实施目的是“为了进一步建立、健
全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员及
核心技术(业务)骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按
照收益与贡献对等原则,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本计划。”

    2019年12月4日,公司独立董事就《激励计划(草案)相关事项发表独立意见,
认为公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、
行权安排及解除限售安排(包括授予额度、授予日期、行权/授予价格、等待/限售
期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,
未侵犯公司及全体股东的利益。

    综上,本所认为,本激励计划不存在明显损害淳中科技及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。

    七、 结论
    综上所述,本所认为,淳中科技符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件;
淳中科技为实施本激励计划而制定的《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》
的有关规定;淳中科技已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序;股权激
励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定;淳中科技未向本次股权激励对
象提供财务资助;本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。本激励计划需经淳中科技股东大会审议通过后方可实施。

    本法律意见书正本一式肆份。

    (以下无正文,下接签字盖章页)

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