淳中科技:北京淳中科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就及第一个行权期符合行权条件的公告

证券代码:603516          证券简称:淳中科技       公告编号:2021-015
债券代码: 113594          债券简称:淳中转债
转股代码:191594          转股简称:淳中转股




                   北京淳中科技股份有限公司

      关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

        第一期解除限售条件成就及第一个行权期

                      符合行权条件的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



   北京淳中科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月19日召开第
二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议,审议通过了《关于
2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就及
期权第一个行权期符合行权条件的议案》,公司认为2019年股票期权与限制性股
票激励计划限制性股票第一期解除限售条件及期权第一个行权期行权条件已满
足。限制性股票计划中1名激励对象因离职不符合解除限售条件,其余66名激励
对象限制性股票第一期解除限售条件成就;股票期权激励对象中11名激励对象因
离职不符合行权条件,其余91名激励对象股票期权第二个行权期行权条件成就。


一、已履行的决策程序和信息披露情况


    1、2019年12月4日,公司召开了第二届董事会第十次会议,审议通过《关于
公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事
对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见,北京市金杜律师事务所
出具了专项法律意见书。

    2、2019年12月4日,公司召开了第二届监事会第八次会议,审议通过《关于
公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关
于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2019 年12月5日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披
露了《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》,并于公司内网对
拟授予的激励对象姓名及职务进行公示,公示时间为2019年12月5日至2019年12
月14日,共计10天。在公示期内,公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对
象提出的异议。2019年12月17日,公司监事会发表了《北京淳中科技股份有限公
司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》(公告编号:2019-062)。

    4、2019年12月23日,公司2019年第二次临时股东大会审议并通过《关于公
司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于
公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)披露了《北京淳中科技股份有限公司关于公司2019
年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》(公告编号:2019-065)。

    5、2019年12月23日,公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,
确定以2019年12月23日作为激励计划的授予日,向符合条件的69名激励对象授予
233.5万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核查。北京市金杜律师事务所出具了专项法律
意见书。
    6、2020年2月25日,公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作,
本次股权激励计划实际授予的激励对象人数为69名,实际授予的限制性股票总数
为233.5万股。具体内容详见公司于2020年2月25日披露在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上的《北京淳中科技股份有限公司关于2019年股票期权与限
制性股票激励计划授予结果的公告》(公告编号:2020-003)。

    7、2020年12月10日,公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十
八次会议审议通过公司《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注
销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20,000股。公司独立董事和监事会对
回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见,北京市金杜律师事务所出具了
专项法律意见书。2021年1月28日,相关回购注销登记手续在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成,具体内容详见公司于2021年1月26日披露在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《北京淳中科技股份有限公司关于
股权激励限制性股票回购注销实施公告》(公告编号:2021-004)。

    8、2021年1月25日,公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十
九次会议审议通过公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股。公司独立董事和监事会对回
购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见,北京市金杜律师事务所出具了专
项法律意见书。

    9、2021年2月19日,公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二
十次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第
一期解除限售条件成就及期权第一个行权期符合行权条件的议案》,公司独立董
事对相关事项发表了独立意见,北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。


二、限制性股票符合解除限售条件及期权符合行权条件的说明


    (一)限制性股票第一个限售期届满

    根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定,本激励计划授
予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

    解除限售安排                   解除限售时间                 解除限售比例

     限制性股票      自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
                                                                    30%
  第一个解除限售期   起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个
                      交易日当日止

                      自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
    限制性股票
                      起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个     30%
  第二个解除限售期
                      交易日当日止

                      自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
    限制性股票
                      起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个     40%
  第三个解除限售期
                      交易日当日止


    根据公司激励计划的相关规定,2019年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票第一个解除限售期为“自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”,解除限售
比例为授予的限制性股票总数的30%。

    公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票登记日为2020年2月
18日,2021年2月18日达到限制性股票第一个解除限售期的时间要求。

    (二)股票期权第一个行权期

    根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定,本激励计划授
予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

    行权安排                         行权时间                    行权比例

                     自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
    股票期权
                     起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个      30%
  第一个行权期
                     交易日当日止

                     自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
    股票期权
                     起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个      30%
  第二个行权期
                     交易日当日止

                     自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
    股票期权
                     起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个      40%
  第三个行权期
                     交易日当日止


    根据公司激励计划的相关规定,2019年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权第一个行权期为“自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登
记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”,行权比例为授予的股票期权
总数的30%。

     公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权登记日为2020年2月21
日,2021年2月21日达到股票期权第一个行权期的时间要求。

     (三)限制性股票符合解除限售条件及期权符合行权条件的说明

  限制性股票的解除限售条件及期权符合行权条件     是否满足解除限售及行权条件的说明

(1)公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                 公司未发生前述情形,满足解除限售
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                 条件及行权条件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及   激励对象未发生前述情形,满足解除

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;         限售条件及行权条件。

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

(3)公司层面业绩考核要求                        以2018年归属于公司普通股股东的

本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期考核目 净利润84,953,654.93元为基数,公司

标为:                                           2019年股份支付费用摊销前归属于
以 2018 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 公司普通股股东的净利润为

30%;或以 2018 年营业收入为基数,2019 年营业收入增 115,534,076.19元,实际达成的净利

长率不低于 30%。                                    润增长率约为36.00%,高于业绩考核

上述“净利润”指标计算以归属于公司普通股股东的净利 要求,满足解除限售条件及行权条

润作为计算依据,且不考虑股权激励计划产生的股份支 件。

付费用对净利润的影响。

(4)个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核,并依

据考核结果确定其解除限售/行权的比例,激励对象个人

当年实际解除限售额度/行权比例=个人层面解除限售/行

权比例×个人当年计划解除限售/行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档 (1)限制性股票计划中1名激励对象

次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激 因离职不再具备激励资格,公司将回

励对象解除限售/行权的比例:                         购注销其已获授但尚未解除限售的

 评价                                       D(不合 限制性股票,其余66名激励对象个人
            A(优秀)   B(良好)   C(合格)
 结果                                        格)   层面考核结果均在合格以上,满足解

解除限售/                                           除限售条件,本期个人层面系数均为
                 100%             80%         0%
行权比例                                            100%。

                                                    (2)股票期权计划中11名激励对象

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、 因离职不符合行权条件,其余91名激

合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”,激 励对象个人层面考核结果均在合格

励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售/     以上,满足行权条件,本期个人层面

行权,当期未解除限售/行权部分由公司按授予价格回购 系数均为100%。

注销/注销;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不

合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”,

公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期限

制性股票计划解除限售/行权额度,限制性股票由公司按

授予价格回购注销,股票期权由公司注销。


        综上所述,董事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》限制
 性股票第一期解除限售条件及期权第一个行权期行权条件已满足。根据公司2019
年第二次临时股东大会的授权,同意公司在限售期届满后按照《2019年股票期权
与限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票第一期解除限售及期权第一
个行权期行权的相关事宜。


三、本次可解除限售的限制性股票及可行权的股票期权情况


    (一)本次可解除限售的限制性股票

    根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,限制性股
票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的
30%,即本次可解除限售66名激励对象获授的68.55万股限制性股票。具体如下:

                      获授的限制性股       本次可解除的限制性    本次解除限售数量占
  姓名      职务
                      票数量(万股)           股票数量 (万股)       其获授数量的比例

 王志涛     董事           10                      3                    30%
  胡沉      董事            5                     1.5                   30%
  程锐    财务总监          6                     1.8                   30%
核心技术(业务)骨干
                          207.5                  62.25                  30%
      (63 人)
    合计(66 人)           228.5                  68.55                  30%

    根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,股票期权
第一个行权期可行权的股票期权数量为获授股票期权总数的30%,即本次可行权
的91名激励对象获授的35.79万份股票期权。具体如下:


                                                  本期可行权的股    本次可行权的股
                            获授的股票期权
   姓名            职务                           票期权数量 (万    票期权数量占其
                              数量(万份)
                                                        份)         获授数量的比例
  核心技术(业务)骨干
                                  119.30                 35.79           30%
        (91 人)
          合计                    119.30                 35.79           30%
四、独立董事意见


    公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解除限售条
件及期权第一个行权期行权条件已满足,符合《上市公司股权激励管理办法》及
公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定,不存在损害公司
及股东利益的情形。

    综上,我们一致同意公司按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的
相关规定办理 2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解除限
售及股票期权第一个行权期行权的相关事宜。


五、监事会意见


    公司监事会对激励对象名单进行核查后认为,限制性股票66名激励对象解除
限售资格合法有效,股票期权91名激励对象行权资格合法有效,2019年股票期权
与限制性股票激励计划限制性股票第一期解除限售及期权第一个行权期行权条
件已满足,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制
性股票激励计划》等的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。


六、法律意见书结论性意见


    北京市金杜律师事务所认为:公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票第一期解除限售条件成就及期权第一个行权期符合行权条件,公司已履
行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关规则履行相
应的信息披露义务,并在中登上海分公司办理限制性股票解除限售和期权行权等
手续。




    特此公告。




                                               北京淳中科技股份有限公司
           董事会
2021 年 2 月 22 日

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