锦泓集团关于上海证券交易所《关于对锦泓时装集团股份有限公司前期非公开发行有关事项的问询函》的回复公告

证券代码:603518           证券简称:锦泓集团        公告编号:2020-060

转债代码:113527           转债简称:维格转债

转股代码:191527           转股简称:维格转股


                    锦泓时装集团股份有限公司
     关于上海证券交易所《关于对锦泓时装集团股份有限公司

           前期非公开发行有关事项的问询函》的回复公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    锦泓时装集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 8 月 18 日收到
上海证券交易所(以下简称“上交所”)《关于对锦泓时装集团股份有限公司前
期非公开发行有关事项的问询函》(上证公函【2020】2457 号)(以下简称“《问
询函》”)。公司对问询函中提到的问题逐项进行了认真核查,现将问询函有关
问题回复如下:
    一、请公司核实除一村资本和昆山威村外,控股股东是否与其他非公开发
行的认购方签订《收益保障协议》,补充披露控股股东与相关方签订的《收益保
障协议》的具体内容,并核实相关事项是否按规定履行了信息披露义务,公司
前期相关信息披露是否存在重大遗漏。
    【回复】
    经公司向控股股东王致勤、宋艳俊(以下合称“控股股东”)了解,控股股
东以个人名义,与 2018 年非公开发行的以下相关认购方签署了收益保障协议:
昆山威村投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“昆山威村”)、一村资本有限公
司(以下简称“一村资本”)、共青城朴海投资管理合伙企业(有限合伙)(以下
简称“朴海”)、朔明德投资有限公司(以下简称“朔明德”)、上海爱屋企业管理
有限公司(以下简称“爱屋企管”)、锦绣中和(北京)资本管理有限公司(以下
简称“锦绣中和”)(以下合称“认购方”)。

    相关收益保障协议中的主要条款包括:
       1、收益保证的内容
    控股股东保证认购方所认购的上市公司非公开发行股份按中国证监会和上
交所的相关规定退出后而实际获得的年化投资收益率分别不低于:11%(昆山威
村、一村资本)或 8%(朔明德、爱屋企管、锦绣中和)或 0%(朴海),否则控
股股东自愿按协议约定的保证收益率直接向认购方以现金补足差额部分。

    对于认购方通过二级市场交易而非通过本次非公开发行取得的股份,控股股

东不负协议约定的保证义务。

       2、收益保证的实现

       控股股东承诺保证认购方收回认购金额及按认购金额年化收益计算的投资

收益(以下合称“保证收益”),如实际收入低于保证收益的,控股股东承诺以现

金方式直接向认购方予以补偿(以下简称“现金补偿”)。现金补偿金额计算如下:

    现金补偿金额=Max(保证收益—实际收入,0)

    其中:

    保证收益=认购金额+∑每次出售股份冲减的投资成本×年化投资收益率×

冲减的投资成本的投资期天数/365;

    每次出售股份冲减的投资成本=该次出售股份所得收入/(1+年化投资收益率

×该次出售股份的投资期天数/365);实际收入=∑每次认购方转让认购股份的交

易金额—∑每次交易环节的佣金及税费+认购方已实际获得的认购股份现金分红;
    “投资期天数”是指自认购方划出认购款之日(含)起至认购方收到相应部

分股份处置价款之日(不含)期间的天数,股份分期卖出的,投资期天数分别计

算。

    若认购方巳将认购股份全部出售或处置完毕,且出售或处置该等认购股份所

得的实际收入低于保证收益,认购方应自认购股份出售或处置完毕后的 2 个工作

日内将所有已售出的股份的相关交割或对账资料发送至控股股东,并立即通过电

话确认控股股东已收悉。控股股东应在收到前述书面材料后 5 个工作日内按照认

购方提供的账户信息支付补偿金。
       3、违约责任

    当出现协议约定之控股股东应当支付现金补偿的情形,而控股股东未按协议
约定如期足额将补偿金额支付至认购方指定账户的,则每延迟一(1)日即应按
欠付金额的千分之一(0.1%)支付迟延履行违约金,直至其履行完毕资金支付义

务之日止。

    4、协议期限

    昆山威村和一村资本在收益保证协议中约定的期限为自认购股份解除限售

之日起 24 个月。除一村资本和昆山威村之外,其他认购方未设置期限或最长期

限。


       公司 2018 年非公开发行股票的发行价格为 18.46 元/股,扣除公司 2018 年
现金分红、2019 年现金分红及以资本公积金转增股本,经调整测算的非公开发
行股票发行价格为 12.91 元/股。
       上述《收益保障协议》是股东之间的协议或安排,经公司向控股股东了解,
控股股东认为其向认购方作出最低收益保障的行为系出于支持公司的发展,保障
公司顺利融资之目的,该事项不存在损害公司及其中小股东利益的行为。协议签
订后,协议由相关股东自行保管,控股股东未告知公司有关签署收益保障协议的
相关事项,公司也未收到该等协议,在之前非公开发行的相关文件中,未对该等
协议的相关内容进行披露。公司接到关于部分认购方冻结控股股东股份事项的通
知后,及时按照相关规定履行了信息披露义务。


       二、目前,控股股东王致勤和宋艳俊分别持有公司 26.81%和 20.93%的股份,
二人所持股份已全部被冻结。请公司向控股股东核实截至目前股权冻结事项的
进展情况,是否可能对公司控制权稳定性产生影响。
    【回复】
    目 前 控 股 股 东 所 持 有 的 公 司 股 份 数 合 计 为 120,485,340 股 , 其 中
120,400,000 股系因控股股东为公司收购 TEENIE WEENIE 资产与业务项目,无偿
为公司向银团和资金方提供增信担保措施而处于质押状态。控股股东个人不通过
股份质押获得任何资金,该部分股权质押也未设置平仓线,公司分别于 2017 年
1 月 21 日、2017 年 3 月 10 日披露了《关于控股股东股权质押的公告》(公告编
号:2017-002、2017-027)。此外,公司也分别于 2020 年 3 月 19 日、5 月 7 日、
5 月 8 日披露了《关于子企业向招商银行等金融机构贷款作出延期的公告》(公
告编号:2020-008)、《关于与杭州金投签订合伙协议补充协议的公告》(公告编
号:2020-027)、《关于与杭州金投签订合伙协议补充协议事项的补充公告》(公
告编号:2020-028),相关贷款已进行相应延期。昆山威村和一村资本要求的补
偿金额合计为 3,153.77 万元,但鉴于控股股东所持公司绝大部分股权已被质押,
为保证执行效果法院冻结了控股股东所持全部股权,公司已于 2020 年 8 月 10
日、8 月 18 日、8 月 19 日、8 月 26 日分别进行过相应的信息披露,详见公司相
关公告(公告编号:2020-054、2020-056、2020-057、2020-059)。目前控股股
东所持股份 99.93%已质押,被司法冻结不会直接导致执行。且控股股东可以正
常行使投票权,目前不会对公司的控制权稳定性产生重大影响。


    三、请公司说明,前述非公开发行方案中是否存在其他应披露而未披露的
事项,是否涉及上市公司的其他利益安排,并评估相关事项对公司自身利益及
生产经营可能产生的影响。
    【回复】
    在前述非公开发行方案实施过程中,公司及时披露了《非公开发行股票发行
情况报告书》《非公开发行股票发行结果暨股本变动报告》《关于股东权益变动的
提示性公告》《简式权益变动报告书》《中信建投证券关于维格娜丝非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的报告》《北京国枫律师事务所关于维格娜丝时装
股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》,
经逐项核对,以上信息披露符合当时有效的《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》《临时公告格式
指引第二十一号——上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》等相关
规章及规范性文件的要求。截止目前,公司前述非公开发行方案中不存在其他应
披露而未披露的事项,不存在涉及上市公司的其他利益安排,不会对上市公司自
身利益及生产经营产生重大影响。
    特此公告。




                                                锦泓时装集团股份有限公司
                                                         2020 年 8 月 26 日

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