神马电力关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码:603530                证券简称:神马电力            公告编号:2019-008



                       江苏神马电力股份有限公司

        关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2019 年 8 月 27 日,江苏神马电力股份有限公司(以下简称“公司”)第三
届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏神马电力股份有限公司首次公开
发行股票的批复》(证监许可[2019]1109 号)核准,公司首次公开发行人民币普
通股(A 股)40,044,490 股,并经上海证券交易所同意,公司于 2019 年 8 月 5
日起挂牌上市。本次公开发行后,公司注册资本由 360,000,000.00 元(人民币,
下 同 ) 增 加 至 400,044,490.00 元 , 公 司 股 份 总 数 由 360,000,000 股 变 更 为
400,044,490 股,公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公
司(上市)”;公司住所拟由“南通市苏通科技产业园江成路 1088 号江成研发园
内 3 号楼 1467 室”变更为“南通市苏通科技产业园海维路 66 号”。

    根据《上市公司章程指引》(2019 修订)、《上市公司治理准则》(2018 修订),
结合公司本次发行上市的实际情况,拟对《江苏神马电力股份有限公司公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的部分条款进行修订,修订内容如下:

                修订前                                     修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条             公司于 2019 年 6 月 21 日经中
中国证券监督管理委员会(以下简称             国证券监督管理委员会(以下简称“中
“中国证监会”)核准,首次向社会公           国证监会”)核准,首次向社会公众发
众发行人民币普通股【】股,于【】年 行人民币普通股 4,004.4490 万股,于
【】月【】日在上海证券交易所(以下 2019 年 8 月 5 日在上海证券交易所(以
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简称“上交所”)上市。                    下简称“上交所”)上市。
第五条 公司住所:南通市苏通科技产 第五条             公司住所:南通市苏通科技产
业园江成路 1088 号江成研发园内 3 号       业园海维路 66 号
楼 1467 室
                                          邮政编码:226017
邮政编码:226017
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条             公司注册资本为人民币
元。                                      40,004.4490 万元。

第十九条 公司的股份总数为【】股,         第十九条     公司的股份总数为
全部为普通股。                            400,044,490 股,全部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下,可以         第二十三条 公司在下列情况下,可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:              程的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;                 (一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司         (二) 与持有本公司股份的其他公司
合并;                                    合并;
(三) 将股份奖励给本公司职工;           (三) 将股份用于员工持股计划或者
(四) 股东因对股东大会作出的公司         股权激励;
合并、分立决议持异议,要求公司收购 (四) 股东因对股东大会作出的公司
其股份的。                                合并、分立决议持异议,要求公司收购
除上述情形外,公司不进行买卖本公司 其股份;
股份的活动。                              (五) 将股份用于转换上市公司发行
                                          的可转换为股票的公司债券;
                                          (六) 上市公司为维护公司价值及股
                                          东权益所必需。
                                          除上述情形外,公司不得收购本公司股
                                          份。
第二十四条     公司收购本公司股份,可 第二十四条         公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行:                  以通过公开的集中交易方式,或者法律
(一) 证券交易所集中竞价交易方           法规和中国证监会认可的其他方式进

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式;                                    行。
(二) 要约方式;                       公司因本章程第二十三条第一款第
法律、行政法规及中国证监会认可的其 (三)项、第(五)项、第(六)项规
他方式。                                定的情形收购本公司股份的,应当通过
                                        公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三         第二十五条   公司因本章程第二十三
条第(一)项至第(三)项的原因收购 条第一款第(一)项、第(二)项规定
本公司股份的,应当经股东大会决议。 的情形收购本公司股份的,应当经股东
公司依照第二十三条规定收购本公司        大会决议;公司因本章程第二十三条第
股份后,属于第(一)项情形的,应当 一款第(三)项、第(五)项、第(六)
自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项规定的情形收购本公司股份的,可以
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 依照本章程的规定或者股东大会的授
内转让或者注销。                        权,经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第(三)项规定收 会议决议。
购的本公司股份,将不超过本公司已发 公司依照本章程第二十三条第一款规
行股份总额的 5%;用于收购的资金应       定收购本公司股份后,属于第(一)项
当从公司的税后利润中支出;所收购的 情形的,应当自收购之日起 10 日内注
股份应当 1 年内转让给职工。             销;属于第(二)项、第(四)项情形
                                        的,应当在 6 个月内转让或者注销;属
                                        于第(三)项、第(五)项、第(六)
                                        项情形的,公司合计持有的本公司股份
                                        数不得超过本公司已发行股份总额的
                                        10%,并应当在 3 年内转让或者注销。


第四十四条 公司召开股东大会的地         第四十四条   本公司召开股东大会的
点为股东大会通知中指定的地点。          地点为:公司住所、如皋分公司所在地
股东大会将设置会场,以现场会议形式 或股东大会在会议通知上列明的其他
召开。公司还将提供网络投票或其他方 明确地点。股东大会将设置会场,以现
式为股东参加股东大会提供便利。股东 场会议形式召开。公司还将提供网络投

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通过上述方式参加股东大会的,视为出 票的方式为股东参加股东大会提供便
席。                                     利。股东通过上述方式参加股东大会
股东大会的具体召开方式及股东身份         的,视为出席。
确认将会在会议通知中予以明确。通过
网络投票方式参加股东大会的,其身份
将由网络投票提供方进行验证。
第八十三条 股东大会就选举董事、监 第八十三条         股东大会就选举两名或
事进行表决时,可以实行累积投票制。 两名以上董事、监事进行表决时,应当
前款所称累积投票制是指股东大会选         实行累积投票制。
举董事或者监事时,每一股份拥有与应 前款所称累积投票制是指股东大会选
选董事或者监事人数相同的表决权,股 举董事或者监事时,每一股份拥有与应
东拥有的表决权可以集中使用。             选董事或者监事人数相同的表决权,股
股东大会以累积投票方式选举董事的, 东拥有的表决权可以集中使用,也可以
独立董事和非独立董事的表决应当分         分散使用。非独立董事、独立董事或非
别进行。                                 职工代表监事候选人根据得票数分别
                                         按照由高到低的顺序,取得票数较多者
                                         当选,且每位当选者的得票数必须超过
                                         出席股东大会股东所持表决权股份总
                                         数(以未累积的股份数为准)的二分之
                                         一。累积投票制应按以下规则实施:
                                         (1)股东拥有的每一股份,有与董事
                                         或非职工代表监事候选人数相同的表
                                         决票数。即股东在选举董事或非职工代
                                         表监事时所拥有的全部表决票数,等于
                                         其所持有的股份数与董事或非职工代
                                         表监事候选人数的乘积。
                                         (2)股东可以将其拥有的全部表决票
                                         数集中投给一名董事或非职工代表监
                                         事候选人,也可以将其拥有的全部表决

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    票数分散投给数名董事或非职工代表
    监事候选人。
    (3)股东所投出的表决票总数大于其
    拥有的全部表决票数时,该股东的投票
    无效,视为放弃表决权;股东所投出的
    表决票总数等于或小于其拥有的全部
    表决票数时,该股东的投票有效;小于
    的情况时,差额部分视为放弃表决权。
    (4)董事或非职工代表监事候选人根
    据得票多少的顺序来确定最后的当选
    人,但每位当选董事或非职工代表监事
    的最低得票数必须超过出席股东大会
    股东所持股份的半数。如当选董事或者
    非职工代表监事不足股东大会拟选董
    事或者非职工代表监事人数,应就缺额
    对所有不够票数的董事或者非职工代
    表监事候选人进行再次投票,仍不够
    者,由公司下次股东大会补选。如两位
    以上董事或非职工代表监事候选人的
    得票相同,但由于拟选名额的限制只能
    有部分人士可当选的,对该等得票相同
    的董事或者非职工代表监事候选人需
    进行再次投票。
    (5)独立董事和非独立董事选举实行
    分开投票。即选举独立董事时每位股东
    所拥有的全部表决票数,等于其所持有
    的股份数与独立董事候选人数的乘积
    数;选举非独立董事时每位股东所拥有
    的全部表决票数,等于其所持有的股份

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                                              数与非独立董事候选人数的乘积数。

第九十六条 董事由股东大会选举或               第九十六条   董事由股东大会选举或
更换,任期为 3 年。董事任期届满,可 者更换,并可在任期届满前由股东大会
连选连任。独立董事连选连任的,任期 解除其职务。董事任期为 3 年,任期届
不得超过 6 年。董事在任期届满以前, 满可连选连任。
股东大会不能无故解除其职务。
                                              董事任期从就任之日起计算,至本届董
董事任期从就任之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未
事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原
及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。
规章和本章程的规定,履行董事职务。
                                              董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理              人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公
管理人员职务的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。


第一百二十七条       在公司控股股东、         第一百二十七条    在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事以外其他              位担任除董事、监事以外其他行政职务
职务的人员,不得担任公司的高级管理 的人员,不得担任公司的高级管理人
人员。                                        员。


第一百六十九条       公司指定【】、【】       第一百六十九条    公司指定上海证券
为刊登公司公告和其他需要披露信息              报、中国证券报、证券日报、证券时报
的媒体。                                      和上海证券交易所网站为刊登公司公
                                              告和其他需要披露信息的媒体。



    除上述修订外,《公司章程》的其他内容保持不变。上述变更事项最终以工
商行政管理部门核准的内容为准。

    本次对《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议,股东大会审议通过后,
公司将根据有关审批登记机关要求办理工商变更登记、备案手续,修订后的《公

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司章程》将披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    特此公告。




                                        江苏神马电力股份有限公司董事会

                                                         2019 年 8 月 28 日




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