嘉诚国际2019年第一次临时股东大会会议资料

广州市嘉诚国际物流股份有限公司

  2019 年第一次临时股东大会

           会议资料




         2019 年 12 月
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        2019 年第一次临时股东大会须知

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定,为确保公司股东大会顺利召开,特制定
股东大会须知如下,望出席股东大会的全体人员遵守执行:

1、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东权益。

2、在股东大会进行期间,全体出席人员应当以维护股东合法利益、确保股东大
会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

3、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决
权等各项权利,但须由公司统一安排发言和解答。

4、任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序,会议期间请关闭手机或将
其调至振动状态。




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 2019 年第一次临时股东大会现场会议议程

现场会议时间:2019 年 12 月 12 日 14:00

现场会议地点:广州市南沙区东涌镇骏马大道 8 号嘉诚国际 201 会议室

现场会议主持人:公司董事长 段容文

现场会议议程:

一、主持人宣布本次股东大会开始

二、主持人宣布股东和代理人到场情况及其所持有表决权的股份总数

三、报告并审议议案

    1、审议《关于<未来三年(2020—2022 年)股东回报规划>的议案》

    2、审议《关于变更会计师事务所的议案》

    3、审议《关于公司第四届董事会董事候选人的议案》

    4、审议《关于公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

    5、审议《关于公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》

四、股东或代理人发言,公司董事、监事、高级管理人员及律师等回答提问

五、推举股东代表、监事代表共同负责计票、监票

六、对议案进行表决

七、主持人宣布表决结果

八、主持人宣布股东大会决议

九、律师宣读法律意见书

十、主持人宣布股东大会结束




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议案一

 关于《未来三年(2020—2022 年)股东回报规划》

                                的议案
各位尊敬的股东及股东代表:

    为健全广州市嘉诚国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、
稳定的分红机制,积极回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》以及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的相关规定,公司董事会制定了《未来三年(2020—2022 年)股
东回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下:

    一、本规划制定的考虑因素

    公司制定本规划着眼于公司未来可持续发展和对投资者的合理回报。在综合
分析行业所处特点、公司经营发展实际、资金成本、融资环境等因素的基础上,
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展战略、项目投资资金需
求等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,从而对利润分配作出制
度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、本规划的制定原则

    1、本规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

    2、本规划应充分考虑独立董事、监事及中小股东的意见。

    3、本规划应充分考虑投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则,
处理好短期利益及长远发展的关系,公司进行利润分配不得超过累计可分配的利
润总额,不得损害公司持续经营能力。

    4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。


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    5、本规划应保持利润分配的连续性和稳定性。

    三、未来三年(2020—2022 年)具体股东回报规划

    (一)利润分配的形式

    公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金
分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配;公司原则上按
年进行利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

    (二)利润分配的条件及比例

    1、现金分红的条件及比例

    公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:

    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值;

    (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    (3)公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生(不含募集资金投
资项目)。

    前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内拟对外投
资、购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。

    在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司原则上
每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公
司进行中期现金分红。

    满足现金分红条件时,公司应当采取现金方式分配利润。任何三个连续年度
内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。

    2、差异化的现金分红政策

    公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的,公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排

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等因素,区分下列情形,按照《公司章程》的规定,提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定,公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    3、发放股票股利的条件

    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的
条件下,提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给
予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等因素。

    四、制定或调整本规划的决策机制

    1、公司拟以每三年为一个周期,根据《公司章程》确定的利润分配政策及
公司经营的实际情况制定股东分红回报规划,报董事会、监事会、股东大会审议
通过,独立董事应当发表明确意见。

    2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后
提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立
董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

    3、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行审议,并经过半数监事通过。


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    4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股东
关心的问题。

    5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    6、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告
中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计
划。独立董事应当对此发表独立意见并披露。

    7、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分
配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必
要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应以股东权益保护
为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程
的规定。有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。

    8、公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其
他相关情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准
和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整的,应说明调整的条
件及程序是否合规透明。

    五、本规划的生效

    本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。




    以上议案,请予以审议。

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广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会

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议案二

               关于变更会计师事务所的议案
各位尊敬的股东及股东代表:

    公司原审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“正
中珠江”)在执业过程中坚持独立审计原则,勤勉尽职,公允地发表审计意见,
客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况,切实履行了审计机构的
职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

    一、变更会计师事务所的情况说明

    因原审计团队离开广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)加入华兴会
计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华兴”)。

    鉴于原审计团队的专业能力及保持审计工作的连续性,董事会审计委员会提
议改聘华兴担任 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。并提请股东
大会授权公司管理层根据 2019 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协
商确定审计费用,具体详情如下:

    二、拟聘会计师事务所的情况

    1、名称:华兴会计师事务所(特殊普通合伙)

    2、统一社会信用代码:91350100084343026U

    3、成立日期:2013 年 12 月 09 日

    4、执行事务合伙人:林宝明

    5、主要经营场所:福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼

    6、经营范围:审查会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报
告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年
度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、
法规规定的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营


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活动)

    7、资质:华兴具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格,不存
在被立案调查等情形,能够独立对公司财务状况进行审计。

    三、变更会计师事务所履行的程序说明

    1、公司董事会已提前跟原审计机构就更换会计师事务所事项进行了沟通,
并征得其理解和支持。
    2、公司董事会审计委员会事前对华兴会计师事务所(特殊普通合伙)的执
业质量进行了充分了解,并结合公司未来业务的发展和公司的实际情况,认为华
兴会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司服务的综合资质要求,能够胜
任公司年度审计工作。
    3、公司于 2019 年 11 月 25 日召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届
监事会第二十二次会议,审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》,同意聘
请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构。

    4、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。




    以上议案,请予以审议。




                                   广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会

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议案三

  关于公司第四届董事会非独立董事候选人的议案
各位尊敬的股东及股东代表:

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关行政法规要求,公司向
全体股东发出了董事候选人提名通知,根据有权股东及公司董事会提出的非独立
董事候选人提案的推荐,公司确定段容文女士、黄艳婷女士、黄平先生、黄艳芸
女士、水田晴夫先生、邹淑芳女士为第四届董事会非独立董事候选人。

    上述本次非独立董事候选人的基本情况见附件《简历》。




    以上议案,请予以审议。




                                广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会

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附件:

                                 简历

    段容文女士,1950 年 10 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,中专学历。
曾任江西南城里塔中学教师,广州市宏达运输有限公司行政部主管,广州市中世
实业有限公司董事长,广州市天运塑胶电子有限公司执行董事、总经理,天运国
际物流(广州)有限公司总经理。2009 年 12 月至今任广州市奇天国际物流有限
公司董事长。2008 年 10 月至今任北京市松天供应链管理有限公司执行董事、总
经理。2013 年 10 月至今任广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事、董事长。

    段容文女士为公司控股股东及实际控制人,截止本公告披露日持有本公司股
票 50,345,000 股,占公司总股本比例 33.47%,未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。

    黄艳婷女士,1972 年 2 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。
曾任松下万宝(广州)压缩机有限公司财务主管,广州市中世实业有限公司监事,
广州市嘉诚国际物流有限公司监事、副总经理,2010 年 9 月至今任广州市嘉诚
国际物流股份有限公司董事、副董事长,控股子公司广州市奇天国际物流有限公
司董事长,广州市港天国际物流有限公司董事,嘉诚环球集团有限公司董事及天
运国际物流(广州)有限公司董事长,兼任广东省现代物流研究院副理事长、中
国保税区出口加工区协会常务理事。曾获“2009 中国物流十大年度人物”,2010
年“中国优秀民营企业家”等称号。

    黄艳婷女士为公司控股股东及实际控制人,截止本公告披露日持有本公司股
票 12,375,000 股,占公司总股本比例 8.23%,未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。

    黄平先生,1976 年 12 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。
曾任广州市嘉诚国际物流有限公司副总经理,2010 年 9 月至今任广州市嘉诚国
际物流股份有限公司董事,现任董事、总经理。控股子公司广州市奇天国际物流
有限公司董事,天运国际物流(广州)有限公司董事,广州市天运塑胶电子有限
公司执行董事、总经理,广州市港天国际物流有限公司董事、总经理,北京市松


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天供应链管理有限公司监事,兼任中国物流与采购联合会常务理事,广东省高等
教育物流教指委秘书长,华南交通物流发展研究中心委员,广东省物流与供应链
学会副会长。华南理工大学经济与贸易学院、广东外语外贸大学商学院及广州大
学工商管理学院的客座教授。曾获“2016 年全国交通运输优秀管理者”、2018
年度广州市番禺区“产业高端人才”称号。

    黄平先生为公司控股股东及实际控制人,截止本公告披露日,持有本公司股
票 10,875,000 股,占公司总股本比例 7.23%,未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。

    黄艳芸女士,1974 年 5 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。
曾任广东省河源市旅游局办公室副主任,广东省河源市青年旅行社总经理。现任
广州市嘉诚国际物流股份有限公司总经理助理兼人事行政总监,广州市三景电器
设备有限公司总经理,2019 年 5 月至今任广州市嘉诚国际物流股份有限公司董
事。广州市第十五届人大代表,广州市越秀区第十四届、十五届政协委员。

    黄艳芸女士为公司控股股东及实际控制人,截止本公告披露日持有本公司股
票 10,725,000 股,占公司总股本比例 7.13%,未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。

    水田晴夫先生,1951 年 1 月生,日本国籍,高校学历。曾任松下电器产业(股
份)空调器、压缩机事业部长,万宝压缩机工厂长,松下电器产业(股份) 全球制
造统括部长,松下杭州压缩机有限公司事业部长,松下电器产业(股份) 事业部
长。2010 年 9 月至今任广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事、副总经理,天
运国际物流(广州)有限公司董事,广州市天运塑胶电子有限公司董事。

    水田晴夫先生与公司控股股东不存在关联关系,截止本公告披露日未持有本
公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    邹淑芳女士,1982 年 1 月 1 日出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科
学历。曾任日立数字映像(中国)有限公司广州分公司企划部主管,同方股份有
限公司市场部经理。现任广州市三景电器设备有限公司销售部副总监,广州市嘉
诚国际物流股份有限公司第三届监事会股东代表监事。



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    邹淑芳女士与公司控股股东不存在关联关系,截止本公告披露日持有本公司
股票 360,000 股,占公司总股本比例 0.24%,未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。




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议案四

    关于公司第四届董事会独立董事候选人的议案
各位尊敬的股东及股东代表:

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关行政法规要求,公司向
全体股东发出了董事候选人提名通知,根据有权股东及公司董事会提出的独立董
事候选人提案的推荐,公司确定陈海权先生、谢如鹤先生、梁肖林先生为公司第
四届董事会独立董事候选人。

    上述本次独立董事候选人的基本情况见附件《简历》。




    以上议案,请予以审议。




                                广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会

                                                       2019 年 12 月 12 日




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附件:


                                 简历

    陈海权先生,1970 年 2 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士研究
生学历。曾任暨南大学管理学院商学系副教授,日本兵库县立大学经营学部交换
教授,广东商业经济学会副秘书长,广州市嘉诚国际物流股份有限公司监事。现
任暨南大学现代流通研究中心执行主任,暨南大学管理学院市场学系教授,广东
亚太电子商务研究院院长,广东省现代物流研究院学术院长,中国市场学会副秘
书长,广东省物流与供应链学会副会长兼秘书长,广东商业经济学会副会长,广
州市嘉诚国际物流股份有限公司第三届董事会独立董事。

    谢如鹤先生,1963 年 1 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士学历。
曾任中南大学经济管理学院、交通运输学院副院长,广州大学商学院(经济与管
理学院)院长。现任广州大学工商管理学院教授,广州市嘉诚国际物流股份有限
公司第三届董事会独立董事。

    梁肖林先生,1975 年 10 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,
会计师、注册会计师。曾任广州羊城会计师事务所审计员,广东羊城会计师事务
所项目经理、业务经理。立信羊城会计师事务所业务经理、高级经理。现任立信
会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所合伙人,广州市嘉诚国际物流股份有限
公司第三届董事会独立董事。




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议案五

 关于公司第四届监事会股东代表监事候选人的
                               议案
各位尊敬的股东及股东代表:

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关行政法规要求,公司向
全体股东发出了监事候选人提名通知,根据有权股东及公司监事会提出的监事候
选人提案的推荐,公司确定袁伟强先生、黄烈宵先生为第四届监事会股东代表监
事候选人。

    上述本次监事候选人的基本情况见附件《简历》。




    以上议案,请予审议。




                                 广州市嘉诚国际物流股份有限公司监事会

                                                     2019 年 12 月 12 日




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附件:


                                简历

    袁伟强先生,1974年11月出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。
曾任松下空调器销售部主管。现任广州市三景电器设备有限公司销售总监,广州
市嘉诚国际物流股份有限公司第三届监事会股东代表监事、监事会主席。

    袁伟强先生与公司控股股东不存在关联关系,截止本公告披露日未持有本公
司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    黄烈宵先生,1982年9月出生,中国国籍,中共党员,无永久境外居留权,
大专学历。曾任广州国美电器有限公司销售主任。现任广州市三景电器设备有限
公司销售部经理。

    黄烈宵先生与公司控股股东不存在关联关系,截止本公告披露日未持有本公
司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。




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