嘉诚国际:北京市金杜律师事务所关于段容文、黄艳婷及黄平认购广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票免于发出要约事宜的专项核查意见

                         北京市金杜律师事务所


                    关于段容文、黄艳婷及黄平认购


         广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票


                   免于发出要约事宜的专项核查意见




致:广州市嘉诚国际物流股份有限公司

      北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受广州市嘉诚国际物
流股份有限公司(以下简称“发行人”、“嘉诚国际”或“公司”)委托,作为公司非公
开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”)的专项法律顾问,根据《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)等
相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定,就段容文、黄艳婷及
黄平认购发行人本次非公开发行的股份免于发出要约事宜(以下简称“免于发出
要约事宜”)出具本核查意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    本所仅就与免于发出要约事宜有关的中国法律问题发表意见,不对有关会
计、审计等非法律专业事项发表意见,在本法律意见书中对有关会计报告、审计
报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该
等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证。

    本法律意见书仅供发行人本次非公开发行免于发出要约事宜使用,不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文
件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。

    本法律意见书的出具基于以下前提:

    1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

    本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和证监会的其他有关规定,按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对免于发出要约事宜的有
关文件和事实进行了核查、验证,现出具核查意见如下:

    一、收购人及其一致行动人的主体资格

   (一)收购人及其一致行动人的基本情况

    根据《广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
案(二次修订稿)》(以下简称“《非公开发行股票预案(二次修订稿)》”)、
《广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票发行方案》(以下简称“《非
公开发行股票发行方案》”)、公司与发行对象签署的《广州市嘉诚国际物流股份
有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》(以下简称“《附条件
生效的股份认购合同》”)等相关文件,本次非公开发行的发行对象为段容文、
黄艳婷及黄平,其以现金认购本次非公开发行的股份。段容文为公司的控股股东,
为公司股东黄艳婷、黄平及黄艳芸的母亲,四人为一致行动人并已签署《一致行
动协议》。因此,本次收购的收购人为段容文、黄艳婷及黄平,黄艳芸为收购人
的一致行动人。收购人及其一致行动人的基本情况如下:

    1. 段容文

    段容文,女,身份证号码为 36252219501024****,住址为江西省抚州市南
城县建昌镇****,系公司董事长。

    2. 黄艳婷

                                   2
    黄艳婷,女,身份证号码为 36252219720229****,住址为广东省广州市海
珠区****,系公司副董事长。

     3. 黄平

     黄平,男,身份证号码为 36252219761219****,住址为广东省广州市天河
区****,系公司董事、总经理。

     4. 黄艳芸

    黄艳芸,女,身份证号码为 42050019740518****,住址为广东省河源市源
城区****,系公司董事、副总经理及董事会秘书。

    (二)收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形

     根据段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸出具的书面确认,并经本所律师在中国
证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台网站
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、证券期货监督管理信息公开目录网站
( http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ )、 中 国 裁 判 文 书 网
( http://wenshu.court.gov.cn/ )、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
( http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ) 、 信 用 中 国 网 站
( http://www.creditchina.gov.cn/ )、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)等网站的核查,截至本核查意见出具之日,
段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的以下情形:

     1. 收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

     2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

     3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

     4. 收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

     5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
        情形。

    综上,本所认为,截至本核查意见出具之日,收购人及其一致行动人不存在
《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形,具备进行本次收购的
主体资格。

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    二、本次收购的基本情况

    根据公司《非公开发行股票预案(二次修订稿)》、公司与发行对象签署的
《附条件生效的股份认购合同》以及《非公开发行股票发行方案》,本次非公开
发行的股票数量为不超过 10,460,576 股,发行价格为 12.81 元/股,由发行对象
以现金认购。

    根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(华兴验字
[2021]21000100193 号)及《验资报告》(华兴验字[2021]21000100202 号),
截至本核查意见出具之日,发行对象段容文、黄艳婷及黄平已按期足额缴纳了股
份认购款。段容文、黄艳婷及黄平最终分别认购公司本次非公开发行的股票
827,478 股、6,135,831 股、3,497,267 股,合计认购 10,460,576 股。

    根据发行人提供的股东名册、段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸出具的书面确
认,并经本所律师核查,本次非公开发行前,段容文持有公司股份 5,034.50 万
股,占公司总股本 33.47%;黄艳婷持有公司股份 1,237.50 万股,占公司总股本
8.23%;黄平持有公司股份 1,087.50 万股,占公司总股本 7.23%;黄艳芸持有
公司股份 1,072.50 万股,占公司总股本 7.13%。段容文、黄艳婷、黄平及黄艳
芸合计持有公司股份 8,432 万股,占公司总股本 56.06%。

    本次非公开发行完成后,段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸合计持有公司股份
94,780,576 股,占公司发行后总股本 58.92%。

    三、本次收购符合免于发出要约的情形

    《收购管理办法》第六十三条第一款规定:“有下列情形之一的,投资者可
以免于发出要约:……(五)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该
公司已发行股份的 50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上
市地位;……”

    如本核查意见“二、本次收购的基本情况”所述,本次非公开发行前,段容
文、黄艳婷、黄平及黄艳芸合计持有公司 56.06%的股份;本次非公开发行完成
后,段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸合计持有公司 58.92%的股份,社会公众持
有的公司股份不低于公司总股本的 25%,公司仍符合《上海证券交易所股票上
市规则》规定的上市地位。

    基于上述,本所认为,段容文、黄艳婷及黄平本次收购符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第五项的规定,可免于发出要约。

    四、结论意见



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    综上所述,本所认为,段容文、黄艳婷及黄平具备实施本次收购的主体资格,
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第五项规定的可免于发出要约
的情形。

    本法律意见书一式五份。

    (以下无正文,下接签字盖章页)




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