美诺华对外投资进展公告

证券代码:603538                证券简称:美诺华               公告编号:2019-107



                       宁波美诺华药业股份有限公司
                              对外投资进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、对外投资概述

    宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”或“美诺华”)于 2017 年
11 月 15 日召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于投资设立中外
合资企业的议案》:同意公司与 Krka,d.d.,Novo mesto(以下简称“KRKA”)合
资设立一家中外合资公司(以下简称“合资公司”),拟注册地为中国浙江省宁波
市高新技术产业开发区,经营范围:医药和生物制剂的研发、生产和销售(上述
信息以最终工商注册登记为准)。拟注册资金为人民币 23,000 万元,其中:KRKA
出资 13,800 万元人民币,占注册资金的 60%,美诺华出资 9,200 万元人民币,
占注册资金的 40%。双方于 2017 年 11 月 15 日共同签署了《合资经营合同》。具
体情况详见公司于 2017 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《对外投资公告》(公告编号:2017-053)。

    2017 年 12 月 5 日,合资公司完成了工商设立登记手续,并领取了宁波市市
场监督管理局核发的营业执照(企业名称:宁波科尔康美诺华药业有限公司,统
一社会信用代码:91330200MA2AG86M7T)。根据《合资经营合同》,美诺华和 KRKA
均已于 2018 年 1 月 22 日完成了第一笔注册资本金(出资额的 20%)投资款汇出
工 作 。 具 体 情 况 详 见 公 司 于 2018 年 1 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《对外投资进展公告》(公告编号:2018-004)。

    二、对外投资进展情况

    (一)签订《合资经营合同补充合同》的情况


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    2019 年 11 月 25 日,根据合资公司实际经营情况,经友好协商,KRKA(甲方:
Krka,d.d.,Novo mesto)与公司(乙方:宁波美诺华药业股份有限公司)签署了《合
资经营合同补充合同》(以下简称“补充合同”),就《合资经营合同》中的部分
条款进行了修订,主要内容如下:

    1、注册资本的缴付方式

    原合同约定:“甲乙双方应按照以下约定,分四次投入注册资本金:

    第一笔投入:合资公司设立登记完成以及开设银行账户后七个工作内(不迟
于 2018 年 3 月 31 日)缴纳注册资本金 20%,即甲方缴纳人民币贰仟柒佰陆拾万
元整(RMB27,600,000) 乙方缴纳人民币壹仟捌佰肆拾万元整(RMB18,400,000);

    第二笔投入:冻干生产设施施工图纸设计完成以及取得施工许可之日起七个
工作内(不迟于 2019 年 12 月 31 日)缴纳注册资本金 20%,即甲方缴纳人民币
贰仟柒佰陆拾万元整(RMB27,600,000), 乙方缴纳人民币壹仟捌佰肆拾万元整
(RMB18,400,000);

    第三笔投入:冻干生产设施施工完成当月结束后七个工作日内(不迟于 2021
年 12 月 31 日)缴纳注册资本金 20%,即甲方缴纳人民币贰仟柒佰陆拾万元整
(RMB27,600,000), 乙方缴纳人民币壹仟捌佰肆拾万元整(RMB18,400,000);

    第四笔投入:冻干生产设施设备安装完毕之日起七个工作日内(不迟于 2022
年 12 月 31 日)缴纳注册资本金 40%,即甲方缴纳人民币伍仟伍佰贰拾万元整
(RMB55,200,000), 乙方缴纳人民币叁仟陆佰捌拾万元整(RMB36,800,000);”

    现修改为:“甲、乙双方应按照以下约定,分次投入注册资本金:

    第一笔投入:合资公司设立登记完成以及开设银行账户后七个工作内(不迟
于 2018 年 3 月 31 日)缴纳注册资本金 20%,即甲方缴纳人民币贰仟柒佰陆拾万
元整(RMB27,600,000) 乙方缴纳人民币壹仟捌佰肆拾万元整(RMB18,400,000);

    剩余 80%的注册资本金投入:剩余 80%的注册资本金应于 2026 年 12 月 31 日
前缴纳完成,即甲方缴纳人民币壹亿壹仟零肆拾万元整(RMB110,400,000), 乙
方缴纳人民币柒仟叁佰陆拾万元整(RMB73,600,000);


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    需要提前或者延迟缴纳部分或者全部注册资本金的,应经董事会出席董事过
半数决议通过。甲、乙双方缴纳的所有注册资本金,均应按认缴出资比例同时缴
纳。”

    2、监事设置

    原合同约定:“合资公司应有二(2)名监事,应负责合资公司的全面的监督
工作。监事应由双方各委派一名,监事任期为三(3)年,且可以连任。”

    现修改为:“合资公司应有一(1)名监事,应负责合资公司的全面的监督工
作。监事应由双方共同委派产生,监事任期为三(3)年,且可以连任。”

    3、合同生效

    本合同自双方签字盖章之日起生效。本合同生效后,即成为原合同不可分割
的组成部分,与原合同具有同等的法律效力。除本合同中明确所作修改的条款之
外,原协议的其余部分应完全继续有效,其他事项如有两份合同存在冲突,以本
合同为准。

    (二)投资款支付情况

    根据上述补充合同约定,截至本公告日,美诺华注册资本金累计已出资到位
人民币 3,840 万元,KRKA 注册资本金累计已出资到位人民币 5,758.78 万元,剩
余注册资本金双方将按照约定于 2026 年 12 月 31 日前缴纳完成。公司将根据后
续投资进展情况及时履行信息披露义务。

    三、对公司的影响

    公司本次变更《合资经营合同》的部分条款,主要系为解决合资公司经营性
流动资金的需求,仅变更了注册资本的缴付方式等条款,变更后的缴付方式仍遵
循“双方股东按认缴出资比例同时缴付”的原则,不存在损害上市公司利益的情
况。本次变更不构成对合同内容的重大变更,不会对公司的经营产生重大影响。

    特此公告。

                                       宁波美诺华药业股份有限公司董事会
                                                       2019 年 11 月 27 日

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