美诺华:宁波美诺华药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁暨上市公告

证券代码:603538          证券简称:美诺华          公告编号:2021-073

转债代码:113618          转债简称:美诺转债




                     宁波美诺华药业股份有限公司
         2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
                        第三期解锁暨上市公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     本次解锁股票数量:146.8575 万股
     本次解锁股票上市流通时间:2021 年 9 月 22 日

    宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”或“美诺华”)于 2021 年
7 月 23 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,均审议通
过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留授
予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》:公司 2018 年限制性股票激励
计划首次授予对象所持的限制性股票第三期及预留授予的限制性股票第二期锁
定期即将届满且解除限售条件已达成,公司拟为符合条件的激励对象办理解除限
售的相关事宜。其中,首次授予部分符合解除限售条件的激励对象共 178 名,可
解除限售的限制性股票数量为 146.8575 万股;预留授予部分符合解除限售条件
的激励对象共 69 名,可解除限售的限制性股票数量为 28.9725 万股。

    公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期锁定期即将
届满,本次解锁股份数量为 146.8575 万股,解锁日暨上市流通日为 2021 年 9 月
22 日。现将有关事项说明如下:

    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

    (一)股权激励计划方案及履行的程序



                                    1
     1、2018 年 7 月 20 日,公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议,审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议
案,关联董事对相关议案进行了回避表决,公司独立董事对激励计划的相关议案
发表了同意的独立意见。详见公司于 2018 年 7 月 24 日披露的《2018 年限制性
股票激励计划(草案)》等。

     2、2018 年 8 月 8 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》,并对激励计划的内幕信息知
情人买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司于 2018 年 8 月 9 日披露的《2018
年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-101)等。

     (二)历次限制性股权授予情况

     1、2018 年 8 月 30 日,公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》和《关于公司向 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限
制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决,公司独立董事发表了
同意的独立意见,公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查并发表了
核查意见。公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予情况如下:
                                  授予股票数量   授予激励     授予后股票
    授予日期         授予价格
                                    (万股)     对象人数   剩余数量(万股)

2018 年 8 月 30 日   7.62 元/股     513.40        200 人         62.60

     2、2019 年 8 月 1 日,公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十二次会议,审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授
予价格的议案》、《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对本次预留限
制性股票授予等相关事项发表了核查意见。公司 2018 年限制性股票激励计划预
留部分授予情况如下:


                                       2
                                    授予股票数量       授予激励        授予后股票
    授予日期          授予价格
                                      (万股)         对象人数      剩余数量(万股)

2019 年 8 月 1 日     7.42 元/股       62.60             82 人              0

  (三)历次限制性股权解锁情况

     1、2019 年 10 月 11 日,公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十三次会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第一期解除限售暨上市的议案》:公司 2018 年限制性股票激励计划首次
授予对象所持的限制性股票第一期锁定期已届满且解除限售条件已达成,同意按
照激励计划的规定为符合条件的 194 名激励对象办理解除限售的相关事宜。公司
独立董事就此议案发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。限制性股票
具体解锁情况如下:
                       解锁数量    剩余未解锁数量   取消解锁数量    是否因分红送转导
    解锁日期
                       (万股)      (万股)         (万股)      致解锁数量变化

2019 年 10 月 18 日     201.92        365.48        8.6【注 1】           否

注 1:公司 6 名激励对象因个人原因离职,授予的首次限制性股票回购注销。

     2、2020 年 7 月 30 日,公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十九次会议,审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票计划回购价格的
议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留
授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就上述议案发表
了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。2020 年 8 月 17 日, 公司召开 2020
年第二次临时股东大会,审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》。2020 年 10 月 23 日,公司完成对上述限制性股票
的回购注销手续。

     (1)首次授予的限制性股票第二期解锁情况如下:
                       解锁数量    剩余未解锁数量   取消解锁数量    是否因分红送转导
    解锁日期
                       (万股)      (万股)         (万股)      致解锁数量变化

2020 年 9 月 22 日     148.7175      148.7175       5.445【注 2】         否

注 2:公司 9 名激励对象因个人原因离职,授予的首次限制性股票回购注销。

  (2)预留授予的限制性股票第一期解锁情况如下:

                                         3
                     解锁数量     剩余未解锁数量   取消解锁数量    是否因分红送转导
    解锁日期
                     (万股)       (万股)         (万股)      致解锁数量变化

 2020 年 9 月 9 日    30.7875        30.7875       1.025【注 3】         否

注 3:公司 4 名激励对象因个人原因离职,授予的预留部分限制性股票回购注销。

     3、2021 年 7 月 23 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议,均审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第三期及预留授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就
上述议案发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。公司 2018 年限制性
股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁情况如下:
                     解锁数量     剩余未解锁数量   取消解锁数量    是否因分红送转导
    解锁日期
                     (万股)       (万股)         (万股)      致解锁数量变化

2021 年 8 月 31 日    28.9725           0          1.815【注 4】         否

注 4:公司 9 名激励对象因个人原因离职,授予的预留部分限制性股票回购注销,其中郭喜

庆等 5 人合计 1.205 万股已注销完成,邓剑等 4 人合计 0.61 万股回购注销尚需公司股东大

会审议通过。

     二、关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成
就的说明

     (一) 第三个锁定期即将届满

     根据公司《2018 年限制性股票激励计划》(以下简称 “《激励计划》”)的相
关规定,本次激励计划首次授予的限制性股票第二次解除限售期为授予日(T 日)
+24 个月后的首个交易日起至授予日(T 日)+36 个月内的最后一个交易日止,
解除限售比例为 30%。
     同时,根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监督管理委员会实施颁布的《上市公
司股权激励管理办法(2018 年修订)》的规定:“限售期”含义指股权激励计划
设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿
还债务的期间,自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
     公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2018 年 8
月 30 日,登记日为 2018 年 9 月 21 日。结合上述规定,公司 2018 年限制性股票


                                         4
计划首次授予的限制性股票第三个限售期于 2021 年 9 月 21 日届满。

    (二) 解除限售条件已达成

    根据公司《激励计划》的相关规定,激励对象获授的限制性股票解除限售需
同时满足下列条件,具体条件及达成情况如下:

        限制性股票解除限售条件                           是否满足条件的说明


    公司未发生以下任一情形:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告;
                                                   公司未发生前述情形,满足解除限售条
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制
                                               件。
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告;

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤中国证监会认定的其他情形。


    激励对象未发生以下任一情形:                   本次拟解除限售的首次授予部分的 178
                                               名激励对象以及预留授予部分的 69 名激励对
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为
                                               象均未发生前述情形,满足解除限售条件。
不适当人选;

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选;

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的;

    ⑥中国证监会认定的其他情形。


    公司 2020 年业绩考核要求:以 2017 年     经立信会计师事务所(特殊普通合伙)
度业绩指标为基数,2020 年度净利润较 2017 审计并出具信会师报字[2021]第 ZF10341 号

                                           5
年度增长率不低于 120%;2020 年度主营业务       《审计报告》,公司 2020 年度经营业绩完成
收入较 2017 年度增长率不低于 60 %。            考核目标情况如下:

    注 1:上述净利润指经审计激励成本摊销           1、2020 年,归属于上市公司股东的扣除
前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益         非经常性损益后的净利润为 80,530,167.97
后的净利润;                                   元,激励成本为 10,882,012.74 元,即 2020
                                               年经审计激励成本摊销前归属于上市公司股
    注 2:2017 年度,归属于上市公司股东
                                               东的扣除非经常性损益后的净利润为
的扣除非经常性损益后的净利润为
                                               91,412,180.71 元 , 较 2017 年 度 增 长
33,695,631.81 元 , 主 营 业 务 收 入 为
                                               171.29%;
605,320,593.75 元。
                                                   2 、 2020 年 , 主 营 业 务 收 入 为
                                               1,193,697,918.25 元,较 2017 年度增长
                                               97.20%;

                                                   综上所述,2020 年度公司业绩考核结果
                                               符合解除限售的条件。

    个人绩效考核要求:根据公司《激励计       经公司考核,本次拟解除限售的首次授
划》的相关规定,激励对象前一年度绩效考 予部分的 178 名激励对象以及预留授予部分
评等级为合格以上作为限制性股票激励计划 的 69 名激励对象 2020 年度个人绩效考核结
的解锁依据。考核结果为不合格的激励对象, 果均达到 C 以上等级,满足解除限售条件。
公司将按激励计划的有关规定,回购及注销
本期或全部尚未解锁的限制性股票。

    考核等级划分为 4 个等级:

    A 优秀:85 分≤考评得分<100 分;

    B 良好:75 分≤考评得分<85 分;

    C 合格:60 分≤考评得分<75 分;

    D 不合格:考评得分<60 分;


    此次,公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁
条件已达成,解锁比例为首次授予限制性股票的 30%。

    (三)不符合解除限售条件的激励对象说明

    1、公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 200 人,预留授
予的激励对象为 82 人:

    其中,吴凤云等 4 名激励对象因个人原因已离职(全部为首次授予对象)。公
司分别于 2019 年 4 月 29 日、2019 年 5 月 15 日召开第三届董事会第十次会议
决议、第三届监事会第九次会议决议和 2019 年第一次临时股东大会,审议通过

                                           6
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》,回购注销其已获授但尚未解除限售的合计 7.80 万
股限制性股票。2019 年 7 月 19 日,公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。

    其中,李杨等 7 名激励对象因个人原因已离职(5 人为首次授予部分激励对
象,2 人为预留授予部分激励对象)。公司分别于 2020 年 4 月 17 日、2020 年 5
月 11 日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议和 2019 年
年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格的议案》,同意回购注销其已获授但尚未解除限售
的合计 3.24 万股限制性股票。2020 年 9 月 2 日,公司完成对上述限制性股票的
回购注销手续。

    其中,雷建富等 8 名激励对象因个人原因已离职(6 人为首次授予部分激励
对象,2 人为预留授予部分激励对象)。2020 年 7 月 30 日、2020 年 8 月 17 日召
开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议以及 2020 年第
二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》,回购注销其 4.03 万股限制性股票。2020 年 10 月 23
日,公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。

    其中,郭喜庆等 10 名激励对象因个人原因已离职(5 人为首次授予部分激
励对象,5 人为预留授予部分激励对象)。2021 年 3 月 25 日、2021 年 4 月 12 日
召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议以及 2021
年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》,回购注销其 2.345 万股限制性股票。2021 年 6
月 22 日,公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。

    其中,邓剑等 6 名激励对象因个人原因已离职(2 人为首次授予部分激励对
象,4 人为预留授予部分激励对象)。公司于 2021 年 7 月 23 日召开第四届董事
会第二次会议决议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,回购注销其 1.33 万股限
制性股票。该事项尚需提交股东大会审议批准后实施。

    综上所述,本次可解除限售首次授予的激励对象 178 人,预留授予的激励对

                                     7
  象 69 人。

        三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

       本次申请解除限售的首次授予的激励对象人数为 178 人,解除限售的限制性
  股票数量为 146.8575 万股,占公司目前股本总额的 0.98%:

                                                                  本次可解锁限      本次解锁数量
                                            已获授的限制性股
序号     姓名              职务                                   制性股票数量      占限制性股票
                                            票数量(万股)
                                                                    (万股)          总数比例%
一、董事、监事、高级管理人员

 1      石建祥        董事、副总经理                 70.00            21.00              3.77

 2      曹   倩     董事、总经理助理                 20.00             6.00              1.08

 3      孙   艳     董事、董事会秘书                 10.00             3.00              0.54

 4      屠   瑛            董事                      7.00              2.10              0.38
     董事、监事、高级管理人员小计                 107.00              32.10              5.76
二、其他激励对象

 5      中层管理人员及核心技术(业务)
                                                 390.495            114.7575            20.59
        骨干(小计 174 人)

                  合计                           497.495            146.8575            26.35

       注:以上董事、监事、高级管理人员为公司股权激励时任职务,2021 年 5 月公司董事会换届后石建祥

  担任公司副总经理,曹倩担任公司董事,孙艳不再担任公司董事、董事会秘书,屠瑛不再担任公司董事。


        四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

        (一)本次解除限售的限制性股票上市流通日:2021 年 9 月 22 日。

        (二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:146.8575 万股;

        (三)董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制:

        董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票,应当符合《公司法》、
  《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证
  券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
  份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定;
        激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得


                                                 8
超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司
股份;
     激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后 6 个
月内卖出,或者卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归公司所有。

     (四)本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

         类别               变动前(股)            本次变动(股)           变动后(股)

   有限售条件股份                   1,481,875             -1,468,575          13,300【注 6】

   无限售条件股份                 148,103,975              1,468,575             149,572,550

         合计            149,585,850【注5】                          0           149,585,850
     注 5:本次变动前股本以 2021 年 3 月 25 日、2021 年 4 月 12 日召开的第三届董事会第二十六次会议、
第三届监事会第二十四次会议以及 2021 年第二次临时股东大会,审议通过《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》后股本 149,585,850 股为准。2021 年 7 月 20 日,公司“美诺
转债”开始转股,截止 2021 年 9 月 12 日,公司可转债转股数量 2838 股,公司总股本为 149,588,688 股。
     注 6:公司于 2021 年 7 月 23 日召开第四届董事会第二次会议决议和第四届监事会第二次会议,审议
通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,该议案尚需提交股东大
会审议批准,批准后回购注销该 1.33 万股限制性股票。


      五、法律意见书的结论性意见

      上海市广发律师事务所对本次限制性股票解除限售相关事项出具了法律意
见书,认为:本次解锁事项已获得必要的批准和授权,符合《管理办法》以及《股
票激励计划》的有关规定;公司本次股权激励计划首次授予限制性股票第三个解
锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件均已成就;本次解锁尚需在
本次股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第
二个解锁期届满后并依法履行信息披露义务,并按照《股票激励计划》的规定办
理后续手续。

      特此公告。

                                                             宁波美诺华药业股份有限公司

                                                                                          董事会

                                                                            2021 年 9 月 14 日




                                                9

关闭窗口