中谷物流关于增加2020年度日常关联交易预计额度的公告

证券代码:603565         证券简称:中谷物流           公告编号:2020-006



                   上海中谷物流股份有限公司
   关于增加2020年度日常关联交易预计额度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示:
     是否需要提交股东大会审议:是
     此日常关联交易对上市公司独立性无影响


    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    上海中谷物流股份公司(以下简称“公司”)先后于 2020 年 5 月 11 日召开
第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议、2020 年 6 月 11 日召开
2019 年年度股东大会审议通过了《关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议
案》,预计与辽宁沈哈红谷物流联运有限公司(以下简称“沈哈红谷”)发生日
常经营性关联交易,交易总金额为 9,000 万元(以下均不含税),其中销售物流
集装箱服务 1,500 万元,采购堆场及铁路服务 7,500 万元。因日常生产经营需要,
公司拟新增与关联方沈哈红谷销售物流集装箱服务的关联交易额 7,500 万元。

    公司于 2020 年 6 月 10 日召开的第二届董事会第十五次会议,审议通过受让
东莞港国际集装箱码头有限公司(以下简称“东莞港集码头”)49%股权;目前
公司已经完成对东莞港集码头的工商变更登记,并派驻分别公司董事夏国庆、李
永华担任东莞港集码头董事。

    2020 年 10 月 12 日,公司第二届十八次董事会审议通过了《关于增加 2020
年度日常关联交易预计额度的议案》,同意增加 2020 年度日常关联交易预计额度
15,720 万元。表决结果为:赞成票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票,在关联方
任职的关联董事夏国庆先生、孙瑞先生、李永华先生对该议案回避表决。本次增

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加日常关联交易预计额度事宜需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对本次增加 2020 年度日常关联交易预计额度事宜事前认可,
并发表独立意见如下:
    我们对《关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》及相关资料进
行了认真审阅及调查,认为公司本次增加与关联公司日常关联交易预计额度系日
常经营所需,公司的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,且符合监管部门及有关法律、法规
和《公司章程》的规定。
    董事会审计委员会第十次会议对该关联交易的书面审核意见如下:
    经过认真审核,我们认为本次增加日常关联交易预计额度对于充分发挥公司
的资源优势以及业务网络优势,增强公司资源的使用效率,做强做大公司业务具
有重要意义,其关联交易定价合理,符合公司股东的长远战略利益,对非关联股
东是公平合理的,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。


    (二)本次增加的日常关联交易预计金额和类别
    经公司测算,公司预计与沈哈红谷全年发生关联交易额为 16,500 万元。因
此,公司拟新增与关联方沈哈红谷的销售物流集装箱服务的关联交易额 7,500 万
元,关联交易总金额由 9,000 万元增至 16,500 万元。

    经公司测算,公司预计本年度与东莞港集码头发生关联交易额为 8,220 万元,
其中采购码头服务 4,600 万元,采购集装箱 3,500 万元,提供劳务服务 120 万。

    二、关联方介绍和关联关系
    (一)、辽宁沈哈红谷物流联运有限公司

    公司名称:辽宁沈哈红谷物流联运有限公司

    公司类型:有限责任公司

    法定代表人:陆峥

    注册资本:10,000 万元人民币

    主要股东:辽宁沈哈红运物流有限公司、上海中谷物流股份有限公司

    注册地址:辽宁省营口市鲅鱼圈区营口华海国际物流大厦-1 单元 1015 室


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    主营业务:多式联运,订舱服务,集装箱堆存、修理、租赁、拆箱、装箱,
装卸、搬运服务,供应链管理服务,道路普通货物运输,网络货运,国内船货代
理,国际船舶代理,国际货运代理,粮食经销,矿粉、钢材、煤炭(不含堆场)、
焦炭(不含堆场)、饲料、化肥销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。)

    关联关系:公司的联营企业。

    (二)、东莞港国际集装箱码头有限公司

    公司名称:东莞港国际集装箱码头有限公司

    公司类型:有限责任公司

    法定代表人:李飞

    注册资本:85,538 万元人民币

    主要股东:东莞港务集团有限公司、上海中谷物流股份有限公司

    注册地址:广东省东莞市沙田镇港前路 27 号 1 号楼 401 室

    主营业务:投资建设多用途码头,包括集装箱码头及相关堆场,并对自建的
集装箱码头及相关堆场进行管理和运营;船舶、火车、汽车的集装箱及其他货物
的装卸;进出口集装箱(空、重箱)和其他货物的堆存、仓储和保管;集装箱的
拆装箱业务;提供物流和集装箱管理的综合服务;经营内陆货运中转站和货物储
运等业务;修箱、洗箱业务;与上述业务相关的咨询服务项目。涉及专项规定管
理的按国家有关规定办理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)

    关联关系:公司的联营企业。

    三、关联交易主要内容和定价政策
    本次新增与沈哈红谷的交易为销售物流集装箱服务及采购堆场、铁路服务,
与东莞港集码头的交易为采购码头服务、采购集装箱及提供劳务服务,关联交易
的定价主要以遵循市场的公允价格为原则,交易双方将根据上述关联交易事项的
具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同中予以明确。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    上述关联交易基于公司日常生产经营需要而发生,均为经常性、持续性关联
交易,遵循了公平、公正、合理的定价原则。关联方资产及财务状况总体良好,


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风险可控,具备良好的履约能力,不存在潜在影响履约能力的情形。

   公司及子公司不会因上述关联交易对关联人产生依赖性,不会对公司及子公
司未来的财务状况和生产经营造成不良影响,不会损害公司股东的利益。


   特此公告。


                                       上海中谷物流股份有限公司董事会
                                                    2020 年 10 月 13 日




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