上海中谷物流股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料

上海中谷物流股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
            中国上海
         二〇二〇年十月
                                                        上海中谷物流股份有限公司
                         上海中谷物流股份有限公司
                   2020 年第二次临时股东大会会议议程
    一、会议时间、地点
    (一)现场股东大会
    日期、时间:2020 年 10 月 28 日(星期三)下午 14:00
    地点:上海市浦东新区东方路 3261 号振华企业广场 B 座 15 楼会议室
    (二)网络投票
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间:自 2020 年 10 月 28 日至 2020 年 10 月 28 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、会议召集人
    上海中谷物流股份有限公司董事会
    三、会议表决方式
    现场投票和网络投票相结合
    四、会议内容
    (一)主持人宣布会议开始
    (二)主持人报告会议出席情况
    (三)主持人宣布提交本次会议审议的议案
    1. 审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工
       商变更登记的议案》;
    2. 审议《关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》;
    3. 审议《关于使用闲置自有资金进行短期委托理财的议案》。
    (四)审议议案
    (五)记名投票表决上述议案
    (六)主持人宣布休会 15 分钟
    (七)监票人公布表决结果
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    (八)主持人宣读股东大会决议
    (九)见证律师宣读股东大会见证意见
    (十)与会董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
    (十一)主持人宣布股东大会结束
    五、会议其他事项
    (一)表决采用记名投票方式,按照持股数确定表决权。各位股东及股东代
表需要在表决票上签名。
    (二)按审议顺序依次完成议案的表决。
    (三)与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见,由公司董事、
监事和高管人员作出答复和解释,对涉及公司商业秘密的质询,公司董事、监事
或高管人员有权不予以回答。
    (四)表决分为赞成、反对或弃权,空缺视为无效表决票。
    (五)会议指派一名监事,选派两名股东进行表决票数的清点、统计,并当
场公布表决结果。
    (六)本次会议由北京植德(上海)律师事务所对表决结果和会议议程的合
法性进行见证。
    (七)到会董事在股东大会决议和记录上签字。
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议案一:关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
                         并办理工商变更登记的议案
各位股东:
       一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准上海中
谷物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1785 号),
公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 6,666.6667 万股,每股发行
价格为人民币 22.19 元,共募集资金总额为 1,479,333,340.73 元,根据有关规定
扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 82,870,272.25 元 后 , 实 际 可 使 用 募 集 资 金 为
1,396,463,068.48 元。募集资金到位情况已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
审验并出具了容诚验字〔2020〕216Z0017 号《验资报告》。本次发行完成后,公
司注册资本由 60,000 万元变更为 66,666.6667 万元,公司股份总数由 60,000 万股
变更为 66,666.6667 万股,公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份
有限公司(上市)”。
       二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
    根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等规定,结合公司本
次发行上市的实际情况,现拟将《上海中谷物流股份有限公司章程(草案)》中
涉及上市相关的条款进行修订,并形成《上海中谷物流股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)。具体修订内容如下:
                修订前                                    修订后
第三条 公司于[*]年[*]月[*]日经中国 第三条 公司于 2020 年 8 月 10 日经中
证券监督管理委员会(以下简称“中国 国证券监督管理委员会(以下简称“中
证监会”)批准,首次向社会公众发行 国证监会”)批准,首次向社会公众发
人民币普通股[*]股,于[*]年[*]月[*] 行人民币普通股 6,666.6667 股,于 2020
日在上海证券交易所上市。                  年 9 月 25 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币[*]万 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。                                      66,666.6667 万元。
第十九条 公司股份总数为[*]股,均为 第 十 九 条            公 司 股 份 总 数 为
人民币普通股。                            66,666.6667 股,均为人民币普通股。
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第二百〇三条 本章程由公司股东大
会审议通过,自公司首次公开发行股 第二百〇三条 本章程由公司股东大
票并在上海证券交易所上市之日起生 会审议通过之日起生效。
效。
    除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督
管理机关核准的内容为准。
       三、提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的情况
    为便于实施公司变更登记,公司董事会提请股东大会授权董事会及公司管理
层全权办理工商变更、备案登记相关手续。
    公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理机关办理工商变更、备案
登记相关手续。
    本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,修订后的《公司章程》
全文详见公司于 2020 年 10 月 13 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《上海中谷物流股份有限公司章程》。现提交股东大会,请予审议。
                                          上海中谷物流股份有限公司董事会
                                                        2020 年 10 月 28 日
                                                      上海中谷物流股份有限公司
  议案二:关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东:
       一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    上海中谷物流股份公司(以下简称“公司”)先后于 2020 年 5 月 11 日召开
第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议、2020 年 6 月 11 日召开
2019 年年度股东大会审议通过了《关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案》,
预计与辽宁沈哈红谷物流联运有限公司(以下简称“沈哈红谷”)发生日常经营
性关联交易,交易总金额为 9,000 万元(以下均不含税),其中销售物流集装箱
服务 1,500 万元,采购堆场及铁路服务 7,500 万元。因日常生产经营需要,公司
拟新增与关联方沈哈红谷销售物流集装箱服务的关联交易额 7,500 万元。
    公司于 2020 年 6 月 10 日召开的第二届董事会第十五次会议,审议通过受让
东莞港国际集装箱码头有限公司(以下简称“东莞港集码头”)49%股权;目前
公司已经完成对东莞港集码头的工商变更登记,并派驻分别公司董事夏国庆、李
永华担任东莞港集码头董事。因此,目前公司与东莞港集码头的交易构成关联交
易。
    (二)前次日常关联交易的预计和执行情况
    根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于预计公司 2020 年度日常关
联交易的议案》,预计与沈哈红谷发生销售物流集装箱服务 1,500 万元,采购堆
场、铁路服务 7,500 万元。截止 8 月 31 日,公司与沈哈红谷销售物流集装箱服
务发生额为 1,501.48 万元,采购堆场、铁路服务发生额为 459.02 万元。
    在公司收购东莞港集码头 49%股权之前,公司与东莞港集码头之间已存在交
易,但不构成关联关系。
    (三)本次日常关联交易预计新增金额和类别
    经公司测算,公司预计与沈哈红谷全年发生关联交易额为 16,500 万元。因
此,公司拟新增与关联方沈哈红谷的销售物流集装箱服务的关联交易额 7,500 万
元,关联交易总金额由 9,000 万元增至 16,500 万元。
    经公司测算,公司预计本年度与东莞港集码头发生关联交易额为 8,220 万元,
其中采购码头服务 4,600 万元,采购集装箱 3,500 万元,提供劳务服务 120 万。
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    二、关联方介绍和关联关系
    1、辽宁沈哈红谷物流联运有限公司
    公司名称:辽宁沈哈红谷物流联运有限公司
    公司类型:有限责任公司
    法定代表人:陆峥
    注册资本:10,000 万元人民币
    主要股东:辽宁沈哈红运物流有限公司、上海中谷物流股份有限公司
    注册地址:辽宁省营口市鲅鱼圈区营口华海国际物流大厦-1 单元 1015 室
    主营业务:多式联运,订舱服务,集装箱堆存、修理、租赁、拆箱、装箱,
装卸、搬运服务,供应链管理服务,道路普通货物运输,网络货运,国内船货代
理,国际船舶代理,国际货运代理,粮食经销,矿粉、钢材、煤炭(不含堆场)、
焦炭(不含堆场)、饲料、化肥销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。)
    关联关系:公司的联营企业。
    2、东莞港国际集装箱码头有限公司
    公司名称:东莞港国际集装箱码头有限公司
    公司类型:有限责任公司
    法定代表人:李飞
    注册资本:85,538 万元人民币
    主要股东:东莞港务集团有限公司、上海中谷物流股份有限公司
    注册地址:广东省东莞市沙田镇港前路 27 号 1 号楼 401 室
    主营业务:投资建设多用途码头,包括集装箱码头及相关堆场,并对自建的
集装箱码头及相关堆场进行管理和运营;船舶、火车、汽车的集装箱及其他货物
的装卸;进出口集装箱(空、重箱)和其他货物的堆存、仓储和保管;集装箱的
拆装箱业务;提供物流和集装箱管理的综合服务;经营内陆货运中转站和货物储
运等业务;修箱、洗箱业务;与上述业务相关的咨询服务项目。涉及专项规定管
理的按国家有关规定办理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
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    关联关系:公司的联营企业。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    本次新增与沈哈红谷的交易为销售物流集装箱服务及采购堆场、铁路服务,
与东莞港集码头的交易为采购码头服务、采购集装箱及提供劳务服务,关联交易
的定价主要以遵循市场的公允价格为原则,交易双方将根据上述关联交易事项的
具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同中予以明确。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    上述关联交易基于公司日常生产经营需要而发生,均为经常性、持续性关联
交易,遵循了公平、公正、合理的定价原则。关联方资产及财务状况总体良好,
风险可控,具备良好的履约能力,不存在潜在影响履约能力的情形。
    公司及子公司不会因上述关联交易对关联人产生依赖性,不会对公司及子公
司未来的财务状况和生产经营造成不良影响,不会损害公司股东的利益。
    本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,现提交股东大会,请
予审议。
                                         上海中谷物流股份有限公司董事会
                                                       2020 年 10 月 28 日
                                                    上海中谷物流股份有限公司
   议案三:关于使用闲置自有资金进行短期委托理财的议案
各位股东:
    一、 委托理财概述
    公司及下属子公司拟利用不超过人民币 38 亿元的闲置自有资金进行阶段性
委托理财,资金可以滚动使用,期限不超过一年。委托理财品种仅限于具有合法
经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。本次委托理财资金不得用于投资股
票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。公司在
对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下,根据公司现金流的状况,委托理
财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。
    本委托理财不构成关联交易。
    二、 对公司日常经营的影响
    公司及下属子公司根据自身经营情况和资金状况,拟利用不超过人民币 38
亿元的短期闲置自有资金进行阶段性委托理财,资金可以滚动使用,期限不超过
一年。
    三、 投资风险分析及风险控制措施
    公司及下属子公司投资的理财产品均属于较低风险的投资品种,但金融市场
受宏观经济的影响较大,不排除投资及投资收益存在风险的可能性;公司及下属
子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,因此短期投资的实
际收益不可预期。
    公司股东大会审议通过后,公司严格遵守审慎投资原则,选择较低风险的投
资品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制
投资风险。公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部审
计与监督,每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性
原则,合理地预计各项投资可能发生的收益和损失,并向董事会审计委员会报告。
    公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘
请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定,在公司半年度报
告及年度报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
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   本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,现提交股东大会,请
予审议。
                                      上海中谷物流股份有限公司董事会
                                                    2020 年 10 月 28 日
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      2020 年第二次临时股东大会投票表决办法
    1. 股东大会议案的通过,由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
    2. 本次会议指派一名监事,选派两名股东进行表决票数的清点、统计,并
当场公布表决结果。
    3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时,只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一,
并在表决票上相应意见前的方框内打“√”,如不选或多选,视为对该项议案投
票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决
权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的
以第一次投票结果为准。统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于对全部
议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票
的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表
决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案,按
照弃权计算。
    4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票,或加写规定以外
的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
                                         上海中谷物流股份有限公司董事会
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