普莱柯关于放弃参股公司增资优先认购权和转让参股公司股权暨关联交易的补充公告

普莱柯生物工程股份有限公司
  关于放弃参股公司增资优先认购权和转让参股公司股权
                      暨关联交易的补充公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“普莱柯”或“公司”)于2018年4月2
日召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认购
权暨关联交易的议案》、《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》,具体内容
详见公司于2018年4月3日和4月4日在《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券
交易所网站(公告编号:临2018-005、临2018-006、临2018-011)披露的信息,
现就放弃参股公司增资优先认购权和转让参股公司股权的具体原因和定价依据
补充披露如下:
    一、具体原因
    1、 放弃参股公司增资优先认购权
    动物健康管理分为兽医诊断、预防与治疗三大领域,北京中科基因技术有限
公司(以下简称“中科基因”)主要从事兽医诊断领域的独立第三方实验室检测服
务和诊断试剂的研发与销售。中科基因自 2016 年 4 月成立以来,一直在进行业
务模式探索,处于投入期。2016 年和 2017 年,中科基因亏损额分别为 82 万元、
530 万元;经营活动现金净流量分别为-93 万元和-530 万元。截止 2018 年 3 月
31 日,母公司负债 1158 万元,账面货币资金余额为 34 万元。
    中科基因所从事的兽医诊断独立第三方检测服务在国内处于行业发展初期,
尚未形成稳定成熟的业务模式和服务体系,用户对第三方检测服务的信任度和需
求仍在培育阶段。中科基因在未来经营中将面临用户对服务提供商的信任和能力
评价、人才队伍建设和服务体系建设等一系列压力和不确定性。由于中科基因尚
未形成稳定的业务模式和品牌,经营方面仍将面临用户拓展不足、可能形成无效
投资、成本不能合理控制等一系列不确定性和风险,导致盈利情况达不到预期甚
至长期处于亏损。根据中科基因初步发展规划,为形成较为完善的业务模式和服
务体系,中科基因需要在未来三年内需要在独立实验室建设、实验室管理软件开
发、诊断试剂产品开发和动物疫病防控服务工程师和实验室操作人员体系建设等
方面进行投入,据初步估算,上述投入不低于 5000 万元。综上,普莱柯放弃优
先认购权,有利于降低上市公司投资风险,保护中小股东权益。
    中科基因所从事的独立第三方检测业务,主要为养殖企业、大学科研机构等
用户提供动物疫病诊断及免疫效果评价等第三方服务。在中科基因的业务开展过
程中,普莱柯作为疫苗经营企业投资中科基因,客观上容易引发中科基因用户对
于中科基因作为独立第三方检测机构的独立性、公正性的质疑以及检测数据保密
要求方面的担忧,不利于中科基因业务的开展。普莱柯放弃优先认购权,降低在
中科基因的持股比例,有利于增强中科基因的业务独立性和业务开展。
    2、 转让参股公司股权
    动物健康管理分为诊断、治疗和预防三大领域,洛阳普莱柯万泰生物技术有
限公司(以下简称“普泰公司”)主要从事动物用诊断试剂的研发和销售,用于
动物疫病的诊断,而普莱柯主要从事动物用疫苗和药品的研发和销售,用于动物
疫病的预防和治疗。普莱柯未来的发展战略主要聚焦于动物用疫苗和药品,主要
发展方向是由猪用、禽用产品向牛羊用、宠物用产品延伸,市场空间较大。普泰
公司所处的动物用诊断试剂行业,目前缺乏有效的行业监管体制,尚未建立客观、
有效的产品评价标准和质量监督体系,市场上流通的同类产品良莠不齐,竞争较
为无序,导致整体市场开拓难度较大。普泰公司成立于 2013 年 9 月,2016 年和
2017 年亏损额分别为 85 万元和 157 万元。截至 2017 年 12 月 31 日的总资产为
872.37 万元,净资产为 839.77 万元,其中未分配利润为-168 万元。转让普泰公
司股权,有利于进一步清晰普莱柯产品定位和发展战略。
    普泰公司为动物用诊断试剂的供应商,中科基因作为检测机构需要采购诊断
试剂,两者为行业上下游关系,此次转让普泰公司股权,将有利于消除中科基因
采购普泰公司产品所带来的关联交易,同时有利于进一步厘清公司和余江汇泽
(及其控制的中科基因)各自经营领域,避免潜在同业竞争。
    二、 定价依据
    1、放弃参股公司增资优先认购权
    根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所
为中科基因出具的致同审字(2018)第 410FC0017 号审计报告,中科基因合并
报表范围内总资产为 36,978,777.18 元,净资产 24,443,471.66 元,其中归属于母
公司的未分配利润为-6,112,681.50 元,目前中科基因注册资本为 2,500 万元,净
资产占注册资本的比例为 0.98(合并数,未剔除少数股东权益)。
    由于从公开渠道查询不到同行业类似的转让定价信息,本次增资以中科基因
2017 年 12 月 31 日每股净资产为基础,考虑到中科基因处于初期业务拓展阶段,
结合中科基因目前经营情况和未来发展的不确定性,余江汇泽与普莱柯、广州市
达安基因科技有限公司(以下简称“达安科技”)、广州市达安创谷企业管理有限
公司(以下简称“达安创谷”)协商确定:每 1 元注册资本认缴价格为 1.00 元人
民币,由余江汇泽全额认购新增的 1,000 万元注册资本,普莱柯、达安科技、达
安创谷放弃本次增资优先认购权。
    2、转让参股公司股权
    2.1 普泰公司未纳入普莱柯合并会计报表的原因
    尽管公司在普泰公司的出资比例达到 60%,但根据普泰公司的章程规定,对
于股东会行使的职权,必须经全体股东一致同意方为有效,且董事会席位普莱柯
和北京万泰生物药业股份有限公司分别委派 3 人和 2 人。对于董事会行使的职权,
一般职权必须经出席董事会会议的全体董事通过,章程中明确规定的部分其他职
权,应由出席董事会会议的三分之二以上董事通过,而董事会需由 4 名以上董事
出席方为有效。根据公司与北京万泰生物药业股份有限公司关于普泰公司的出资
协议书,普泰公司高级管理人员中总经理和财务负责人分别由双方推荐。因此,
公司对普泰公司在决策层和管理层均无绝对控制力,界定为共同控制,采用权益
法核算,未纳入合并会计报表。
    2.2 具体定价
    根据具有证券期货业务资格中水致远资产评估有限公司为普泰公司出具的
中水致远报字[2018]第 150004 号评估报告,普泰公司截至 2017 年 12 月 31 日的
全部股权评估值为 1,558.01 万元,评估增值 718.24 万元,增值率 85.53%。普莱
柯持有普泰公司 60%的股权,对应的价值为 934.81 万元。参考上述评估结果,
普莱柯本次转让普泰公司 60%的股权作价为 934.81 万元。
    2.3 评估定价依据说明
   结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本项目采用收益法和
资产基础法两种方法进行评估。
   中水致远资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)认为:在进行
资产基础法评估测算时,对兽药诊断试剂研发企业生产经营起关键作用的人力资
源、研发能力、销售渠道、客户资源、企业拥有的品牌等因素的价值无法充分体
现,不能体现出普泰公司日后的收益能力。相对于收益法而言,资产基础法的角
度和途径是间接的,在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利
能力和综合价值效应。
    由于从公开渠道查询不到同行业类似的转让定价信息,因此评估机构在评估
过程中充分考虑了普泰公司即将获得的诊断试剂新兽药证书在未来发挥的经济
效益和对企业股东全部权益价值的影响,评估机构对普泰公司未来 5 年的财务状
况进行了模拟预测,从未来市场销售预期分析,普泰公司未来收益及经营风险可
以量化。
    普泰公司未来 5 年有可能获得猪轮状病毒胶体金检测试纸条、猪流行型腹泻
病毒胶体金检测试纸条、猪传染性胃肠炎病毒胶体金检测试纸条、猪圆环病毒 2
型 ELISA 抗体检测试剂盒、猪圆环病毒 3 型 ELISA 抗体检测试剂盒、猪瘟病毒
ELISA 抗体检测试剂盒、猪伪狂犬病毒 gB 蛋白 ELISA 检测试剂盒、猪伪狂犬病
毒 gE 蛋白 ELISA 检测试剂盒、猪圆环病毒 2 型 ELISA 抗检测试剂盒等 9 项产
品有望上市,预计上述产品在未来 5 年的合计收入分别为 990.00 万元、1,581.00
万元、1,768.00 万元、1,944.80 万元、2,153.00 万元,因此,本次对其采用收益
法评估。
    收益法从普泰公司未来盈利能力出发,在一定程度上反映了普泰公司于评估
基准日的相应经济资源和财务结构对其价值的影响,认为收益法的评估结果更为
合理,更能客观反映普泰公司的市场价值,因此采用收益法的评估结果作为最终
评估结论。
    特此公告。
                                             普莱柯生物工程股份有限公司
                                                      董   事   会
2018 年 4 月 4 日

关闭窗口