普莱柯关于修订公司章程的公告

    证券代码:603566               证券简称:普莱柯             公告编号:临 2018-050


                           普莱柯生物工程股份有限公司
                             关于修订公司章程的公告

           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

    述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


           根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通
    过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及由中国证监会、财政部、国
    资委发出的《关于支持上市公司回购股份的意见》等有关规范性文件的规定,对
    《公司章程》部分条款进行修订,现将具体情况公告如下:


                   原章程条款                               修改后章程条款
第二十二条:公司在下列情况下,可以依照法律、   第二十二条:公司在下列情况下,可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司   行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司
的股份:                                       的股份:
(一)减少公司注册资本;                       (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;         (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;                 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决   (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议,要求公司收购其股份的。               议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
                                               票的公司债券;
                                               (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
                                               需;
                                               除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活
                                               动。
第二十三条:公司收购本公司股份,可以选择下列   第二十三条:公司收购本公司股份,可以选择下列
方式之一进行:                                 方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;             (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;                               (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。               (三)中国证监会认可的其他方式。
                                               公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规
                                               定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第
                                               (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
                                               购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进
                                                 行。


第二十四条:公司因本章程第二十二条第(一)项     第二十四条:公司因本章程第二十二条第(一)项
至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股     至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股
                                                 东大会决议。
东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司
                                                 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、
股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日
                                                 第(六)项的原因收购本公司股份的,应当经三分
起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形   之二以上董事出席的董事会会议决议。
的,应当在 6 个月内转让或者注销。                公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份
公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司     后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用     10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收     的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
                                                 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持
购的股份应当 1 年内转让给职工。
                                                 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
                                                 额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十九条:股东大会是公司的权力机构,依法行 第三十九条:股东大会是公司的权力机构,依法
使下列职权:                                     行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;             (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
决定有关董事、监事的报酬事项;                   决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;                     (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;                     (四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方     (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案;                                             案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;                                             案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;       (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;                   (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议;                                 司形式作出决议;
(十)修改本章程;                               (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;   (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项;   (十二)审议批准第四十条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超     (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项;审议批      过公司最近一期经审计总资产30%的事项;审议批
准公司单项购买、出售资产价值超过公司最近一期     准公司单项购买、出售资产价值超过公司最近一期
经审计净资产20%的事项;上述资产价值同时存在      经审计净资产20%的事项;上述资产价值同时存在
帐面值和评估值的,以高者为准。上述资产不包括     帐面值和评估值的,以高者为准。上述资产不包括
日常经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司     日常经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司
产品;                                           产品;
(十四)审议交易金额在3000万元以上且占公司最     (十四)审议交易金额在3000万元以上且占公司最
近一期经审计净资产5%以上的单项关联交易(含与     近一期经审计净资产5%以上的单项关联交易(含
同一关联人在连续12个月内的累计金额,下同);     与同一关联人在连续12个月内的累计金额,下同)
(十五)审议公司单项对外投资超过公司最近一期     (十五)审议公司单项对外投资超过公司最近一期
经审计的净资产10%的事项;                        经审计的净资产10%的事项;
(十六)审议批准金额超过公司最近一期经审计的     (十六)审议批准金额超过公司最近一期经审计的
净资产10%及以上的单项资产抵押事项;              净资产10%及以上的单项资产抵押事项;
(十七)审议公司单项委托资产价值超过公司最近     (十七)审议公司单项委托资产价值超过公司最近
一期经审计的净资产5%的委托理财;                 一期经审计的净资产5%的委托理财;
(十八)公司发生的除上述第(十二)至(十七)     (十八)公司发生的除上述第(十二)至(十七)
项以外的其他交易事项达到下列标准之一的,由股     项以外的其他交易事项达到下列标准之一的,由股
东大会审议(监管部门有特殊规定的,从其规定):   东大会审议(监管部门有特殊规定的,从其规定):
涉及资产总额或成交金额占公司最近一期经审计净     涉及资产总额或成交金额占公司最近一期经审计
资产的10%以上的交易事项, 上述交易不包括日常     净资产的10%以上的交易事项, 上述交易不包括日
经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司产品,   常经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司产
同时存在帐面值和评估值的,以高者为准;           品,同时存在帐面值和评估值的,以高者为准;
(十九)审议批准变更募集资金用途事项;           (十九)审议批准变更募集资金用途事项;
(二十)审议股权激励计划;                       (二十)审议股权激励计划;
(二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章     (二十一)对公司因本章程第二十二条第(一)项、
程规定应当由股东大会决定的其他事项               第(二)项规定的情形收购本公司股份的事项作出
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会     决议。
或其他机构和个人代为行使。                       (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章
                                                 程规定应当由股东大会决定的其他事项


第一百零六条:董事会行使下列职权:               第一百零六条:董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;       (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;                       (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;             (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案;                           或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案;             并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)审议公司在一年内购买、出售资产不超过公     (八)决定因本章程第二十二条第一款第(三)项、
司最近一期经审计总资产30%的事项;审议批准公      第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
司单项购买、出售资产价值不超过公司最近一期经     份。
审计的净资产20%的事项。上述资产价值同时存在      (九)审议公司在一年内购买、出售资产不超过公
帐面值和评估值的,以高者为准。上述资产不包括     司最近一期经审计总资产30%的事项;审议批准公
日常经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司     司单项购买、出售资产价值不超过公司最近一期经
产品;                                           审计的净资产20%的事项。上述资产价值同时存在
(九)审议批准金额不超过公司最近一期经审计的     帐面值和评估值的,以高者为准。上述资产不包括
净资产10%的单项对外投资事项;                    日常经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司
(十)审议批准金额不超过公司最近一期经审计的     产品;
净资产10%的单项资产抵押事项;                    (十)审议批准金额不超过公司最近一期经审计的
(十一)审议批准不超过公司最近一期经审计的净     净资产10%的单项对外投资事项;
资产5%的单项委托理财事项;对于低于公司最近一     (十一)审议批准金额不超过公司最近一期经审计
期经审计的净资产1%的委托理财事项,由董事会授     的净资产10%的单项资产抵押事项;
权经营管理层批准。                               (十二)审议批准不超过公司最近一期经审计的净
(十二)审议批准公司与关联方之间金额在300万元    资产5%的单项委托理财事项;对于低于公司最近
以上且占公司最近经审计净资产值0.5%以上且数       一期经审计的净资产1%的委托理财事项,由董事
额不足以达到需提交股东会审议的关联交易事项;     会授权经营管理层批准。
交易金额不足以达到需提交董事会审议的关联交易     (十三)审议批准公司与关联方之间金额在300万
事项的关联交易事项,由董事会授权经营管理层批     元以上且占公司最近经审计净资产值0.5%以上且
准;                                             数额不足以达到需提交股东会审议的关联交易事
(十三)审议批准本章程规定应当由股东大会审议     项;交易金额不足以达到需提交董事会审议的关联
之外的其他对外担保事项;                         交易事项的关联交易事项,由董事会授权经营管理
(十四)公司发生的除上述第(八)至第(十三)     层批准;
项以外的其他交易事项达到下列标准之一的,由董     (十四)审议批准本章程规定应当由股东大会审议
事会审议(监管部门有特殊规定的,从其规定):涉   之外的其他对外担保事项;
及资产总额或成交金额低于公司最近一期经审计净     (十五)公司发生的除上述第(九)至第(十四)
资产的10%的交易事项,上述交易不包括日常经营     项以外的其他交易事项达到下列标准之一的,由董
涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司产品,同     事会审议(监管部门有特殊规定的,从其规定):
时存在帐面值和评估值的,以高者为准;             涉及资产总额或成交金额低于公司最近一期经审
涉及资产总额或成交金额不超过公司最近一期经审     计净资产的10%的交易事项,上述交易不包括日常
计净资产的5%的交易事项,由董事会授权总经理审    经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司产
批,同时存在帐面值和评估值的,以高者为准。       品,同时存在帐面值和评估值的,以高者为准;
(十五)决定公司内部管理机构的设置;             涉及资产总额或成交金额不超过公司最近一期经
(十六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;     审计净资产的5%的交易事项,由董事会授权总经
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、     理审批,同时存在帐面值和评估值的,以高者为准。
财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和     (十六)决定公司内部管理机构的设置;
奖惩事项;                                       (十七)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;
(十七)审议并决定公司的基本管理制度;           根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、
(十八)制订本章程的修改方案;                   财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和
(十九)管理公司信息披露事项;                   奖惩事项;
(二十)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的     (十八)审议并决定公司的基本管理制度;
会计师事务所;                                   (十九)制订本章程的修改方案;
(二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经     (二十)管理公司信息披露事项;
理的工作;                                       (二十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
(二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授     的会计师事务所;
予的其他职权。                                   (二十二)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
                                                 理的工作;
                                                 (二十三)法律、行政法规、部门规章或本章程授
                                                 予的其他职权。

         上述事项已于 2018 年 12 月 11 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过,

    该议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。

    特此公告。

                                                        普莱柯生物工程股份有限公司

                                                                  董   事   会

                                                               2018 年 12 月 12 日

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