普莱柯关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的公告

证券代码:603566            证券简称:普莱柯          公告编号:2020-052


                     普莱柯生物工程股份有限公司
      关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:

   交易概述:参股公司北京中科基因技术有限公司(以下简称“中科基因”)为

   引进战略投资者,优化股权及治理结构,拟按照 108,000 万元的投前估值进

   行股权融资,融资金额为不超过 12,623.3766 万元,其中外部股权融资金额

   不超过 12,000 万元。关联方诚通中信农业结构调整投资基金(有限合伙)(以

   下简称“诚通中信”)拟认购不超过 8,000 万元,普莱柯生物工程股份有限公

   司(以下简称“普莱柯”或“公司”)及中科基因控股股东余江县汇泽投资管理

   中心(有限合伙)(以下简称“余江汇泽”)拟放弃本次增资优先认购权,

   上述交易构成关联交易。

   本次交易已经公司董事会批准,尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议

    时,与上述交易有利害关系的关联股东均应回避表决。


    一、本次交易概述

    参股公司中科基因为优化股权及治理结构,拟以增资扩股的形式进行股权融

资引进战略投资者,融资金额为不超过 12,623.3766 万元,其中外部股权融资金

额不超过 12,000 万元,对应增加注册资本不超过 946.7532 万元。现有股东余江

汇泽、普莱柯、广州市达安基因科技有限公司(以下简称“达安科技”)、洛阳

盈泰生物科技中心(有限合伙)(以下简称“盈泰生物”)、广州市达安创谷企

业管理有限公司(以下简称“达安创谷”)放弃本次增资的优先认购权;北京万
泰生物药业股份有限公司(以下简称“万泰生物”)不放弃优先认购权并以与外

部投资者同等条件参与增资,增资金额为不超过 623.3766 万元,以保持增资前

后其持有中科基因股权的比例不变。

    关联方诚通中信拟认购此次 12,000 万元融资金额中的不超过 8,000 万元,其

中 600 万元计入注册资本,7,400 万元计入资本公积;其他外部投资者拟认购剩

余额度。上述股权融资完成后,中科基因注册资本将由 8,100 万元增加至不超过

9,046.7532 万元。除诚通中信外的其他外部投资者,系一家或多家在中国证券投

资基金业协会完成备案的股权投资基金,与公司不存在关联关系;外部投资者的

具体构成及各自认购金额,由中科基因董事会制定方案并报中科基因股东会决

定。就上述中科基因增资事项,公司董事会提请股东大会审议,并授权公司经营

层审核中科基因董事会制定的融资方案并履行相关股东权利。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

    截至目前,公司过去 12 个月内与关联方产生的同类别交易金额未达到公司

最近一期经审计净资产 5%以上。

       二、关联方介绍

    1、关联关系介绍

    中信农业科技股份有限公司及其一致行动人在过去 12 个月内持有公司股份

比例超过 5%,中信农业科技股份有限公司系中信农业产业基金管理有限公司第

一大股东,中信农业产业基金管理有限公司系诚通中信的执行事务合伙人,按照

相关规则,公司认定诚通中信为关联方。

    基于公司控股股东、实际控制人张许科先生直接或间接持有余江汇泽合伙份

额的比例和余江汇泽合伙人会议的决策权限及决策机制,公司认定张许科先生为

余江汇泽的实际控制人;普莱柯董事张许科先生、秦德超先生、马随营先生和副

总经理田克恭先生、董事会秘书赵锐先生、持股 5%以上股东孙进忠先生担任余
江汇泽投资决策委员会委员,对余江汇泽经营决策具有重要影响。据此,根据实

质重于形式原则,公司认定余江汇泽为普莱柯关联方。

    综上所述,关联方诚通中信对中科基因增资、普莱柯与关联方余江汇泽共同

放弃本次增资优先认购权构成关联交易。

    2、关联方基本情况

    (1)诚通中信

    企业名称:诚通中信农业结构调整投资基金(有限合伙)

    统一社会信用代码:91330206MA282GEF4P

    企业类型:有限合伙企业

    执行事务合伙人:中信农业产业基金管理有限公司

    注册资本:269,000 万元人民币

    经营范围:农业项目投资,投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事

吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

    (2)余江汇泽

    企业名称:余江县汇泽投资管理中心(有限合伙)

    统一社会信用代码:91360622MA35GUCJ8C

    企业类型:有限合伙企业

    执行事务合伙人:王文泉

    经营范围:投资管理、投资服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易类别:共同投资

    2、基本情况

    企业名称:北京中科基因技术有限公司

    统一社会信用代码:91110115MA0051GP38
    企业类型:其他有限责任公司

    注册资本:8,100 万元

    法定代表人:王文泉

    成立时间:2016 年 4 月 22 日

    住所:北京市大兴区天华街 9 号院 12 号楼 15 层 1503

    经营范围:技术开发;技术咨询;动物检验服务;技术检测;兽医技术培训

(不得面向全国招生);计算机系统服务等。

    3、主要财务指标

    中科基因主要财务指标如下所示:
               截至 2017 年 12    截至 2018 年 12 月    截至 2019 年 12 月    截至 2020 年 3
               月 31 日/2017 年   31 日/2018 年度(万   31 日/2019 年度(万   月 31 日/2020 年
    项 目
                 度(万元)              元)                  元)           一季度(万元)

资产总额               3,697.88             4,678.41              8,796.61           9,503.55

归属于母公司
                       1,888.73             1,375.87              2,924.51           3,038.91
股东的净资产

营业收入                 939.18             1,714.45              6,197.58            2,497.11

归属于母公司
                        -529.47             -1,512.86             -3,253.41            114.40
股东的净利润

    注:2017、2018 年度财务数据已经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所(特殊
普通合伙)河南分所[致同审字(2018)410FC0017 号]、[致同审字(2019)410FC0004 号]
审计;2019 年及 2020 年一季度财务数据未经审计。

    4、定价依据

    本次外部股权融资定价系中科基因原股东与外部投资者基于中科基因发展

模式和未来发展前景,遵循自愿、诚信的原则,经共同友好协商确定。

    四、关联交易的主要内容

    中科基因拟进行股权融资,融资金额为不超过 12,623.3766 万元,其中关联

方诚通中信拟认购不超过 8,000 万元、普莱柯及中科基因控股股东余江汇泽共同
放弃本次增资优先认购权构成关联交易。以融资上限计算,中科基因增资前后股

权结构如下:
                          增资前                                             增资后
                                                   增加额
   股东名称       认缴出资额       持股比例                      认缴出资额       持股比例
                                                  (万元)
                  (万元)          (%)                         (万元)            (%)
    余江汇泽            5,775          71.29                 0        5,775              63.84
     普莱柯             1,325          16.36                 0        1,325              14.65
    达安科技             450            5.56                 0          450               4.97
    万泰生物             400            4.94        46.7532        446.7532               4.94
    盈泰生物             100            1.23                 0          100               1.11
    达安创谷                 50         0.62                 0           50               0.55
    诚通中信                   /              /         600            600                6.63
 其他外部投资者                /              /         300             300
                                                                      7.50                3.31
    合   计             8,100         100.00       946.7532       9,046.7532            100.00

    五、放弃参股公司增资优先认购权原因及对公司影响

    中科基因此次引入战略投资者,能够有效优化中科基因股权结构,进一步完

善公司治理,促进中科基因良性运营和可持续发展。基于上述原因,公司同意放

弃本次增资优先认购权。中科基因本次增资完成后,公司持有中科基因的股权比

例将由 16.36%下降至不低于 14.65%,不会对公司的生产经营、财务状况、经营

成果产生重大影响。

    六、关联交易应当履行的审议程序

    1、董事会审议情况

    公司于 2020 年 8 月 7 日召开第四届董事会第六次会议,审议《关于放弃参

股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》。关联董事张许科先生、秦德超先生、

马随营先生回避表决。董事孙长卿先生为孙进忠先生之子,公司认定孙长卿先生

为关联董事,同样回避表决。非关联董事审议并通过了《关于放弃参股公司增资

优先认购权暨关联交易的议案》。

    由于关联方诚通中信、余江汇泽属于非法人企业,基于谨慎性原则,按照《上

海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》,公司董事会决定将
该议案提交公司股东大会审议。

   2、独立董事审议情况

   根据有关规定,独立董事发表事前认可意见如下:

   本次提交公司第四届董事会第六次会议审议的《关于放弃参股公司增资优先

认购权暨关联交易的议案》,在召开董事会之前,我们已进行了事前认可。公司

与余江汇泽共同放弃本次增资优先认购权、诚通中信参与增资,有利于优化中科

基因股权及治理结构;增资定价公平、合理,不存在损害上市公司及中小股东利

益的情形。

   独立董事就本次放弃增资事项发表如下意见:

   公司与余江汇泽共同放弃本次增资优先认购权、关联方诚通中信参与增资构

成关联交易。本次股权融资有利于优化中科基因股权及治理结构;增资定价公平、

合理,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次董事会审议该关联交易

事项时,关联董事张许科先生、秦德超先生、马随营先生、孙长卿先生回避表决。

审议程序合法、有效,同意董事会将上述议案提交股东大会审议。

   3、公司董事会审计委员会审核意见

   公司与余江汇泽共同放弃本次增资优先认购权、诚通中信参与增资,不存在

损害上市公司及中小股东利益的情形,同意将上述事项提交公司董事会审议,关

联董事应当回避表决。

   4、其他

   本次放弃参股公司增资优先认购权尚需获得公司股东大会的批准,届时张许

科先生、秦德超先生、马随营先生、孙进忠先生、田克恭先生、赵锐先生、中信

农业科技股份有限公司等与该关联交易有利害关系的股东将回避表决。

   本次放弃参股公司增资优先认购权无需获得行政部门批准。

   八、备案及公告附件

   1、第四届董事会第六次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第六次会议的事前认可意见

3、独立董事关于第四届董事会第六次会议的独立意见

4、董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见

特此公告


                                      普莱柯生物工程股份有限公司
                                              董    事   会
                                            2020 年 8 月 7 日

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