普莱柯2020年第二次临时股东大会会议资料

   普莱柯生物工程股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料




         二零二零年八月
                     普莱柯生物工程股份有限公司
               2020 年第二次临时股东大会会议须知
    为维护投资者的合法权益,确保普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公

司”)2020 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市

公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定,特制

定本次股东大会会议须知:

    一、会议组织

    1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作,出席会议人员应当听从工作

人员安排,共同维护好会议秩序。

    2、为保证本次会议的正常秩序,除出席会议的股东及股东代表、董事、监

事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外,公司有权拒绝其他人员进入

会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为,公司将按规定加

以制止。

    3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照公司《关于召开 2020 年第二次

临时股东大会的通知》要求,持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场

出席会议的股东及股东代表人数,以及所持有表决权的股份总数之后,会议终止

签到登记,在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表,

其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数,不得参与表决,但可在股东大会

上发言或提出质询。

    4、股东及股东代表参加本次会议,依法享有发言权、质询权、表决权等各

项权利。股东事先准备发言的,应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大

会议程要求发言。本次会议在进行表决时,股东及股东代表不可进行大会发言。

    5、对股东及股东代表提出的问题,由主持人指定相关人员作出答复或者说

明。对于涉及公司商业秘密的提问,会议主持人或相关负责人将在保密的基础上

尽量说明。

    6、会议议案以外的事项,请在指定时间与管理层进行交流。

    二、会议的表决
    1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式,公司股东只能选

择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票的,以第

一次投票结果为准。

    2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决,股东或股东代表

在《表决票》上表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股

份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容,可以表示同意、

反对或弃权,并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改,视为弃权。

    3、本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提

供网络投票,股东应在公司《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》中

列明的时限内进行网络投票。

    4、现场投票结束后,在律师见证下,由计票人、监票人、工作人员清点计

票,并将表决结果报告会议主持人。

    5、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果,宣布股东大

会会议决议。
                     普莱柯生物工程股份有限公司
               2020 年第二次临时股东大会会议议程
    一、现场会议时间

    2020 年 8 月 24 日 14:30(开始)。

    二、网络投票时间

    2020 年 8 月 24 日(交易系统投票平台投票时间 9:15-9:25,9:30-11:30,

13:00-15:00;互联网投票平台投票时间为 9:15-15:00)。

    三、现场会议地点

    河南省洛阳市政和路 15 号公司二楼会议室。

    四、会议主持人

    公司董事长:张许科。

    五、会议议程:

    (一)宣布会议开始,宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。

    (二)介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。

    (三)推荐计票、监票人。

    (四)审议如下议案:

     1、关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案;

    (五)填写表决票,统计现场表决结果,股东发言或提问。

    (六)休会,等待网络投票表决结果。

    (七)汇总现场会议和网络投票表决结果。

    (八)董事长宣读会议决议。

    (九)见证律师宣读法律意见。

    (十)宣布会议结束。
议案一

      关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表:

    一、本次交易概述

    参股公司北京中科基因技术有限公司(以下简称“中科基因”)为优化股权及

治理结构,拟以增资扩股的形式进行股权融资引进战略投资者,融资金额为不超

过 12,623.3766 万元,其中外部股权融资金额不超过 12,000 万元,对应增加注册

资本不超过 946.7532 万元。现有股东余江县汇泽投资管理中心(有限合伙)(以

下简称“余江汇泽”)、普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“普莱

柯”)、广州市达安基因科技有限公司(以下简称“达安科技”)、洛阳盈泰生物科

技中心(有限合伙)(以下简称“盈泰生物”)、广州市达安创谷企业管理有限公司

(以下简称“达安创谷”)放弃本次增资的优先认购权;北京万泰生物药业股份有

限公司(以下简称“万泰生物”)不放弃优先认购权并以与外部投资者同等条件参

与增资,增资金额为不超过 623.3766 万元,以保持增资前后其持有中科基因股

权的比例不变。

    关联方诚通中信农业结构调整投资基金(有限合伙)(以下简称“诚通中信”)

拟认购此次 12,000 万元融资金额中的不超过 8,000 万元,其中 600 万元计入注册

资本,7,400 万元计入资本公积;其他外部投资者拟认购剩余额度。上述股权融

资完成后,中科基因注册资本将由 8,100 万元增加至不超过 9,046.7532 万元。除

诚通中信外的其他外部投资者,系一家或多家在中国证券投资基金业协会完成备

案的股权投资基金,与公司不存在关联关系;外部投资者的具体构成及各自认购

金额,由中科基因董事会制定方案并报中科基因股东会决定。就上述中科基因增

资事项,公司董事会提请股东大会审议,并授权公司经营层审核中科基因董事会

制定的融资方案并履行相关股东权利。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    截至目前,公司过去 12 个月内与关联方产生的同类别交易金额未达到公司

最近一期经审计净资产 5%以上。

       二、关联方介绍

       1、关联关系介绍

    中信农业科技股份有限公司及其一致行动人在过去 12 个月内持有公司股份

比例超过 5%,中信农业科技股份有限公司系中信农业产业基金管理有限公司第

一大股东,中信农业产业基金管理有限公司系诚通中信的执行事务合伙人,按照

相关规则,公司认定诚通中信为关联方。

    基于公司控股股东、实际控制人张许科先生直接或间接持有余江汇泽合伙份

额的比例和余江汇泽合伙人会议的决策权限及决策机制,公司认定张许科先生为

余江汇泽的实际控制人;普莱柯董事张许科先生、秦德超先生、马随营先生和副

总经理田克恭先生、董事会秘书赵锐先生、持股 5%以上股东孙进忠先生担任余

江汇泽投资决策委员会委员,对余江汇泽经营决策具有重要影响。据此,根据实

质重于形式原则,公司认定余江汇泽为普莱柯关联方。

    综上所述,关联方诚通中信对中科基因增资、普莱柯与关联方余江汇泽共同

放弃本次增资优先认购权构成关联交易。

       2、关联方基本情况

    (1)诚通中信

    企业名称:诚通中信农业结构调整投资基金(有限合伙)

    统一社会信用代码:91330206MA282GEF4P

    企业类型:有限合伙企业

    执行事务合伙人:中信农业产业基金管理有限公司

    注册资本:269,000 万元人民币

    经营范围:农业项目投资,投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事

吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
    (2)余江汇泽

    企业名称:余江县汇泽投资管理中心(有限合伙)

    统一社会信用代码:91360622MA35GUCJ8C

    企业类型:有限合伙企业

    执行事务合伙人:王文泉

    经营范围:投资管理、投资服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易类别:共同投资

    2、基本情况

    企业名称:北京中科基因技术有限公司

    统一社会信用代码:91110115MA0051GP38

    企业类型:其他有限责任公司

    注册资本:8,100 万元

    法定代表人:王文泉

    成立时间:2016 年 4 月 22 日

    住所:北京市大兴区天华街 9 号院 12 号楼 15 层 1503

      经营范围:技术开发;技术咨询;动物检验服务;技术检测;兽医技术培

训(不得面向全国招生);计算机系统服务等。

    3、主要财务指标

    中科基因主要财务指标如下所示:
               截至 2017 年 12    截至 2018 年 12 月    截至 2019 年 12 月    截至 2020 年 3
               月 31 日/2017 年   31 日/2018 年度(万   31 日/2019 年度(万   月 31 日/2020 年
    项 目
                 度(万元)              元)                  元)           一季度(万元)

资产总额               3,697.88             4,678.41              8,796.61           9,503.55

归属于母公司
                       1,888.73             1,375.87              2,924.51           3,038.91
股东的净资产
营业收入                939.18                1,714.45               6,197.58             2,497.11

归属于母公司
                       -529.47              -1,512.86               -3,253.41              114.40
股东的净利润

    注:2017、2018 年度财务数据已经具有执行证券、期货业务资格的致同会计师事务所

(特殊普通合伙)河南分所[致同审字(2018)410FC0017 号]、[致同审字(2019)410FC0004

号]审计;2019 年及 2020 年一季度财务数据未经审计。

    4、定价依据

    本次外部股权融资定价系中科基因原股东与外部投资者基于中科基因发展

模式和未来发展前景,遵循自愿、诚信的原则,经共同友好协商确定。

    四、关联交易的主要内容

    中科基因拟进行股权融资,融资金额为不超过 12,623.3766 万元,其中关联

方诚通中信拟认购不超过 8,000 万元、普莱柯及中科基因控股股东余江汇泽共同

放弃本次增资优先认购权构成关联交易。以融资上限计算,中科基因增资前后股

权结构如下:
                          增资前                                               增资后
                                                    增加额
    股东名称      认缴出资额       持股比例                        认缴出资额       持股比例
                                                  (万元)
                   (万元)         (%)                           (万元)            (%)
    余江汇泽            5,775          71.29                  0          5,775            63.84%
     普莱柯             1,325          16.36                  0          1,325            14.65%
    达安科技              450           5.56                  0           450              4.97%
    万泰生物              400           4.94             46.7532     446.7532              4.94%
    盈泰生物              100           1.23                  0           100              1.11%
    达安创谷                  50        0.62                  0            50              0.55%
    诚通中信                   /              /             600           600              6.63%
 其他外部投资者                /              /             300           300              3.31%
     合    计           8,100         100.00        946.7532        9,046.7532            100.00

    五、放弃参股公司增资优先认购权原因及对公司影响

    中科基因此次引入战略投资者,能够有效优化中科基因股权结构,进一步完

善公司治理,促进中科基因良性运营和可持续发展。基于上述原因,公司同意放

弃本次增资优先认购权。中科基因本次增资完成后,公司持有中科基因的股权比

例将由 16.36%下降至不低于 14.65%,不会对公司的生产经营、财务状况、经营
成果产生重大影响。

   本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过,现提请股东大会审议。

   请予审议。




                                         普莱柯生物工程股份有限公司
                                                 董   事   会
                                                 2020 年 8 月

关闭窗口