普莱柯关于与关联方共同投资设立企业暨关联交易的公告

证券代码:603566             证券简称:普莱柯         公告编号:2020-058


                        普莱柯生物工程股份有限公司
          关于与关联方共同投资设立企业暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示:

   交易概述:普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资

   金与关联方一宠(上海)健康科技有限公司(以下简称“一宠健康”)共同

   投资设立上海萌邦电子商务有限公司(以下简称“上海萌邦”)(暂定名,

   以公司登记机关核准的名称为准),公司本次拟投资金额为人民币 900 万元,

   股权占比 30%。

   风险提示:拟设立企业上海萌邦主要从事宠物用功能性保健品(非药品)、

   食品及用品的研发、生产及销售、宠物生活服务(非诊疗)。国内相关产业

   处于行业发展的早期阶段,存在行业监管政策变动、市场竞争加剧等方面的

   风险。



       一、本次交易概述

    为优化公司产业布局以及为公司宠物疫苗、药品业务带来协同效应,公司拟

与关联方一宠健康共同投资设立上海萌邦,注册资本 3,000 万元。公司拟投资 900

万元,股权占比 30%;一宠健康拟投资 2,100 万元,股权占比 70%。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

    截至目前,公司过去 12 个月内与关联方产生的同类别交易金额未达到公司

最近一期经审计净资产 5%以上。
    二、关联方介绍

    1、关联关系介绍

    根据朱玉峰与宁波梅山保税港区融泉企业管理合伙企业(有限合伙)(以下

简称“宁波融泉”)签订的股权转让协议,上述股权转让完成后,宁波融泉将持

有一宠健康 84.3333%的股权,成为其控股股东,而公司控股股东、实际控制人

张许科先生担任宁波融泉的执行事务合伙人。

    根据新签定的宁波融泉合伙协议,未来 12 个月内,公司董事秦德超先生、

胡伟先生、宋永军先生、马随营先生、监事张珍女士、高级管理人员田克恭先生、

周莉鹏女士、裴莲凤女士、持股 5%以上股东孙进忠先生将成为宁波融泉的有限

合伙人,合计持有宁波融泉的合伙份额比例共计 32.4427%。基于谨慎性原则,

公司认定上述公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东为本次关联交

易的利益相关方。

    综上所述,一宠健康为公司关联方,公司与其共同投资设立上海萌邦构成关

联交易。

    2、关联方基本情况

    (1)基本情况

    企业名称:一宠(上海)健康科技有限公司

    统一社会信用代码:91310110MA1G976D6D

    企业类型:有限责任公司

    法定代表人:朱玉峰

    注册资本:15,000 万元人民币

    经营范围:许可项目:动物诊疗。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般

项目:健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,健康咨询

服务(不含诊疗服务),远程健康管理服务,宠物服务(不含动物诊疗),宠物
食品及用品零售,会议及展览服务,咨询策划服务,软件开发,网络技术服务,

贸易经纪。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

   上述股权转让完成后,一宠健康股权结构如下:
                                           认缴金额
   序号               股东名称                                所占股权比例
                                           (万元)
     1                宁波融泉                    12,650           84.3333%
           宁波梅山保税港区贝柯企业管
     2                                                2,300        15.3333%
             理合伙企业(有限合伙)
     3                 朱玉峰                           50          0.3333%

                  合计                            15,000         100.0000%

    (2)实际控制人

    一宠健康成立于 2020 年 8 月 24 日,其实际控制人为公司控股股东、实际控

制人张许科先生。2011 年 3 月至今,张许科先生一直担任公司董事长职务。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易类别:共同投资

    2、基本情况

    企业名称:上海萌邦电子商务有限公司(暂定名,以公司登记机关核准的名

称为准)

    企业类型:有限责任公司

    注册资本:3,000 万元

    法定代表人:朱玉峰

    经营范围:宠物远程健康管理服务;宠物食品及用品的研发、生产及销售;

宠物服务(不含动物诊疗);会议及展览服务;大型活动组织策划服务;软件及

网络技术开发;贸易经纪;进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项

目除外)(以公司登记机关核准的经营范围为准)

    四、关联交易的主要内容

    为优化公司产业布局,促进公司宠物疫苗与药品业务的良好发展,公司拟以
自有资金出资 900 万元,与关联方一宠健康共同投资设立上海萌邦,构成关联交

易。

       五、公司参与投资共同设立公司的原因及对公司影响

    上海萌邦主要从事宠物功能性保健品(非药品)、食品及用品研发、生产及

销售、宠物生活服务(非诊疗)等业务,作为公司三大产品管线之一的宠物用疫

苗及药品,与上海萌邦拟开展的业务具有高度协同性。公司此次参与投资设立上

海萌邦公司,致力于整合行业资源,协同促进公司宠物用疫苗、药品业务的未来

发展,有利于为公司及股东创造更多价值,不会对公司的生产经营、财务状况、

经营成果产生重大影响。

       六、风险提示

    拟设立企业上海萌邦主要从事宠物用功能性保健品(非药品)、食品及用品

的研发、生产及销售、宠物生活服务(非诊疗)。国内相关产业处于行业发展的

早期阶段,存在行业监管政策变动、市场竞争加剧等方面的风险。

       七、关联交易应当履行的审议程序

   1、董事会审议情况

   公司于 2020 年 9 月 14 日召开第四届董事会第八次会议,审议《关于与关联

方共同投资设立企业暨关联交易的议案》。关联董事张许科先生作为一宠健康的

实际控制人,需回避表决。董事秦德超先生、胡伟先生、宋永军先生、马随营先

生作为宁波融泉的有限合伙人,基于谨慎性原则,亦回避表决。董事孙长卿先生

系持股 5%以上股东孙进忠先生之子,鉴于孙进忠先生担任宁波融泉的有限合伙

人,因此回避表决。非关联董事审议并通过了《关于与关联方共同投资设立企业

暨关联交易的议案》。

   本次关联交易事项投资额度在公司董事会审议权限内,无需提交公司股东大

会审议。

   2、独立董事审议情况
   根据有关规定,独立董事发表事前认可意见如下:

   本次提交公司第四届董事会第八次会议审议的《关于与关联方共同投资设立

企业暨关联交易的议案》,在召开董事会之前,我们已进行了事前认可。公司与

关联方一宠健康共同投资设立公司,致力于协同促进宠物用疫苗和药品业务未来

的发展,有利于为公司及股东创造更多价值,不存在损害上市公司及中小股东利

益的情形。

   独立董事发表如下意见:

   公司与关联方一宠健康共同投资设立公司,基于优化公司产业布局,促进公

司宠物疫苗与药品业务的良好发展,有利于为公司及股东创造更多价值,不存在

损害上市公司及中小股东利益的情形。本次董事会审议该关联交易事项时,关联

董事张许科先生、秦德超先生、胡伟先生、宋永军先生、马随营先生、孙长卿先

生回避表决,审议程序合法、有效。

   3、公司董事会审计委员会审核意见

   公司与关联方一宠健康共同投资设立公司,有利于为公司及股东创造更多价

值,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。同意将上述事项提交公司董事

会审议,关联董事应当回避表决。

   4、其他

   本次与关联方共同投资设立企业无需获得行政部门批准。

   八、备案及公告附件

   1、第四届董事会第八次会议决议

   2、独立董事关于第四届董事会第八次会议的事前认可意见

   3、独立董事关于第四届董事会第八次会议的独立意见

   4、董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见

   特此公告
普莱柯生物工程股份有限公司
        董   事   会
     2020 年 9 月 14 日

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