捷昌驱动:2021年第二次临时股东大会会议资料

                                  2021 年第二次临时股东大会会议资料

公司代码:603583                             公司简称:捷昌驱动




     浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
     2021 年第二次临时股东大会会议资料




                   二零二一年十一月


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                                   目录
一、2021 年第二次临时股东大会会议议程 .................................... 3

二、2021 年第二次临时股东大会注意事项 ..................................... 4

三、2021 年第二次临时股东大会会议议案 ..................................... 6

(一)关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充

流动资金的议案 .......................................................... 6




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               浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
               2021 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间:2021 年 11 月 12 日 14 点 00 分
(二)现场会议地点:浙江省绍兴市新昌县省级高新技术产业园区浙江捷昌线性
驱动科技股份有限公司六楼会议室
(三)网络投票的系统、起止日期和投票时间
  1、网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
  2、网络投票起止时间:自 2021 年 11 月 12 日至 2021 年 11 月 12 日。采用上
海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议主持人:公司董事长 胡仁昌先生
三、会议议程
(一)参会人员签到,股东或股东代表登记;
(二)主持人宣布 2021 年第二次临时股东大会开始;
(三)宣布股东大会现场出席情况及会议须知;
(四)宣读并审议大会有关议案:
  1、关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永
久补充流动资金的议案
(五)股东及股东代表发言、提问;
(六)填写表决票并投票;
(七)推选计票人和监票人;
(八)休会、工作人员统计表决结果;
(九)监票人代表宣读现场表决结果;
(十)律师宣读关于本次股东大会的见证意见;
(十一)与会相关人员在股东大会决议和会议记录上签字;
(十二)主持人宣布会议结束。
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               2021 年第二次临时股东大会会议须知

    为了维护浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东
的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,特制
定本会议须知,请出席股东大会的全体人员遵照执行:
    一、本次股东大会按照法律、法规、有关规定和《浙江捷昌线性驱动科技股
份有限公司章程》的规定进行,请参会人员自觉维护会议秩序,防止不当行为影
响其他股东合法权益。
    二、参会股东及股东代表须携带身份证明(股东账户卡、身份证等)及相关
授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
    三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于 2021 年 11 月 10 日下午 17:00
之前通过电话、传真或邮件的方式送递出席回复并办理会议出席登记。现场出席
会议的股东及股东代表应于 2021 年 11 月 12 日下午 13:30 之前到达浙江省绍兴
市新昌县省级高新技术产业园公司六楼会议室进行登记,并在登记完毕后,在工
作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主席宣布现场出席会议的股东
和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后,未登记的股东和股东代表无权参
加会议表决。
    四、本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
    五、本次股东大会对议案的表决采用记名投票方式。股东(包括股东代表和
委托人)在大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股
份有一票表决权。
    六、股东名称:法人股东填写单位全称,个人股东填写股东姓名。
    七、股东对本次股东大会的议案表决,在每一议案对应的“同意”、“反对”、
“弃权”中任选一项,以在所选项对应的空格中打“√”为准,未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表
决结果均计为“弃权”。表决结束后,请在“股东或股东代表签名”处签名。
    八、表决完成后,请股东将表决票及时投入票箱或交给场内会务人员。
    九、现场表决统计期间,安排两名股东代表计票和一名监事及一名律师监票,
并由监票人当场宣布现场表决结果,本次会议最终表决结果需由现场和网络表决
合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如同一表
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决权出现重复投票的,以第一次投票结果为准。




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议案一:

        关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项或终止

             并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东:
    本次拟结项募集资金投资项目:生命健康产业园建设项目、年产 25 万套智
慧办公驱动系统生产线新建项目;
    本次拟终止募集资金投资项目:年产 15 万套智能家居控制系统生产线项目;
    剩余募集资金安排:拟将“生命健康产业园建设项目”、“年产 25 万套智慧
办公驱动系统生产线新建项目”结项后的剩余募集资金 1,792.64 万元以及“年
产 15 万套智能家居控制系统生产线项目”终止后的剩余募集资金 10,642.19 万
元(均含账户产生的利息及理财收入,具体金额以资金转出当日银行结算后实际
金额为准)全部永久补充公司流动资金;

    公司于 2021 年 10 月 26 日召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事
会第十五次会议,审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项或
终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司结项首次公开发行
股票的募集资金投资项目“生命健康产业园建设项目”和“年产 25 万套智慧办
公驱动系统生产线新建项目”,终止“年产 15 万套智能家居控制系统生产线项目”,
并将剩余募集资金合计 12,434.84 万元(均含账户产生的利息及理财收入,具体
金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准)用于永久补充公司流动资金。同
时提请股东大会授权公司董事会相关人员具体负责实施相关事宜。现将相关事项
公告如下:

一、 募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1083 号)核准,向社会公开发行人
民币普通股(A 股)3,020 万股,发行价格为每股 29.17 元,本次发行募集资金
总额为 88,093.40 万元,扣除与发行有关的费用 7,273.33 万元,募集资金净额
为 80,820.07 万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 9 月 17 日对
本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字[2018] 第 ZF10649
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《验资报告》,上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
(二)募集资金投资项目计划情况

    根据本公司 IPO《招股说明书》披露,公司首次公开发行股票募集资金投资
项目基本情况如下:
                          总投资       募集资金投资
         项目名称                                         建设期      项目备案情况
                          (万元)       额(万元)
                                                                    新昌发展和改革局
 生命健康产业园建设项目    34,002.97        34,002.97      2年      “06241605114032
                                                                          6549409”
 年产 25 万套智慧办公驱                                               慈发改慈滨审备
                           14,537.90        14,537.90      2年
 动系统生产线新建项目                                                   (2016)4 号
 年产 15 万套智能家居控                                                 慈经东技备
                            9,705.07         9,705.07      2年
 制系统生产线项目                                                     ﹝2016﹞15 号
 补充营运资金              22,574.13        22,574.13                     不适用

          合计             80,820.07        80,820.07       —              —


(三)募集资金投资项目变更情况
    2018 年 9 月 28 日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,同意将“生命健康产业园建设
项目”实施地址由新昌省级高新技术产业园区梅渚工业区变更为高新园区南岩工
业区。
    2020 年 10 月 26 日,公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于
公司部分募投项目延期的议案》,因中美贸易摩擦以及新冠疫情不利影响,公司
管理层采取了重点发展优势产品的发展策略,“生命健康产业园建设项目”和“年
产 15 万套智能家居控制系统项目”的投资进度有所放缓,项目计划建设期延期
至 2021 年 12 月。
(四)募集资金存放和管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率,保护投资者权益,本
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了
《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办
法》)。根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储制度,以便于募集资
金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证募集资金专款专用。
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       公司及首次公开发行股票保荐机构兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业
证券”)于 2018 年 10 月 12 日与交通银行股份有限公司绍兴新昌支行签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》,2018 年 10 月 15 日与浙商银行股份有限公司
绍兴新昌支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、2018 年 10 月 15 日
公司、子公司宁波海仕凯驱动科技有限公司与中国银行股份有限公司新昌支行、
中国农业银行股份有限公司新昌支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
       2020 年 6 月 3 日,由于公司聘请瑞信方正证券有限责任公司(目前已更名
为“瑞信证券(中国)有限公司”,以下简称“瑞信证券”)担任非公开发行股
票工作的保荐机构,并由其承接原保荐机构兴业证券尚未完成的持续督导工作。
公司与保荐机构瑞信证券、浙商银行股份有限公司绍兴新昌支行签订了募集资金
专户存储三方监管协议;公司及全资子公司宁波海仕凯驱动科技有限公司(募集
资金项目实施地)与保荐机构瑞信证券、中国农业银行股份有限公司新昌县支行、
中国银行股份有限公司新昌支行分别签订了募集资金专户存储四方监管协议。协
议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不
存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(五)募集资金的专户存储情况
       截至 2021 年 10 月 25 日,募集资金存放情况如下:
                                                                              单位:万元

                                                                              募集资金
 募投项目名称          账户名称            开户银行            银行账号
                                                                              账户余额

生命健康产业园     浙江捷昌线性驱动   浙商银行股份有限      3371020610120
                                                                                1,654.27
                   科技股份有限公司   公司绍兴新昌支行      100026988
建设项目

年产 15 万套智能                      中国农业银行股份
                   宁波海仕凯驱动科                         1952520104860
家居控制系统生                        有限公司新昌县支                        10,642.19
                   技有限公司                               3583
                                      行
产线项目

年产 25 万套智
慧办公驱动系       宁波海仕凯驱动科   中国银行股份有限
                                                            385775128725         138.37
                   技有限公司         公司新昌支行
统生产线新建
项目
                                           合计                               12,434.84

(六)募集资金投资项目实际使用情况
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        截至 2021 年 10 月 25 日,募集资金投资项目实际使用及剩余情况如下:
                                                                                    单位:万元

                                    募集资金项                 银行工本
                       募集资金项                利息及理                   剩余募集
                                    目实际投资                 费及手续                   项目进
      项目名称         目承诺投资                财收益                     资金余额
                                        金额                     费等                     展情况
                           总额
生命健康产业园建设项
                       34,002.97    34,382.01    2,033.32       0.0035      1,654.27      拟结项

年产 25 万套智慧办公
驱动系统生产线新建项   14,537.90    14,811.50     412.80         0.82        138.37       拟结项

年产 15 万套智能家居
                        9,705.07        -         937.32         0.19       10,642.19     拟终止
控制系统生产线项目
补充营运资金           22,574.13    22,574.13       -            0.00           -         已完成

        合计           80,820.07    71,767.64    3,383.43        1.01       12,434.84       —

   注 1:若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况,均由四舍五入所致。

   二、本次结项或终止的募集资金投资项目基本情况及原因
     (一)本次结项的募集资金投资项目基本情况
        1、生命健康产业园建设项目
        根据公司 IPO《招股说明书》,“生命健康产业园建设项目”建设内容包括
   两个子项目,即年产 20 万套医疗养老康护控制系统生产线项目、研发基地体验
   中心建设项目。其年产 20 万套医疗养老康护控制系统生产线项目预计投资总额
   为 21,475.06 万元;研发基地体验中心建设项目预计投资总额为 12,527.91 万元,
   合计 34,002.97 万元。
        截至 2021 年 10 月 25 日,该募投项目累积投入募集资金金额为人民币
   34,382.01 万元,投入进度为 101.11%,该项目的承诺投资总额已全部完成。截
   至 2021 年 10 月 25 日,本项目已达到预定可使用状态,项目已达到年产 20 万套
   医疗养老康护控制系统的产能,研发基地体验中心建设项目已对公司原有的研发
   中心进行升级,设立了中央研究院,进一步完善了公司研发基础设施的软硬件建
   设,并建设了大健康养老体验中心和感知健康体验中心,达到了全面提升公司研
   发实力和强化公司技术储备的目的。
        2、年产 25 万套智慧办公驱动系统生产线新建项目
        根据公司 IPO《招股说明书》,本项目总投资 14,537.90 万元。截至 2021
   年 10 月 25 日,该募投项目累积投入募集资金金额为人民币 14,811.50 万元,投

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入进度为 101.88%,该项目的承诺投资总额已全部完成。截至 2021 年 10 月 25
日,本项目已达到预定可使用状态,项目已达到年产 25 万套智慧办公驱动系统
的产能。
    3、本次结项的募集资金投资项目募集资金节余的原因
  (1)公司在募集资金投资项目的实施过程中,严格遵守募集资金使用的有关
规定,本着节约、合理的原则,审慎地使用募集资金,通过严格规范采购、建设
制度,在保证项目质量和控制实施风险的前提下,加强项目建设各个环节费用的
控制、监督和管理,通过对各项资源的合理调度和优化,合理地降低项目建设成
本和费用。
  (2)本次募投项目结项节余金额包括募投项目尚未支付的少部分尾款及质保
金,因该等合同尾款及质保金支付时间周期较长,将节余金额永久补充流动资金,
用于公司日常生产经营,有利于提高资金使用效率。
  (3)为提高募集资金的使用效率,在确保不影响募投项目建设和募集资金安
全的前提下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益,
同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
  (二)本次拟终止的募集资金投资项目基本情况
    1、年产 15 万套智能家居控制系统生产线项目
    根据公司 IPO《招股说明书》,本项目投资总额为 9,705.07 万元,项目实施
完成后,将形成年产 15 万套智能家居控制系统的能力。截至 2021 年 10 月 25
日,该项目未投入建设。
    2、项目终止原因
    “年产 15 万套智能家居控制系统生产线项目”旨在扩大公司智能家居领域
产品的生产规模,解决公司该产品面临的产能不足问题,是公司原有业务的巩固、
提升和发展。项目的实施将进一步提高智能家居控制系统对公司主营业务收入和
利润的贡献度,优化公司产品结构,增强公司盈利能力和核心竞争力,是保证公
司业务规模持续高速增长的需要。

    公司 IPO 以来,中美贸易摩擦以及新冠疫情对中国和全球经济造成一些影
响,为了减少上述情况对公司业绩的不利影响,以及在上述宏观背景下,防止
家居产品的产能消化不及时同时大幅投资产生大量折旧对公司业绩造成不利影
响,从保护股东利益出发,公司“年产 15 万套智能家居控制系统生产线项目”
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的投资进度有所放缓。2020 年 10 月 26 日,公司召开第四届董事会第十二次会
议审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》,“年产 15 万套智能家居控制
系统项目”项目计划建设期延期至 2021 年 12 月。
    公司于 2021 年 7 月 5 日以 7,917.84 万欧元完成了对奥地利线性驱动生产商
Logic Endeavor Group GmbH(“LEG”)的收购并拟增资 2,000 万欧元。LEG 一直
致力于为可调家具市场提供领先的解决方案及产品,包括升降桌驱动系统、智能
家居驱动系统等,其产品的开发能力在行业内处于较高水平,未来其将是捷昌驱
动在欧美高端家具市场中的代表。为了充分利用 LEG 的技术、品牌、渠道,同时
更好的结合捷昌驱动高效的生产制造能力,公司有必要从全球运营的角度对现有
的项目进行整合和优化,以期在全球范围内形成研发、生产、市场、品牌等方面
的协同效应,同时提高公司的资金使用效率,避免形成重复投资。
    LEG 及其旗下子公司控制器的年销售规模约为 200 万件,各类驱动器(包括
智慧办公及智能家居领域)的年销售规模约为 70 万件,控制器和驱动器为智能
家居控制系统的核心部件,上述规模可以部分满足公司 IPO 募投项目“年产 15
万套智能家居控制系统生产线项目”完成后对应的市场需求。此外由于公司柔性
化生产模式的特点,各项目、产品间部分生产工序有所类同,公司其他项目通过
适当安排也可满足部分智能家居产品部件的生产。因此,如公司继续投资“年产
15 万套智能家居控制系统生产线项目”,可能会导致短期内项目重复投资,进而
可能导致产能过剩和包括折旧费用、管理费用等各项费用的增加,使得公司运营
效率下降,资金使用效率降低。基于该背景考虑,经公司审慎评估,公司拟终止
“年产 15 万套智能家居控制系统生产线项目”并将剩余募集资金用于永久性补
充流动资金,后续公司将根据与 LEG 的整合情况及市场需求来生产相应的智能家
居控制系统产品,本次项目终止不会影响公司在智能家居领域的发展战略。
    (三)本次结项或终止后剩余募集资金的使用计划
    公司拟将“生命健康产业园建设项目”、“年产 25 万套智慧办公驱动系统生
产线新建项目”结项后的剩余募集资金 1,792.64 万元以及“年产 15 万套智能家
居控制系统生产线项目”终止后的剩余募集资金 10,642.19 万元(均含账户产生
的利息及理财收入,具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准)全部永
久补充公司流动资金,用于公司日常生产经营及业务的发展。同时,提请股东大
会授权公司董事会相关人员具体负责实施相关事宜。
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三、 募集资金永久补充流动资金对公司的影响
    本次结项“生命健康产业园建设项目”、年产 25 万套智慧办公驱动系统生
产线新建项目”、终止“年产 15 万套智能家居控制系统生产线项目”并将剩余募
集资金永久补充流动资金,是公司基于自身发展战略规划及项目实施情况所作出
的谨慎决策,不会对公司现有核心业务的经营及财务状况、经营成果产生重大不
利影响。公司将募集资金用于永久补充流动资金,有利于满足公司日常经营的资
金需求,提高资金的使用效率,符合公司及全体股东的利益。公司本次将相应募
集资金永久补充流动资金符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于
上市公司募集资金使用的有关规定。
    以上议案,请各位股东审议。




                                        浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
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                                                          2021 年 11 月 12 日




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