高能环境第四届董事会第九次会议决议公告

证券代码:603588           证券简称:高能环境        公告编号:2019-094
转债代码:113515           转债简称:高能转债
转股代码:191515           转股简称:高能转股



           北京高能时代环境技术股份有限公司
            第四届董事会第九次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
   陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
   责任。


    北京高能时代环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第
九次会议通知于会议召开5日前以通讯方式发出,并于2019年10月10日以现场方
式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持,全体董事认真审阅了
会议议案,全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决,会议的召集
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。


    会议就下述事项作出如下决议:


    一、审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》。

    为进一步开拓再生资源综合利用市场,经公司与自然人罗亚平、杨志辉协商
一致,拟合资设立杭州高能再生资源有限公司(暂定名,以下简称“合资公司”),
此次对外投资简况如下:

    (一)拟成立的合资公司出资情况如下:


                                      出资金额    出资比例
            出资方名称                                        出资方式
                                      (万元)       (%)
北京高能时代环境技术股份有限公司       2,550          51     货币出资
罗亚平                                 2,150          43     货币出资
杨志辉                                   300         6       货币出资
合计                                   5,000        100


    (二)交易对方基本情况
    罗亚平,中国籍,身份证号码:4324***1012,系与公司无关联关系的自然
人;
    杨志辉,中国籍,身份证号码:4324***7411,系与公司无关联关系的自然
人;
    本次投资不构成关联交易事项,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。

    (三)合资公司基本情况
    因合资公司尚在筹办过程中,因此合资公司下列信息均为暂定,实际信息以
合资公司最终取得的营业执照登载信息为准。
    公司名称:杭州高能再生资源有限公司
    注册资本:5,000 万元人民币
    注册地址:浙江省杭州市建德市下涯镇湖塘路 1 号
    公司类型:有限责任公司
    经营范围:废钢铁、废有色金属、废塑料、废轮胎、废纸、废弃电器电子产
品、报废机动车、废旧纺织品、废玻璃、废电池(铅酸除外)等再生资源的回收、
利用、再加工;开展再生资源信息咨询、市场开发、项目投资。
    合资公司董事会由3名董事组成,其中公司委派2名董事,罗亚平等人委派1
名董事,董事长由董事会选举产生。合资公司设监事1名,由公司委派。

    (四)对公司经营业绩的影响

    罗亚平、杨志辉在废旧轮胎等再生资源回收利用方面有成熟的项目管理经验
和较为丰富的项目资源,通过与其合作开拓项目,有利于公司进入再生资源回收
利用领域。该对外投资事项符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向,该项
对外投资对公司 2019 年的财务状况和经营成果不构成重大影响。

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权1票。
    二、审议通过了《关于为内蒙古伊泰集团有限公司提供反担保的议案》。

    科领环保股份有限公司(以下简称“科领环保”)于 2016 年 5 月由内蒙古
伊泰集团有限公司(以下简称“伊泰集团”)、公司、东华工程科技股份有限公司
(以下简称“东华工程”)共同发起设立,注册资本 5,000 万元,三方出资分别
占科领环保出资总额的 52%、24%、24%,目前各方出资已全部到位。

    目前,科领环保在中国光大银行股份有限公司鄂尔多斯市分行申请 13,000
万元项目贷款,伊泰集团为上述银行贷款提供连带责任保证担保,担保金额为
13,000 万元。

    公司拟以所持科领环保 24%的股权及其派生权益进行质押,为伊泰集团提供
作为伊泰集团保证担保的反担保,对应担保金额为 3,120 万元,保证期间为自伊
泰集团依据保证合同履行担保义务之日起两年。

    东华工程持有科领环保 24%的股权,将同样以股权质押为伊泰集团提供作为
伊泰集团保证担保的反担保,担保金额及期限与公司一致。

    目前公司及控股子公司对外担保总额为226,190万元,实际履行对外担保余
额为166,294万元,均为公司对控股子公司提供的担保,上述对外担保总额占公
司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的84.12%,实际履行对外担保余额
占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的61.85%。除上述事项之外,
公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。

    公司独立董事黄常波先生、王世海先生发表了同意本项议案的独立意见。本
议案经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权1票。该议案尚须经过股东大会审议。

    详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《高能环境关于为内蒙古伊泰集团有限公司提供反担
保的公告》(公告编号:2019-095)。

    三、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
    公司控股子公司内江高能环境技术有限公司(以下简称“内江高能”或“项
目公司”)为推进内江城乡生活垃圾处理 PPP 项目建设,拟向中国农业发展银行
内江分行申请贷款 160,000 万元,贷款期限 20 年(其中宽限期 2 年),公司将以
保证担保贷款方式为上述银行贷款提供担保,担保金额为 160,000 万元,担保范
围为主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现
债权的费用以及所有其他应付费用,包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、
评估费、拍卖费、执行费、代理费等。具体实施担保金额取决于贷款实际发放金
额,保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。

    公司出资占内江高能出资总额 69.692%,内江投资控股集团有限公司(以下
简称“内投集团”)出资占 30%,其他 4 家股东合计出资占 0.308%,根据《内江
城乡生活垃圾处理 PPP 项目合同》10.1.3 条约定:内投集团不参与项目公司的
税后利润分配。合同 5.1.3 条约定:内江市城市管理行政执法局和内投集团不承
担股东借款或补充提供担保等补救或增信担保等项目融资责任。根据 PPP 合同
3.1.2 条约定:项目公司负责本项目的勘察、设计、投资、融资、建设、运营、
移交。在日常经营活动中,上述事项均由公司委派团队实施,其他 4 家中标社会
联合体成员不参与任何项目公司管理,且合计占股比仅为 0.308%。因此公司作
为项目的主要组织者及实施者,将为此贷款提供全额担保。

    经与中国农业发展银行内江分行沟通,该贷款审批通过后将在未来三年内根
据项目推进实际需求分批发放,公司针对此贷款的实际担保金额取决于贷款实际
发放金额,且贷款归还后,相应担保金额随之减少,不会造成公司对外担保金额
短时间内急剧增加的情况。

    内江项目 16 亿元贷款授信均可使用 PSL 资金,一年到期后可申请展期,最
高使用期限为 5 年。结合项目工程建设进度,预计 2019 年度使用贷款 2-3 亿元,
2020 年使用贷款 10 亿元,2021 年上半年使用贷款 3 亿元。

    上述贷款金额较大,但在三年内逐步发放,短期内不会快速提升公司资产负
债率;另一方面,该项目贷款利率较低,期限较长,能有效改善融资结构,降低
项目实施风险。
    目前公司及控股子公司经审议的对外担保总额为226,190万元,实际履行中
的对外担保余额为166,294万元,均为公司对控股子公司提供的担保,上述对外
担保总额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的84.12%,实际履行
中的对外担保余额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的61.85%。
除上述事项之外,公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。

    公司独立董事黄常波先生、王世海先生发表了同意本项议案的独立意见。本
议案经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权1票。该议案尚须经过股东大会审议。

    详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《高能环境关于为控股子公司提供担保的公告》(公
告编号:2019-096)。

    四、审议通过了《关于召开公司2019年第六次临时股东大会的议案》。

    经董事会提议会议同意于2019年10月28日召开公司2019年第六次临时股东
大会,详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《高能环境关于召开2019年第六次临时股东大会的通
知》(公告编号:2019-097)。

    表决结果:同意8票,反对0票,弃权1票。

    独立董事程凤朝先生对本次会议议案投弃权票,认为本次会议审议设立子公
司、提供反担保及提供担保事项属于重大事项,且公司担保金额累计超过公司净
资产的80%以上,而本次会议召开前未能提供充分时间用于调研及论证,工作组
织不够充分,因此对本次会议投弃权票。

    特此公告。



                               北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
                                                         2019年10月11日

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