高能环境:北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书

                                        北京市中伦律师事务所

               关于北京高能时代环境技术股份有限公司

                              2020 年限制性股票激励计划的

                                                        法律意见书




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一、   公司实行本次激励计划的主体资格.............................................................. 4

二、   本次激励计划内容的合法合规性.................................................................. 5

三、   本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合法律法规的规定............ 14

四、   本次激励计划激励对象的确定.................................................................... 16

五、   本次激励计划的信息披露............................................................................ 16

六、   公司未为激励对象提供财务资助................................................................ 16

七、   本次激励计划对公司及全体股东的影响.................................................... 17

八、   关联董事回避表决........................................................................................ 17

九、   结论意见........................................................................................................ 17




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                北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
          31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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                                  北京市中伦律师事务所

               关于北京高能时代环境技术股份有限公司

                          2020 年限制性股票激励计划的

                                              法律意见书



致:北京高能时代环境技术股份有限公司

    北京高能时代环境技术股份有限公司(以下简称“公司”或“高能环境”,
依上下文而定)为实施限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”),与北
京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)签订了《专项法律顾问合同》,本所律
师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有
关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《北京高能时代环境技术股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和公司与本所签订的《专项法律顾问合同》,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具《北京市中伦律
师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。

    就公司提供的文件、资料和陈述,本所及本所律师已得到公司的如下保证:

    -文件上所有的签名、印鉴都是真实的;

    -所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的;



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    -所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致;

    -该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整,并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具;

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性;

    3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见,而不对公司
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见;

    4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏;

    5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的
法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任;

    6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认;

    7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,非经本所及本所律
师书面同意,不得用作任何其他目的;

    8. 公司已审慎阅读本法律意见书,确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分,均为真实、准确与完整的,没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    本所的法律意见如下:

    一、   公司实行本次激励计划的主体资格

    (一) 公司现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代
码为 911100001022884121 的《营业执照》,注册资本为 66,051.6246 万人民币,


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住所为北京市海淀区地锦路 9 号院 13 号楼-1 至 4 层 101 内一层,营业期限为 2001
年 12 月 29 日至长期。

    (二) 根据公司提供的相关资料,并经本所律师核查,公司为依法设立并
有效存续的股份有限公司,其股票已经在上海证券交易所上市交易;截至本法律
意见书出具之日,公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或公司章
程规定需要终止的情形。

    (三) 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的
天健审〔2020〕2-348 号《审计报告》,并经本所律师在中国证监会网站检索,
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的下列情形:

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的;

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    综上,本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的上市公司,不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的情形,具备实行本次激励计划的
主体资格。

    二、     本次激励计划内容的合法合规性

    (一) 《激励计划(草案)》的主要内容

    2020 年 8 月 10 日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《北京高
能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及摘要》、
《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)。

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    经本所律师查阅《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”),《激励计划(草
案)》的主要内容包括:本激励计划的目的,本激励计划的管理机构,本计划激
励对象的确定依据和范围,限制性股票的来源和数量,限制性股票的分配情况,
本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日,相关限售规定,限制性股
票的授予价格及其确定方法,限制性股票的授予与解除限售条件,本激励计划的
调整方法和程序,限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响,本激励计划的
实施程序,公司及激励对象各自的权利和义务,公司及激励对象发生异动的处理,
回购注销的原则等。

    本所律师认为,公司董事会审议通过的《激励计划(草案)》之主要内容符
合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。

       (二) 激励对象的确定依据和范围

    1. 激励对象的确定依据

    (1) 激励对象确定的法律依据

    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

    (2) 激励对象确定的职务依据

    本计划激励对象为董事、高级管理人员、中高层管理人员,以及公司认定的
核心技术/业务人员、骨干员工。

    (3) 确定激励对象的考核依据

    依据公司董事会通过的《北京高能时代环境技术股份有限公司股权激励计划
实施考核办法》对激励对象进行考核,激励对象经考核合格后方具有获得授予本
计划项下限制性股票的资格。

    2. 激励对象的范围

    按照上述激励对象的确定依据,参与本激励计划的激励对象共计 229 人,包
括:

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    (1) 公司董事 2 人,高级管理人员 2 人;

    (2) 公司及子公司中高层管理人员、核心技术/业务人员、骨干员工共 225 人;

    本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    以上激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的有效期内在公司或控股子公司任职并已与公司
或控股子公司签署了劳动合同或聘用合同。

    3. 有下列情形之一的,不能成为本计划的激励对象:

    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

    (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (4)董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

    根据公司确认并经本所律师适当核查,本次激励计划的激励对象不存在《管
理办法》第八条第二款规定的情形:(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选;(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的;(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(六)
中国证监会认定的其他情形。

    本所律师认为,《激励计划(草案)》确定的激励对象范围符合《管理办法》
第八条的相关规定。

    (三) 限制性股票的来源和数量及分配情况

    1. 限制性股票的来源

    本计划股票来源为公司通过二级市场以集中竞价交易方式回购的公司 A 股
普通股 615 万股。


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      2. 限制性股票的数量

      本计划拟授予的限制性股票数量 615 万股,占本激励计划草案公告时公司股
本总额 79,449.2832 万股的 0.77%。

      3. 限制性股票的分配情况

      授予的限制性股票分配情况如下:

                                      授予限制性      约占授予限制性   约占公司股
     姓名                  职务       股票数量(万    股票总量的比例   本总额的比
                                          股)              (%)          例(%)
     凌锦明                董事               92.50            15.04          0.12

      魏丽                 董事               20.00             3.25          0.03

     吴秀姣               财务总监            20.00             3.25          0.03

      张炯               董事会秘书           10.00             1.63          0.01
中高层管理人员、核心技术/业务人员、
                                             472.50            76.83          0.59
        骨干员工(225 人)
                  合计                       615.00           100.00          0.77

     注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计
划提交股东大会批准时公司股本总额的 10%。
     2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

     3、上述合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况,系四舍五入原因所致。


      本所律师认为,本次激励计划的限制性股票的来源和数量符合《管理办法》
第十二条、第十四条、第十五条的规定。

      (四) 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、相关限售规


      1. 限制性股票激励计划的有效期

      本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 60 个月。

      2. 授予日

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    授予日在本计划提交高能环境股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本计划,未授予
的限制性股票失效。

    授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

    (1) 公司定期报告公布前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    (2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    (4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

    上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

    3. 限售期

    本计划授予的限制性股票限售期为各自授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而
取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限
售。

    4. 解除限售期

    本激励计划授予的限制性股票解除限售的时间及比例安排为:

                                                                   可解除限售数
   解除限售安排                     解除限售时间                   量占限制性股
                                                                     票数量比例
                    自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起
  第一次解除限售                                                       25%
                    24个月内的最后一个交易日止
                    自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起
  第二次解除限售                                                       25%
                    36个月内的最后一个交易日止
                    自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起
  第三次解除限售                                                       25%
                    48个月内的最后一个交易日止

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                   自授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起
  第四次解除限售                                                  25%
                   60个月内的最后一个交易日止
    5. 相关限售规定

    本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

    (1) 激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。

    (2) 激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。

    (3) 在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。

    本所律师认为,本次激励计划规定的有效期、授予日、限售期、解除限售日、
相关限售规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条
的规定。

    (五) 授予价格及其确定方法

    1. 授予价格

    限制性股票的授予价格为 8.51 元/股,即满足授予条件后,激励对象可以每
股 8.51 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

    2. 授予价格的确定方法

    本计划的授予价格根据公平市场价原则确定,且不低于下列价格较高者:

    (1) 本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%;


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   (2) 本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一的 50%。

   根据以上定价原则,公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 8.51 元/股。

   本所律师认为,本次激励计划规定的授予价格及其确定方法符合《管理办法》
第二十三条的规定。

    (六) 限制性股票的授予与解除限售条件

   1. 限制性股票的授予条件

   同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

   (1) 高能环境未发生以下任一情形:

   1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

   2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

   3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;

   4)法律法规规定不得实行股权激励的;

   5)中国证监会认定的其他情形。

   (2) 激励对象未发生以下任一情形:

   1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

   4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;


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    5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6)中国证监会认定的其他情形。

    2. 限制性股票的解除限售条件

    解除限售期内,除满足本节(一)所述条件外,同时满足如下条件方可依据
本计划对授予的限制性股票进行解除限售:

    (1) 公司层面业绩考核符合解除限售业绩条件

    本计划授予激励对象的限制性股票分四期解除限售,以达到业绩考核目标作
为激励对象的解除限售条件。解除限售安排及公司业绩考核条件如下:

  解除限售安排                               考核目标
                    相比 2019 年,2020 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
 第一次解除限售
                    20%
                    相比 2019 年,2021 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
 第二次解除限售
                    40%
                    相比 2019 年,2022 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
 第三次解除限售
                    60%
                    相比 2019 年,2023 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
 第四次解除限售
                    80%
    以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的净利润,同时,2020 年至 2023
年公司各年度加权平均净资产收益率均不低于 10%。

    公司未达到上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年已获授的限制
性股票均不得解除限售,由公司回购注销。

    (2) 激励对象个人绩效符合解除限售业绩条件

    根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》,个人绩效考核主要依据现
行的绩效管理体系要求,以被考核人员所在岗位年度业绩评价情况为基础,对激
励对象进行考核评估。

    A、业务类员工

    1) 考核个人业绩的业务人员,根据激励对象年度业绩任务超额完成情况进
行评价,年度超额利润目标完成率 100%以上的,当年可解除限售的限制性股票


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100%解除限售,否则,不解除限售;年度完成任务超过任务基数和股权数对应
超额利润之和部分可累计计入本激励计划内的后续年度。

    2)考核区域业绩的业务管理人员,根据激励对象负责区域超额完成情况进
行评价,年度超额利润目标完成率 100%以上的,当年可解除限售的限制性股票
100%解除限售,否则,不解除限售;年度区域完成任务超过任务基数和股权数
对应超额利润之和部分可累计计入本激励计划内的后续年度。

    B、非业务类员工

    个人绩效考核主要依据现行的绩效管理体系要求,以被考核人员所在岗位业
绩指标及其年度业绩完成情况或年度业绩评价情况为基础,对激励对象进行考核
评估。

    股份公司根据激励对象年度绩效评估结果进行评价,在股份公司完成本年度
业绩的前提下,绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票的比例相关;运营子
公司、并购类子公司根据激励对象年度绩效评估结果进行评价,在员工所属子公
司完成本年度业绩的前提下,绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票的比例
相关;各版块根据激励对象年度绩效评估结果进行评价,在员工所属板块完成本
年度业绩的前提下,绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票的比例相关。

    绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票的比例关系如下表:

    考核结果      合格(7 级及以上人员≥85 分;6 级及以下人员≥80 分) 不合格

   解除限售比例                            100%                         0%

    解除限售期内公司业绩考核达到解除限售条件,激励对象个人解除限售比例
为其个人考核结果对应的解除限售比例,该比例与 100%之差的部分,即激励对
象个人未解除限售的部分,由公司注销。

    3. 考核指标的科学性和合理性说明

    公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。



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    公司根据行业特点选取扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增
长率作为公司层面业绩指标,净利润增长率是衡量企业经营状况、预测企业经营
业务拓展趋势的重要标志,不断增加的净利润,是企业生存的基础和发展的条件。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划设
定了以 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基数,
2020-2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率分别不低于
20%、40%、60%、80%的业绩考核目标。

    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度考核结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    本所律师认为,本次激励计划规定的限制性股票的授予与解除限售条件符合
《管理办法》第十条、第十一条、第二十五条、第二十六条的规定。

       (七) 会计处理

    《激励计划(草案)》中已对本次激励计划的会计处理方法与业绩影响进行
了明确说明,符合《管理办法》第九条的规定。

    综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》的主要内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,合法合规。

       三、   本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合法律法规的规定

    (一) 本次激励计划已履行的法定程序

    截至本法律意见书出具之日,公司为实行本次激励计划已经履行了如下程
序:

    1. 2020 年 8 月 7 日,公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2020 年第三
次会议,会议审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划(草案)及摘要》、《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划实施》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限
制性股票激励计划相考核管理办法关事宜的议案》。



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    2. 2020 年 8 月 10 日,公司召开第四届董事会第二十二次会议,会议审议通
过了《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)
及摘要》、《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等相关议案,关联董事凌锦明、魏丽回避表决。

    3. 2020 年 8 月 10 日,公司召开第四届监事会第十三次会议,会议审议通过
了《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)
及摘要》、《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》、 关于核实<北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    4.2020 年 8 月 10 日,公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意
见,独立董事认为公司实施限制性股权激励计划有利于公司的持续发展,不存在
损害公司及全体股东利益的情形,我们同意公司实施本次激励计划,并将公司
2020 年限制性股票激励计划相关事项提交公司股东大会审议。

    本所律师认为,公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、
第三十四条、第三十五条的规定。

    (二) 本次激励计划尚需履行的后续程序

    根据有关法律、法规及《公司章程》的规定,为实行本次激励计划,公司尚
需履行如下法定程序:

    1. 公司将发出召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次激励计划,同
时独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权;

    2. 公司在股东大会召开前,通过公司网站或者其他途径在公司内部公示本
次激励计划的激励对象姓名和职务,且公示期不少于 10 日;

    3. 公司监事会对激励名单进行审核,充分听取公示意见,且公司应当在股
东大会审议本次激励计划前 5 日内披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明;

    4. 股东大会审议并由非关联股东以特别决议批准本次激励计划;

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    5. 如公司股东大会审议通过本次激励计划,公司应当按照相关规定召开董
事会向激励对象授予标的股票,并完成登记、公告等相关程序。

    综上,本所律师认为,公司实施本次激励计划已经履行了现阶段应当履行的
法定程序,但尚需根据本次激励计划的进程履行有关法律、法规及《公司章程》
规定的上述法定程序。

    四、   本次激励计划激励对象的确定

    根据《激励计划(草案)》,激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况确定。根据《激励
计划(草案)》,激励对象为董事、高级管理人员、中高层管理人员,以及公司认
定的核心技术/业务人员、骨干员工。参与本激励计划的激励对象共计 229 人,
包括:1、公司董事 2 人,高级管理人员 2 人;2、公司及子公司中高层管理人员、
核心技术/业务人员、骨干员工共 225 人;本计划涉及的激励对象不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。以上激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董
事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内在公司或控股子公司任职并已
与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘用合同。

    本所律师认为,本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。

    五、   本次激励计划的信息披露

    2020 年 8 月 11 日,公司根据《管理办法》规定公告了第四届董事会第二十
二次会议决议、第四届监事会第十三次会议决议、《激励计划(草案)》、《考核管
理办法》等文件。

    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已依法履行现阶段应当履
行的信息披露义务。

    六、   公司未为激励对象提供财务资助

    根据《激励计划(草案)》及公司承诺,激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金,公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
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    本所律师认为,公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助,符合
《管理办法》第二十一条的规定。

    七、   本次激励计划对公司及全体股东的影响

    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的为:为了进一步建立、健全
公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员及
董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的中高层管理人员、核心技
术/业务人员、骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前
提下,按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等其
他相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

    本所律师认为,本次激励计划不存在违反有关法律、法规及《公司章程》的
情形,亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    八、   关联董事回避表决

    本次激励计划的激励对象中包含董事凌锦明、魏丽,其作为关联董事在审议
本次激励计划及相关议案的第四届董事会第二十二次会议上已回避表决。

    本所律师认为,公司董事会审议本次激励计划及相关议案的程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的相关规定。

    九、   结论意见

    综上,本所律师认为:

    1. 高能环境具备实施本次激励计划的主体资格;

    2. 《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
       有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定;

    3. 高能环境就实行本次激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》
       的规定;

    4. 高能环境已就本次激励计划履行了必要的信息披露程序,在本次激励计


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   划经公司股东大会审议批准后,公司尚需按照《管理办法》的规定就本
   次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务;

5. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在违
   反有关法律、行政法规的情形,关联董事已回避对本次激励计划的表决。

(以下无正文)




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