高能环境:北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书

                                        北京市中伦律师事务所

               关于北京高能时代环境技术股份有限公司

        2018 年股票期权激励计划注销部分股票期权的

                                                        法律意见书




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               关于北京高能时代环境技术股份有限公司

          2018 年股票期权激励计划注销部分股票期权的

                                             法律意见书



致:北京高能时代环境技术股份有限公司

    北京高能时代环境技术股份有限公司(以下简称“公司”或“高能环境”,
依上下文而定)为实施 2018 年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”
或“《激励计划》”),与北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)签订了《专
项法律顾问合同》,本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下
简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《北京
高能时代环境技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和公司与本所
签订的《专项法律顾问合同》,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,对高能环境根据《北京高能时代环境技术股份有限公司 2018 年股票
期权激励计划》(以下简称“《股票激励计划》”)规定实施的注销部分股票期权事
项(以下简称“本次注销”),出具法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。

    就公司提供的文件、资料和陈述,本所及本所律师已得到公司的如下保证:

    -文件上所有的签名、印鉴都是真实的;

    -所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的;

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    -所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致;

    -该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整,并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具;

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性;

    3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见,而不对公司
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见;

    4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏;

    5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施股票期权激励计划所必
备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意就本法律意见书承担相应的法律
责任;

    6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认;

    7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,非经本所及本所律
师书面同意,不得用作任何其他目的;

    8. 公司已审慎阅读本法律意见书,确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分,均为真实、准确与完整的,没有任何虚假或误导性陈述或结论。




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    本所的法律意见如下:

       一、   本次激励计划的授权与批准

    (一) 2018 年 7 月 27 日,公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了
《北京高能时代环境技术股份有限公司股票期权激励计划(草案)及摘要》、《关
于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。

    (二) 2018 年 7 月 27 日,公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《北
京高能时代环境技术股份有限公司股票期权激励计划(草案)及摘要》、《关于公
司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京高能
时代环境技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》等相关议案,并对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查,认为
本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件,其作为本次激励计划的
激励对象合法、有效。

    (三) 2018 年 7 月 27 日,公司独立董事对《北京高能时代环境技术股份
有限公司股票期权激励计划(草案)及摘要》进行了审核,发表了《独立董事关
于公司第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》,就本次激励计划是
否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等本次
激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。

    (四) 2018 年 8 月 27 日,公司召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通
过了《北京高能时代环境技术股份有限公司股票期权激励计划(草案)及摘要》、
《北京高能时代环境技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》等相关议案。

    (五) 2018 年 9 月 17 日,公司召开第三届董事会第四十六次会议,审议
通过了《关于对公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量进行调
整的议案》和《关于向公司 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的


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议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为调整程序合法、合规,同意对
公司本激励计划进行调整;同意公司以 2018 年 9 月 17 日为本激励计划的授予日,
并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

    2018 年 10 月 18 日,公司首次授予的 2,246 万份股票期权已在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成登记。

    (六)2019 年 8 月 15 日,公司召开了第四届董事会第五次会议审议通过了
《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》、《关于向
激励对象授予预留股票期权的议案》,关联董事对相关议案回避表决,公司独立
董事发表了独立意见。同日,公司第四届监事会第三次会议审议通过了上述议案
并发表了核查意见。

    (七)2019 年 8 月 26 日,公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件
的议案》:董事会认为公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行
权期行权条件已经达成。本次满足条件的 179 名激励对象自首次授予之日起 12
个月后的首个交易日起可以开始行权,行权有效期为 2019 年 9 月 17 日-2020 年
9 月 16 日,可行权数量占获受股票期权数量的比例最高为 40%,对应可行权数
量为 731.3102 万份。公司独立董事发表了独立意见。同日公司监事会审议通过
了上述议案并对本次股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的激励
对象名单进行了核查,发表了核查意见。

    2019 年 8 月 27 日,根据公司《激励计划》有关规定,自公司《激励计划》
经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过已满 12 个月,预留的 4 万份股票
期权未明确激励对象,因此预留权益失效。

    (八)2019 年 9 月 9 日,公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事
会第五次会议,分别审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次
授予股票期权中部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》:由于本次激励
对象中 52 人 2018 年度个人绩效考核不达标、离职等原因,公司拟对 52 人持有
的已获授但尚未获准行权的股票期权 269.0898 万份进行注销。本次注销完成后,
公司《激励计划》首次授予股票期权的激励对象调整为 197 名,已授予尚未行权

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的股票期权数量调整为 1976.9102 万份。

    2019 年 9 月 11 日,公司已获授但尚未获准行权的 269.0898 万份股票期权已
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。

    2019 年 9 月 26 日,公司预留授予的 557.50 万份股票期权已在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成登记。

    (九)2020 年 7 月 8 日,公司召开了第四届董事会第二十次会议,审议通
过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》:根据公司《激励计
划》有关规定,自公司 2020 年 7 月 14 日起,对股票期权行权价格进行相应调整,
将 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价调整至 9.36 元/股,将 2018
年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价调整至 9.83 元/股。关联董事对相
关议案回避表决,公司独立董事发表了独立意见。同日,公司第四届监事会第十
一次会议审议通过了上述议案并发表了核查意见。

    (十)2020 年 8 月 31 日,公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届
监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计
划首次授予股票期权和预留授予股票期权中部分已获授但尚未获准行权的股票
期权的议案》。《激励计划》首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权
第一个行权期对应的股票期权部分,由于本次激励对象中 76 人 2019 年度个人绩
效考核不达标、离职等原因,公司拟对 76 人持有的已获授但尚未获准行权的股
票期权 232.7259 万份进行注销:包括首次授予激励对象共 36 人持有的已获授但
尚未获准行权的股票期权 122.2259 万份,预留授予激励对象共 40 人持有的已获
授但尚未获准行权的股票期权 110.50 万份。本次注销完成后,公司《激励计划》
首次授予股票期权的激励对象调整为 175 名,已授予尚未获准行权的股票期权数
量调整为 1,123.3741 万份;预留授予股票期权的激励对象调整为 126 名,已授
予尚未获准行权的股票期权数量调整为 447 万份。公司独立董事发表了独立意
见。

    (十一)2020 年 9 月 25 日,公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四
届监事会第十六次会议,分别审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励
计划首次授予股票期权中尚未行权的股票期权的议案》:公司 2018 年股票期权激

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励计划首次授予股票期权第一个行权期对应的股票期权部分,满足条件的 179
名激励对象实际行权有效期为 2019 年 11 月 20 日-2020 年 9 月 16 日,可行权数
量占获受股票期权数量的比例最高为 40%,对应可行权数量为 731.3102 万份。
截至 2020 年 9 月 16 日,公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一
期实际行权期已届满,公司拟对 3 名激励对象合计持有的已获准行权但尚未行权
的 17.4782 万份期权进行注销。公司独立董事发表了独立意见。

    综上,本所律师认为,公司实施本次注销事项已经取得必要的批准和授权,
上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。




    二、   本次注销的基本情况

    2020 年 9 月 25 日,公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权中尚未行权的股票期权
的议案》,本次注销的基本情况如下:

    公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期对应的股票
期权部分,满足条件的 179 名激励对象实际行权有效期为 2019 年 11 月 20 日
-2020 年 9 月 16 日,可行权数量占获受股票期权数量的比例最高为 40%,对应
可行权数量为 731.3102 万份。

    截至 2020 年 9 月 16 日,公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权
第一期实际行权期已届满,公司拟对 3 名激励对象合计持有的已获准行权但尚未
行权的 17.4782 万份期权进行注销。




    三、   本次注销的依据与数量

    (一)本次注销的依据

    根据《股票激励计划》的有关规定:“等待期满后,未满足行权条件的激励
对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销,股票期权行权条件未成就时,相
关权益不得递延至下期。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分


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股票期权由公司注销。”

    2、本次注销的数量

    公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期对应的股票
期权部分,满足条件的 179 名激励对象实际行权有效期为 2019 年 11 月 20 日
-2020 年 9 月 16 日,可行权数量占获受股票期权数量的比例最高为 40%,对应
可行权数量为 731.3102 万份。截至 2020 年 9 月 16 日,公司 2018 年股票期权激
励计划首次授予股票期权第一期实际行权期已届满,公司拟对 3 名激励对象合计
持有的已获准行权但尚未行权的 17.4782 万份期权进行注销。




    四、   结论意见

    综上,本所律师认为:

    本次注销事项已取得必要的授权和批准,并履行了现阶段必要的程序;本次
注销的原因、依据、程序符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》和《股票激
励计划》的相关规定;公司尚需就本次注销事项办理相关手续,依法履行相关信
息披露义务。

    (以下无正文)




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