高能环境关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权中尚未行权的股票期权的公告

证券代码:603588           证券简称:高能环境         公告编号:2020-139



           北京高能时代环境技术股份有限公司
  关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予
         股票期权中尚未行权的股票期权的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
   陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
   责任。



    北京高能时代环境技术股份有限公司(以下简称“公司”或“高能环境”)
于 2020 年 9 月 25 日召开了第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十六
次会议,分别审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股
票期权中尚未行权的股票期权的议案》。根据《北京高能时代环境技术股份有限
公司 2018 年股票期权激励计划(修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)的相
关规定及股东大会的授权,公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
一个行权期对应的股票期权部分,满足条件的 179 名激励对象实际行权有效期为
2019 年 11 月 20 日-2020 年 9 月 16 日,可行权数量占获受股票期权数量的比例
最高为 40%,对应可行权数量为 731.3102 万份。截至 2020 年 9 月 16 日,公司
2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一期实际行权期已届满,公司拟
对 3 名激励对象合计持有的已获准行权但尚未行权的 17.4782 万份期权进行注销。
相关内容如下:

   一、股权激励计划批准及实施情况


    1、2018年7月27日,公司召开了第三届董事会第四十一次会议审议通过了《北
京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)及摘要》等
相关议案,关联董事对相关议案回避表决,公司独立董事发表了独立意见。同日,
公司第三届监事会第十六次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的
激励对象名单进行核实,发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法
律意见书;

    2、2018年8月21日,公司监事会披露了《高能环境监事会关于2018年股票期
权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》,公司于2018年8月8日在
公司宣传栏张贴《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划
首次授予激励对象公示名单》,将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示,公
示时间为2018年8月8日至2018年8月17日,公示期满,公司监事会未收到与本次
激励计划拟激励对象有关的任何异议;

    3、2018 年 8 月 27 日,公司召开了 2018 年第三次临时股东大会,审议通过
了《北京高能时代环境技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划(草案)及
摘要》、《北京高能时代环境技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会对激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查,并于 2018 年 8 月 28 日披露
了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》;

    4、2018年9月17日,公司召开了第三届董事会第四十六次会议及第三届监事
会第十九次会议,分别审议通过了《关于对公司2018年股票期权激励计划激励对
象名单、授予数量进行调整的议案》及《关于向公司2018年股票期权激励计划激
励对象授予股票期权的议案》:董事会确定2018年9月17日为授予日,向符合条
件的219名激励对象授予共计2,246万份股票期权,行权价格为9.48元/股。公司
关联董事对上述议案回避表决,公司独立董事发表了独立意见,公司监事会对本
次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实,发表了核查意见。北京市中伦
律师事务所出具了相关法律意见书。

    5、2018年10月18日,公司首次授予的2,246万份股票期权已在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成登记。

    6、2019年8月15日,公司召开了第四届董事会第五次会议,审议通过了《关
于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》:公司2018年度
权益分派方案已于2019年5月23日实施,根据公司《激励计划》有关规定,自公
司2018年股票期权激励计划首次授予部分进入行权期开始,对该部分股票期权行
权价格进行相应调整,调整后的行权价格为9.43元/股。关联董事对相关议案回
避表决,公司独立董事发表了独立意见。同日,公司第四届监事会第三次会议审
议通过了上述议案并发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意
见书。

    7、同日,公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第三次会议,
分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》:董事会确定2019
年8月15日为授予日,向符合条件的148名激励对象授予共计557.50万份股票期权,
行权价格为9.90元/股。公司独立董事发表了独立意见,公司监事会对本次股权
激励计划预留部分授予激励对象名单进行核实,发表了核查意见。北京市中伦律
师事务所出具了相关法律意见书。

    8、2019年8月26日,公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四
次会议,分别审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期符合行权条件的议案》:董事会认为公司2018年股票期权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经达成。本次满足条件的179名激励
对象自首次授予之日起12个月后的首个交易日起可以开始行权,行权有效期为
2019年9月17日-2020年9月16日,可行权数量占获受股票期权数量的比例最高为
40%,对应可行权数量为731.3102万份。公司独立董事发表了独立意见,公司监
事会对本次股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的激励对象名单
进行了核查,发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。

    根据《上市公司股权激励管理办法》第十六条:相关法律、行政法规、部门
规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的,上市公司
不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票,激励对象也不得行使权益之
要求,并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核,公司2018年股票期
权激励计划首次授予股票期权第一个行权期实际可行权期间为2019年11月20日
-2020年9月16日,可行权数量为731.3102万份。
    9、2019 年 8 月 27 日,根据公司《激励计划》有关规定,自公司《激励计
划》经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过已满 12 个月,预留的 4 万份
股票期权未明确激励对象,因此预留权益失效。

    10、2019 年 9 月 9 日,公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会
第五次会议,分别审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授
予股票期权中部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》:由于本次激励对
象中 52 人 2018 年度个人绩效考核不达标、离职等原因,公司拟对 52 人持有的
已获授但尚未获准行权的股票期权 269.0898 万份进行注销。本次注销完成后,
公司《激励计划》首次授予股票期权的激励对象调整为 197 名,已授予尚未行权
的股票期权数量调整为 1,976.9102 万份。

    11、2019 年 9 月 11 日,公司已获授但尚未获准行权的 269.0898 万份股票
期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。

    12、2019 年 9 月 26 日,公司预留授予的 557.50 万份股票期权已在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

    13、公司分别于 2020 年 2 月 11 日、2020 年 3 月 12 日、2020 年 6 月 11 日
披露限制行权期间的提示性公告。

    14、2020 年 7 月 8 日,公司召开了第四届董事会第二十次会议,审议通过
了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》:根据公司《激励计
划》有关规定,自 2019 年度权益分派除权除息日起,对股票期权行权价格进行
相应调整,将 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价调整至 9.36 元
/股,将 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价调整至 9.83 元/股。
关联董事对相关议案回避表决,公司独立董事发表了独立意见。同日,公司第四
届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了核查意见。北京市中伦律师
事务所出具了相关法律意见书。

    15、公司于 2020 年 7 月 14 日披露限制行权期间的提示性公告。

    16、2020 年 8 月 31 日,公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监
事会第十五次会议,分别审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划
首次授予股票期权和预留授予股票期权中部分已获授但尚未获准行权的股票期
权的议案》:《激励计划》首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权
第一个行权期对应的股票期权部分,由于本次激励对象中 76 人 2019 年度个人绩
效考核不达标、离职等原因,公司拟对 76 人持有的已获授但尚未获准行权的股
票期权 232.7259 万份进行注销:包括首次授予激励对象共 36 人持有的已获授但
尚未获准行权的股票期权 122.2259 万份,预留授予激励对象共 40 人持有的已获
授但尚未获准行权的股票期权 110.50 万份。本次注销完成后,公司《激励计划》
首次授予股票期权的激励对象调整为 175 名,已授予尚未获准行权的股票期权数
量调整为 1,123.3741 万份;预留授予股票期权的激励对象调整为 126 名,已授
予尚未获准行权的股票期权数量调整为 447 万份。

    同日,公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议,分
别审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行
权期和预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》:根据《激励计划》
的相关规定及股东大会的授权,首次授予股票期权中本次满足条件的 176 名激励
对象自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起可以开始行权,行权有效期为
2020 年 9 月 17 日至 2021 年 9 月 16 日,可行权数量占获受股票期权数量的比例
最高为 30%,对应可行权数量为 549.4741 万份;预留授予股票期权中本次满足
条件的 109 名激励对象自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起可以开始行
权,行权有效期为 2020 年 8 月 17 日至 2021 年 8 月 13 日,可行权数量占获受股
票期权数量的比例最高为 50%,对应可行权数量为 205 万股。
    公司将于正式进入行权期前披露公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股
票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的公告。

    17、2020 年 9 月 25 日,公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监
事会第十六次会议,分别审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划
首次授予股票期权中尚未行权的股票期权的议案》:公司 2018 年股票期权激励计
划首次授予股票期权第一个行权期对应的股票期权部分,满足条件的 179 名激励
对象实际行权有效期为 2019 年 11 月 20 日-2020 年 9 月 16 日,可行权数量占获
受股票期权数量的比例最高为 40%,对应可行权数量为 731.3102 万份。截至 2020
年 9 月 16 日,公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一期实际行权
期已届满,公司拟对 3 名激励对象合计持有的已获准行权但尚未行权的 17.4782
万份期权进行注销。

    上述事项具体内容详见公司于 2018 年 7 月 28 日、2018 年 8 月 28 日、2018
年 9 月 18 日、2018 年 10 月 19 日、2019 年 8 月 16 日、2019 年 8 月 28 日、2019
年 9 月 10 日、2020 年 7 月 10 日、2020 年 9 月 1 日、2020 年 9 月 26 日刊登于
《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com)的相
关公告和文件。

    二、本次注销股票期权的依据及数量

    1、本次注销股票期权的依据
    公司《激励计划》的有关规定:“等待期满后,未满足行权条件的激励对象
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销,股票期权行权条件未成就时,相关权
益不得递延至下期。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票
期权由公司注销。”

    2、本次注销股票期权的数量
    公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期对应的股票
期权部分,满足条件的 179 名激励对象实际行权有效期为 2019 年 11 月 20 日
-2020 年 9 月 16 日,可行权数量占获受股票期权数量的比例最高为 40%,对应可
行权数量为 731.3102 万份。截至 2020 年 9 月 16 日,公司 2018 年股票期权激励
计划首次授予股票期权第一期实际行权期已届满,公司拟对 3 名激励对象合计持
有的已获准行权但尚未行权的 17.4782 万份期权进行注销。

    三、本次注销股票期权对公司的影响


    本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的经营业绩
和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责,全力为股东
创造价值。

    四、独立董事意见
    公司本次拟注销 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权中已获准行权
尚未行权的股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励
计划等相关规定,审议程序合法合规;本次注销事项不会影响公司管理团队的稳
定性,不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响,不存在损害公司及中小
股东利益的情形。我们同意公司对 3 名激励对象合计持有的已获准行权但尚未行
权的 17.4782 万份期权进行注销。

    五、监事会意见

    监事会认为:监事会对注销 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权中
已获准行权尚未行权的股票期权的相关事项进行了核实,认为:《激励计划》首
次授予股票期权第一个行权期实际行权有效期为 2019 年 11 月 20 日-2020 年 9
月 16 日,截至 2020 年 9 月 16 日,前述实际行权有效期已届满,根据公司《激
励计划》的有关规定:“等待期满后,未满足行权条件的激励对象已获授但尚未
行权的股票期权由公司注销,股票期权行权条件未成就时,相关权益不得递延至
下期。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注
销。”监事会同意公司对 3 名激励对象合计持有的已获准行权但尚未行权的
17.4782 万份期权进行注销。

    六、法律意见书结论性意见


    北京市中伦律师事务所律师认为,本次注销事项已取得必要的授权和批准,
并履行了现阶段必要的程序;本次注销的原因、依据、程序符合《公司法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定;公司尚需
就本次注销事项办理相关手续,依法履行相关信息披露义务。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十五次会议决议;
    2、公司第四届监事会第十六次会议决议;
    3、公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议所审议事项的独立意见;
    4、北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司 2018 年
股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书。



   特此公告。




                               北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
                                                     2020 年 9 月 25 日

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