高能环境章程(2020年10月修订)

北京高能时代环境技术股份有限公司


               章程




           二零二零年十月
                                目       录



第一章 总则 ........................................................... 3
第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................. 4
第三章 股份 ........................................................... 4
   第一节 股份发行 .................................................... 4
   第二节 股份增减和回购 .............................................. 6
   第三节 股份转让 .................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ................................................. 8
   第一节 股东 ........................................................ 8
   第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 11
   第三节 股东大会的召集 ............................................. 13
   第四节 股东大会的提案与通知 ....................................... 15
   第五节 股东大会的召开 ............................................. 16
   第六节 股东大会的表决和决议 ....................................... 19
第五章 董事会 ........................................................ 23
   第一节 董事 ....................................................... 23
   第二节 董事会 ..................................................... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................... 36
第七章 监事会 ........................................................ 38
   第一节 监事 ....................................................... 38
   第二节 监事会 ..................................................... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 42
   第一节 财务会计制度 ............................................... 42
   第二节 内部审计 ................................................... 44
   第三节 会计师事务所的聘任 ......................................... 46
第九章 通知和公告 .................................................... 46
   第一节 通知 ....................................................... 46
   第二节 公告 ....................................................... 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 47
                                     1
   第一节   合并、分立、增资和减资 ..................................... 47
   第二节 解散和清算 ................................................. 48
第十一章 修改章程 .................................................... 50
第十二章 附则 ........................................................ 50




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                              第一章       总   则


       第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
       第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京高能垫衬有限公司
整体变更方式设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司在北京市工商行
政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。
       第三条   公司于 2014 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,040 万股,于
2014 年 12 月 29 日在上海证券交易所上市。
       第四条   公司注册名称:北京高能时代环境技术股份有限公司
                公司英文名称:Beijing GeoEnviron Engineering & Technology,
Inc.
       第五条   公司住所:北京市海淀区地锦路 9 号院 13 号楼-1 至 4 层 101 内
一层
                邮政编码:100095
       第六条   公司注册资本为人民币 806,543,650 元。
       第七条   公司为永久存续的股份有限公司。
       第八条   总经理为公司的法定代表人。
       第九条   公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。
       第十条   公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
       第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经
理、财务负责人。


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                        第二章    经营宗旨和经营范围


       第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥股份制经济组织形式的运行机制,为
社会创造更好的环境效益,为股东谋求最大的经济利益。
       第十三条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:环境污染防治技术推
广;水污染治理;固体废物污染治理;环保产品的技术开发;施工总承包;专业
承包;投资及资产管理;销售黄金制品、白银制品、机械设备、汽车、市政顶管
成套设备;汽车租赁(不含九座以上客车)。


                                 第三章    股份


                              第一节      股份发行


       第十四条 公司的股份采取股票的形式。
       第十五条 公司可依法发行普通股和优先股。
       第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应
当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
       第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。
    公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
       第十八条 公司的发起人的基本情况如下:



 序号            发起人姓名            认购股份数(股)          持股比例(%)

   1               李卫国                         11,852,715             39.5090

   2               刘泽军                            3,268,313           10.8944

   3               许利民                            2,889,312            9.6310

   4               向锦明                            1,923,320            6.4111


                                       4
序号   发起人姓名   认购股份数(股)     持股比例(%)

 5       钟佳富              1,864,248            6.2142

 6       李兴国              1,396,292            4.6543

 7       陈望明                598,425            1.9947

 8       杜   庄               584,055            1.9469

 9       聂松林                556,758            1.8559

 10      陈定海                520,742            1.7358

 11      文爱国                500,000            1.6667

 12      甄胜利                500,000            1.6667

 13      张淑颖                448,282            1.4943

 14      邓   睿               366,565            1.2219

 15      凌锦明                300,000            1.0000

 16      曾越祥                250,722            0.8357

 17      胡国方                233,132            0.7771

 18      姜桂芝                224,152            0.7471

 19      赵   欣               197,262            0.6575

 20      蔡建国                166,668            0.5556

 21      齐志奇                140,092            0.4670

 22      徐建军                123,152            0.4105

 23      李志诚                100,000            0.3333

 24      刘   洋               100,000            0.3333

 25      刘   勇               100,000            0.3333

 26      阮和章                 96,795            0.3226

 27      唐嗣敏                 84,728            0.2824

 28      何义军                 83,333            0.2778

 29      侯方胜                 83,333            0.2778

 30      张洪涛                 83,333            0.2778

 31      李密军                 80,020            0.2667


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 序号               发起人姓名              认购股份数(股)     持股比例(%)

  32                     何绍军                         69,900            0.2330

  33                     杨浩成                         69,143            0.2305

  34                     魏义杰                         55,305            0.1843

  35                     杨珊华                         44,510            0.1484

  36                     李国戎                         38,448            0.1282

  37                     许   宁                         6,945            0.0232

                  合计                              30,000,000           100.0000



   上述各发起人,均以其在北京高能垫衬有限公司享有的所有者权益出资。
       第十九条     公司的股份总数为 806,543,650 股。
       第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。


                                   第二节   股份增减和回购


       第二十一条        公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)经有关监管部门核准,公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。
       第二十二条        公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
       第二十三条        公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

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    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
    第二十四条   公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者
 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
   公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条   公司因本章程第二十三条第(一)、第(二)项规定的情形
 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第
 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照
 本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决
 议。
   公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并
应当在 3 年内转让或者注销。


                              第三节   股份转让


    第二十六条   公司的股份可以依法转让。
    第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条   发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及


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其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    第二十九条      公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月
时间限制,并及时披露下列内容:
    (一)相关人员违规买卖股票的情况;
    (二)公司采取的处理措施;
    (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
    (四)证券交易所要求披露的其他事项。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
       公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。


                            第四章   股东和股东大会


                                 第一节   股东


       第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
   股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。
       第三十一条   公司将建立股东名册,股东名册是证明股东持有本公司股份
的充分证据。
       第三十二条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。


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       第三十三条   公司股东享有下列权利:
       (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
       (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
并行使相应的表决权;
       (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
       (四)依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
       (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
       (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配;
       (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收
购其股份;
       (八)对法律、行政法规和章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与
权;
       (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
       第三十四条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
       第三十五条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作
出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
       董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
       监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收


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到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
       他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
       董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利
益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
       第三十六条   公司股东承担下列义务:
       (一)遵守法律、行政法规和本章程;
       (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
       (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
       (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债
务承担连带责任;
       (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
       第三十七条   发生下列情况之一时,持有、控制公司 5%以上股份的股东或
实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务:
    (一)相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或被依法限制表决权;
    (二)相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态;
   (三)相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变
化;
    (四)相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组;
    (五)证券交易所认定的其他情形。
       上述情形出现重大变化或进展的,相关股东或实际控制人应当及时通知公
司、向证券交易所报告并予以披露。
       第三十八条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公


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司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他
股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。


                       第二节   股东大会的一般规定


    第三十九条     股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;
    (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
    (四)审议批准董事会的报告;
    (五)审议批准监事会的报告;
    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)对发行公司债券作出决议;
    (十一)修改本章程;
    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十三)审议批准本章程第四十条规定的担保事项;
    (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
    (十五)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务和提供担保除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
    (十六)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十七)审议股权激励计划;


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    (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保;
    (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元人民币;
    (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    (七)证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(三)项担保时,
应经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
    第四十一条    公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、
提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经
营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须
经股东大会审议通过:
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;


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    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    第四十二条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第四十三条    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
    (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)二分之一以上独立董事认为有必要时;
    (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十四条    本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会会议地
点有变化的,应在会议通知中予以明确。股东大会将设置会场,以现场会议形式
召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的,视为出席。
    第四十五条    公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并与股东大会决议一并公告:
   (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
   (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
   (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
   (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                            第三节   股东大会的召集



                                     13
    第四十六条   董事会负责召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
    第四十七条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
    第四十八条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第四十九条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事


                                  14
会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议
作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。
    第五十一条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公
司承担。


                     第四节   股东大会的提案与通知


    第五十二条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十三条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内通知其他股东,
公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新提案。
    股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并
作出决议。
    第五十四条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股
东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
    公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
    第五十五条   股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;


                                   15
    (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
   (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
   (五)会务常设联系人姓名、电话号码。
   股东大会通知中的有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事
和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
    第五十六条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
    第五十七条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                        第五节   股东大会的召开


    第五十八条   公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第五十九条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其


                                   16
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
       第六十一条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:
       (一)代理人的姓名;
       (二)是否具有表决权;
       (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
       (四)委托书签发日期和有效期限;
       (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
       第六十二条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
       第六十三条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
       股东代理人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
       第六十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
       第六十五条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
       第六十六条   股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出


                                     17
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十七条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
董事共同推举一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
    第六十八条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大
会批准。
    第六十九条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
    第七十一条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十二条     股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;


                                   18
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十三条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有
效资料一并保存,保存期限为 10 年。
    第七十四条    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                     第六节    股东大会的表决和决议


    第七十五条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
    第七十六条    下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第七十七条    下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或减少注册资本;


                                     19
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十八条       股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。对同一事项有不同提案的,股东或其代
理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
    第七十九条       股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该
关联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东
大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
    在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关
联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在
股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括
代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表
决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决
时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序
的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表


                                     20
决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详
细记录上述情形。
       第八十条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
       第八十一条     除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
       第八十二条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按
应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举
提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议之日起计算。
   由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。
   董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
       第八十三条     非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有
表决权股份总数 1%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人
由持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或监事会提名。持有或
合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人
的临时提案的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提
出并应同时提交本章程规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到
上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情
况。
       第八十四条     董事、监事候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有
权机构审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业
经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人
以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
       第八十五条     股东大会采取记名方式投票表决。


                                      21
    除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个
新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
       第八十六条   股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易
日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
       第八十七条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第八十八条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
       第八十九条   股东大会现场结束前,会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东
大会现场或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
       第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第九十一条   股东大会现场结束前,会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。会议主持人如果对提交表决的


                                    22
决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表
决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。通过网络或其他方式投
票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第九十二条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的,应当在股东大会决议中作特别提示。
       第九十三条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
就任时间自上一任董事、监事任期届满之日的次日起计算,至该届董事会、监事
会任期届满之日为止。
       第九十四条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                              第五章        董事会


                               第一节       董事


       第九十五条   公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技
能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有
关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董
事应具备的相关知识。
    有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企


                                       23
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员;
    (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责;
    (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见;
    (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
       第九十六条   董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事每届任期三年,任期届满可连选连任。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
       第九十七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者


                                    24
进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类或类似的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则,做好公司未公
开重大信息的保密工作,不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息,不得进行内
幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏,应当立即通知公司并督促
其公告,公司不予披露的,应当立即向证券交易所报告。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
    第九十八条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第九十九条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。


                                   25
    除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效:
    (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数;
    (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董
事中没有会计专业人士。
    在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公
司章程的规定继续履行职责。
    出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。董事应当在辞职报告中
说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职(如继续任
职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、
高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出辞职的董事应当及时向证券交易所
报告。
    公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照本节规定应当
离职情形的,经公司申请并经证券交易所同意,相关董事、监事和高级管理人员
离职期限可以适当延长,但延长时间最长不得超过三个月。
       第一百零一条 董事、监事和高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效
后或任期结束后的合理期间或约定的期限内,对公司和全体股东承担的忠实义务
并不当然解除。董事、监事和高级管理人员在离职时应当做好工作交接,确保公
司的正常生产经营。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,一般应
在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。
       第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
       第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
       第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。


                                    26
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法
律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实
际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事
项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影
响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。
    独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独
立董事至少包括一名会计专业人士,其应具备较丰富的会计专业知识和经验,并
至少曾具备注册会计师(CPA)、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业
博士学位等四类资格之一。除参加董事会会议外,独立董事应当保证每年利用不
少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时
向公司董事会和证券交易所报告。
     第一百零五条 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任
期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,
董事会应当建议股东大会予以撤换。


                             第二节        董事会


     第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。
     第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 人,
副董事长 1 人。
    根据股东大会的有关决议,董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审
计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
     第一百零八条 董事会行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;


                                      27
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方
案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经
理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方
案;
    (十一)制定公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以
上的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以
上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;
    (十七)审议除需由股东大会批准以外的担保事项;
    (十八)按照公司章程附件相关议事规则的规定审议重大投资事项;
    (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    董事会审议本条第一款第(十七)项规定的对外担保事项时,除应当经全体
董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。


                                  28
    第一百零九条 对于公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产)、提供财务资助、租入或租出资产、签
订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项达到下列标准之一的,
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原则,授
予董事会审批权:
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    第一百一十条 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于
确有需要发生的交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易
前,应当向董事会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据
及交易价格是否公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。董事、监
事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过,
并严格遵守公平性原则。
    第一百一十一条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百一十二条   董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事
会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或
作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。


                                   29
       第一百一十三条   董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,由公司董事担任,
由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。副董事长协助董事长工作,董事
长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
       第一百一十四条   董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)签署董事会重要文件;

    (五)董事会授予的其他职权。
       第一百一十五条   董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
       第一百一十六条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上
独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内,召集董事会会议。
    董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事,
但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除
外。
       第一百一十七条   董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点;
    (二)会议的召开方式;
    (三)拟审议的事项(会议提案);
    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议及会议议题的
相关背景材料;
    (五)董事表决所必需的会议材料;
    (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
    (七)联系人和联系方式。
       第一百一十八条   口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会应及时答复董事提出


                                     30
的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
    第一百一十九条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议,必须经全体董事的过半数通过。但是对外担保提交董事会审议时,应当
取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上
同意。
    董事会决议的表决,实行一人一票制。
    第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大
会审议。
    第一百二十一条   董事会做出决议采取填写表决票的书面表决方式。董事
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决议草
案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百二十二条   董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真
负责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限,并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因
委托其他董事出席而免除代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议;在审议关联交易事项时,非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议。
    第一百二十三条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议
所议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要


                                   31
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。
       第一百二十四条   董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
       第一百二十五条   董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会,董事会制定专门委员会工作细则并予以披露。委员会成员由不
少于三名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并担任召集人(战略委员会除
外)。审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士,且其应当担任召集
人。
    董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对董事会负责,各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。
    各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董
事提名,并由董事会过半数选举产生。
    各专门委员会委员全部为公司董事,各委员任期与董事会任期一致,委员任
期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资
格,并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
       第一百二十六条   各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通
过。
    专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时,该关联委员应回
避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行,会议所作决议
须经无关联关系的委员过半数通过;若出席会议的无关联委员人数不足该专门委
员会无关联委员总数的二分之一时,应将该事项提交董事会审议。


                                    32
    第一百二十七条     各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
    各专门委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会
议记录由公司董事会秘书保存。
    各专门委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
    第一百二十八条     如有必要,各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见,费用由公司支付。
    各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务,不得擅自披
露有关信息。
    第一百二十九条     公司设董事会战略委员会,主要负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
    战略委员会成员由 3 名董事组成,其中应至少包括 1 名独立董事。战略委员
会设主任委员(召集人)1 名,由董事长担任,负责主持委员会工作。
    第一百三十条 战略委员会的主要职责权限:
    (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
    (二)对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出
建议;
    (三)对公司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议;
    (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
    (五)对以上事项的实施进行检查;
    (六)董事会授权的其他事宜。
    第一百三十一条     公司设董事会提名委员会,主要负责对公司董事和经理
人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。
    提名委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董事应占多数。
    提名委员会设主任委员(召集人)1 名,由独立董事委员担任,负责主持委
员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
    第一百三十二条     提名委员会的主要职责权限:
    (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成


                                   33
向董事会提出建议;
    (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
    (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
    (四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议;
    (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;
    (六)董事会授权的其他事宜。
    第一百三十三条     提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审
议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的
建议。
    提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合公司实际情况,研究
公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后并提交董
事会通过,并遵照实施。
    第一百三十四条     提名委员会的工作程序:
    (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经
理人员的需求情况,并形成书面材料;
    (二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、经理人选;
    (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
形成书面材料;
    (四)征得被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选;
    (五)召集提名委员会会议,根据董事、总经理的任职条件,对初选人员进
行资格审查;
    (六)在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月,向董事会提出董事
候选人和新聘经理人选的建议和相关材料;
    (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第一百三十五条     公司设董事会审计委员会,主要负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会
审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
    审计委员会由 3 名董事组成,独立董事应占多数,委员中至少有 1 名独立董


                                   34
事为专业会计人士。
    审计委员会设主任委员(召集人)1 名,由独立董事(会计专业人士)担任,
负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
    第一百三十六条   审计委员会的主要职责权限:
    (一)监督及评估外部审计机构工作;
    (二)指导内部审计工作;
    (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见;
    (四)评估内部控制的有效性;
    (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;
    (六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    第一百三十七条   审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下
列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的,应当及时向证券交易所报告:
    (一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对
外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况;
    (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    第一百三十八条   公司设董事会薪酬与考核委员会,主要负责制定公司董
事及经理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪
酬政策与方案,对董事会负责。
    薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成,独立董事应占多数。
    薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)1 名,由独立董事委员担任,负责
主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
    第一百三十九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限:
    (一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
    (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
    (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其


                                   35
进行年度绩效考评;
    (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
    (五)董事会授权的其他事宜。
    董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第一百四十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事
会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司经理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
    薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
    (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价;
    (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进
行绩效评价;
    (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
       第一百四十一条   薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员
薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利
益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等
进行一次检查,出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的,应当及时向
证券交易所报告。


                        第六章   总经理及其他高级管理人员


       第一百四十二条   公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。
    公司设副总经理一名,由董事会聘任或者解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
    高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其
任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突,与
公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情况进
行说明。


                                      36
    第一百四十三条   本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形,同时适
用于高级管理人员。
    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项关于
勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百四十四条   在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百四十五条   总经理每届任期三年,连聘可以连任。
    第一百四十六条   总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘任和解聘;
    (九)行使法定代表人的职权;
    (十)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

    (十一)本章程和董事会授予的其他职权。
    第一百四十七条   总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有
表决权。
    第一百四十八条   总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
    第一百四十九条   总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事
先听取工会和职工代表大会的意见。


                                   37
    第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经
理工作细则包括以下内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事
会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百五十一条   高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,其辞职自辞
职报告送达董事会时生效,公司应当在 2 个月内完成补选。
    高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞
职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原
因可能涉及公司或董事、监事、其他高级管理人员违法违规或不规范运作的,提
出辞职的高级管理人员应当及时向证券交易所报告。
    第一百五十二条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
    第一百五十三条   副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经
理协助总经理工作。副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系、副总经理
的职权等在总经理工作细则中加以规定。
    第一百五十四条   公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    第一百五十五条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                            第七章        监事会


                             第一节       监事



                                     38
       第一百五十六条   监事由股东代表和公司职工代表担任。董事、总经理和
其他高级管理人员及其关系密切的亲属不得兼任监事。
    最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
    单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
       第一百五十七条   本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形,同时适
用于监事。
       第一百五十八条   监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。
    监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时,应当
亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是
否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及董事、其他监事和高级管理
人员的关系等情况进行说明。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
       第一百五十九条   监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。监事辞职应当
提交书面辞职报告。
    除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效:
    (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数;
    (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一。
    在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公
司章程的规定继续履行职责。
    出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。
    监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否
继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。
       第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。


                                    39
       第一百六十一条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
       第一百六十二条   监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关
注独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职
责,履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级
管理人员的不当影响等。
       第一百六十三条   监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检
查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。
       第一百六十四条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
       第一百六十五条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                              第二节        监事会


       第一百六十六条   公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公
司及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。职工代
表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
       第一百六十七条   监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说
明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
况;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,


                                       40
可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关
报告;
    (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情
权;
    (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (七)向股东大会提出提案;
   (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
   (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
    监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的议案出具意见,并提交独立报
告。
       第一百六十八条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。
    监事会会议对所议事项以记名书面方式投票表决,每名监事有一票表决权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
       第一百六十九条   监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件,由监事会拟定,股东大会批准。
       第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。
       第一百七十一条   监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点
和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。



                                     41
                   第八章   财务会计制度、利润分配和审计


                            第一节   财务会计制度


    第一百七十二条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定
本公司的财务会计制度。
    第一百七十三条     公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计
年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
    第一百七十四条     公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百七十五条     公司实施如下利润分配政策:
    (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公
众投资者的意见。
    (二)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原
则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金分红。
    (三)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润。公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,
提出差异化的现金分红政策。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 10%;现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    (四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董
事应当发表明确意见。


                                      42
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。
    公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时,
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
    (五)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确
需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及
监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项
须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公
司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独
立董事可公开征集中小股东投票权。
    (六)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并
对下列事项进行专项说明:
    1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
    2、分红标准和比例是否明确和清晰;
    3、相关的决策程序和机制是否完备;
    4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。

    第一百七十六条     公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作
出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红股)的派发
事项。
    第一百七十七条     公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再
提取。


                                   43
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     第一百七十八条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。


                             第二节    内部审计


     第一百七十九条   公司应当在股票上市后六个月建立内部审计制度,并设
立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和
完整性等情况进行检查监督。
    内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。
    内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务
部门合署办公。
     第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员不少于三人,对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    内部审计部门的负责人应当为专职,由审计委员会提名,董事会任免。公司
应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等
情况,并报证券交易所备案。
     第一百八十一条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                                      44
       第一百八十二条   公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大
影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责,不得妨碍内部审计部门的
工作。
       第一百八十三条   审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时,应当履
行下列主要职责:
    (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;
    (二)至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等;
    (三)至少每季度向董事会报告一次,内容包括内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题等;
    (四)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
       第一百八十四条   内部审计部门应当履行下列主要职责:
    (一)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;
    (二)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计,包括财务报告、业绩快报、自愿披露的
预测性财务信息等;
    (三)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;
    (四)至少每季度向审计委员会报告一次,内容包括内部审计计划的执行情
况以及内部审计工作中发现的问题等;
    (五)内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序,评价公司内部
控制的有效性,并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
       第一百八十五条   内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划,并在每个会计年度结束后二个月内向
审计委员会提交年度内部审计工作报告。
    内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关


                                    45
联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。


                       第三节    会计师事务所的聘任


    第一百八十六条     公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
    第一百八十七条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百八十八条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百八十九条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百九十条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会决定。
    第一百九十一条     公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                           第九章    通知和公告


                                第一节    通知


    第一百九十二条     公司的通知以下列方式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)公告、传真、电子邮件。
    第一百九十三条     公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为
所有相关人员收到通知。
    第一百九十四条     公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以本
章程规定的方式进行。


                                     46
    第一百九十五条      公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以
该传真、电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公
告刊登日为送达日期。
    第一百九十六条      因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                                第二节     公告


    第一百九十七条      公司指定上海证券报、中国证券报为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。




              第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算


                       第一节   合并、分立、增资和减资


    第一百九十八条      公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百九十九条      公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于
30 日内在上海证券报、中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
    第二百条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
    第二百零一条 公司分立,其财产作相应的分割。


                                      47
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报、中国证券报上公告。
       第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
       第二百零三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
   公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在上海证券报、中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接
到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
       第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司
的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                             第二节   解散和清算


       第二百零五条 公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
       第二百零六条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
       第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第(一)、(二)、(四)、(五)项


                                       48
规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
在上海证券报、中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定经济补偿
金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例
分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第二百一十一条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百一十二条   公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大
会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


                                  49
    第二百一十三条     清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
    第二百一十四条     公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施
破产清算。


                           第十一章        修改章程
    第二百一十五条     有下列情形之一的,公司应当修改本章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百一十六条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百一十七条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
    第二百一十八条     章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进
行备案。
    第二百一十九条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规
定予以公告。


                             第十二章        附则


    第二百二十条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其


                                      50
他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百二十一条   董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
    第二百二十二条   本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
    第二百二十三条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百二十四条   本章程由公司董事会负责解释。
    第二百二十五条   本章程经公司股东大会批准后生效,原章程自动废止。
    (以下无正文)




                                       北京高能时代环境技术股份有限公司
                                                         二零二零年十月




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