高能环境2020年第六次临时股东大会会议资料

北京高能时代环境技术股份有限公司


   2020 年第六次临时股东大会


            会议资料




        二○二○年十月十二日
      北京高能时代环境技术股份有限公司               2020 年第六次临时股东大会会议资料




                                     目         录



一、会议议程…………………………………………………………………………2
二、会议须知…………………………………………………………………………3
三、会议审议事项……………………………………………………………………5
议案 1:《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草
案)及摘要》…………………………………………………………………………5
议案 2:《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》……………………………………………………………………6
议案 3:《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》……………………………………………………………………7
议案 4:《关于拟注册发行超短期融资券的议案》…………………………………9
议案 5:《关于提请股东大会授权董事会全权负责本次发行超短期融资券相关事
宜的议案》……………………………………………………………………………10
议案 6:《关于修订<投资决策管理制度>的议案》………………………………11
议案 7:《关于公司注册资本变更的议案》………………………………………12
议案 8:《关于修改<公司章程>的议案》…………………………………………14




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一、会议议程

1. 会议时间:
   现场股东大会:2020 年 10 月 20 日(星期二)下午 14:30,会期半天;
   网络投票起止时间:自 2020 年 10 月 20 日至 2020 年 10 月 20 日
   采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2. 会议地点:
   北京市海淀区秋枫路 36 号院 1 号楼会议室
3. 会议召集人:
   北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
4. 会议表决方式:
   现场投票和网络投票相结合
5. 会议内容:
   (一)主持人宣布会议开始,并说明本次股东会议的出席情况;
   (二)宣读会议议案:
   议案 1:《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划(草案)及摘要》;
   议案 2:《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》;
   议案 3:《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》;
   议案 4:《关于拟注册发行超短期融资券的议案》;
   议案 5:《关于提请股东大会授权董事会全权负责本次发行超短期融资券相
关事宜的议案》;
   议案 6:《关于修订<投资决策管理制度>的议案》;
   议案 7:《关于公司注册资本变更的议案》;
   议案 8:《关于修改<公司章程>的议案》。
   (三)股东发言、提问;

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    (四)董事、监事、高级管理人员回答问题;
    (五)投票表决;
    (六)统计各项议案的表决结果;
    (七)将现场投票数据上传至信息网络公司;
    (八)下载网络投票表决数据;
    (九)汇总现场及网络投票表决结果;
    (十)主持人宣布表决结果;
    (十一)主持人宣读股东大会决议;
    (十二)与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名;
    (十三)大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书;
    (十四)主持人宣布本次股东大会闭会。


二、会议须知

    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证
大会的顺利进行,根据法律法规和公司章程的相关规定,特制定本须知。
    (一)本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作;
    (二)董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,
认真履行《公司章程》中规定的职责;
    (三)股东要求在股东大会上发言,应在出席会议登记日向公司登记。登记
发言的人数一般以 10 人为限,超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依
次发言;
    (四)股东发言时,应当首先报告其所持有的股份份额,每一股东发言不超
过 2 次,每次发言一般不超过 3 分钟;
    (五)股东就有关问题提出质询的,应在出席会议登记日向公司登记。
    公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的
问题。
    全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。
    (六)为提高股东大会议事效率,在股东就本次大会议案相关的发言结束后,

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即可进行大会表决;
   (七)股东大会表决采用记名投票方式;
   (八)股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的
权益,不得扰乱大会的正常秩序;
   (九)公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会,
并出具法律意见。




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三、会议审议事项

议案 1:

                  北京高能时代环境技术股份有限公司
             2020 年限制性股票激励计划(草案)及摘要

各位股东:

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
公司董事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响
的中高层管理人员、核心技术/业务人员、骨干员工的积极性,有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,
公司根据相关法律法规拟定了《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制
性股票激励计划(草案)及其摘要》。

    详情请见2020年8月11日公司在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京高能时代环境技术股份有限公司2020
年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》。

    以上议案请各位股东审议。



                                         北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

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议案 2:

                  北京高能时代环境技术股份有限公司
             2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

各位股东:

    为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和
经营目标的实现,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件并结合公司实际情况,特制
定了《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。

    详情请见2020年8月11日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露的《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。

    以上议案请各位股东审议。




                                         北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

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议案 3:

                     关于提请股东大会授权董事会办理
           公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东:

    为了保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施,董事会提请股东大会
授权董事会办理2020年限制性股票激励计划的有关事宜:

    1、授权董事会确定激励计划的授予日;
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量
进行相应的调整;
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格/回购价格进行相应的调整;
    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜;
    5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认,
为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜;
    6、授权董事会在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象
尚未解除限售的限制性股票时,办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事
宜;
    7、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的包括但不限于修改公司
章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜,但有关法律文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
    8、向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。上述授权
事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、限制性股票激励计划
或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其
授权的适当人士代表董事会直接行使。


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以上议案请各位股东审议。




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议案 4:

                   关于拟注册发行超短期融资券的议案

各位股东:

    为拓宽公司融资渠道、优化公司融资结构、降低公司融资成本,满足经营发
展需要,根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
等有关规定,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总金额不超过人
民币 6 亿元、期限最长不超过 270 天(含 270 天)的超短期融资券,并聘请具有
超短期融资券主承销业务资质的金融机构承销发行。

    发行方案具体情况如下:
    1、债务融资工具种类:超短期融资券
    2、注册有效期:2 年
    3、注册额度及期限:注册额度不超过人民币 6 亿元,发行期限最长不超过
270 天(含 270 天)。
    4、发行时间:公司将根据实际资金需求、市场情况、利率变化等情况,在
中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行。
    5、发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的购
买者除外)。
    6、发行利率:根据发行时中国银行间债券市场情况,由公司和主承销商协
商,以簿记建档的结果最终确定。
    7、承销方式 :由主承销商采用余额包销方式。
    8、资金用途:偿还金融机构融资及补充公司、子公司经营性流动资金等。
    发行前需取得中国银行间市场交易商协会的批准,最终方案以中国银行间市
场交易商协会注册通知书为准。

    以上议案请各位股东审议。

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议案 5:

                       关于提请股东大会授权董事会
             全权负责本次发行超短期融资券相关事宜的议案

各位股东:

    为高效、有序地完成公司本次超短期融资券的发行工作,董事会拟提请股东
大会授权公司董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理
与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于以下事项:

    1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事
会决议,制定和实施本次超短期融资券发行的具体方案,根据情况与主承销商协
商确定超短期融资券发行的时机、品种、金额、期限、期数和利率等具体事宜;
    2、聘请本次超短期融资券发行的相关中介机构,包括但不限于承销机构、
律师事务所及评级机构等;
    3、签署与本次超短期融资券发行相关的各项文件、合同等,包括但不限于
发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披
露文件等;
    4、办理与本次超短期融资券注册发行相关的其他事项,包括备案、发行及
挂牌转让手续办理等;
    5、如国家、监管部门对超短期融资券发行有新的规定和政策,根据新规定
和政策对本次超短期融资券发行方案进行相应调整;
    6、上述授权在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。公司本
次超短期融资券发行前需取得中国银行间交易商协会的批准。

    以上议案请各位股东审议。




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议案 6:

                 关于修订《投资决策管理制度》的议案

各位股东:

    公司目前处于快速发展阶段,外延式增长成为重要的发展渠道,原有《投资
决策管理制度》已不适用于现有发展阶段特性。为提高投资决策效率,拟对公司
《投资决策管理制度》进行修订。

    详情请见 2020 年 10 月 10 日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《北京高能时代环境技术股份有限公司对外投资决策管理制度》。

    以上议案请各位股东审议。




                                         北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

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议案 7:

                        关于公司注册资本变更的议案

各位股东:

    因下列事项,公司注册资本发生变更:

    1、公司提前赎回“高能转债”,已对 2020 年 6 月 17 日登记在册的“高能
转债”全部赎回。2019 年 7 月 17 日至 2020 年 6 月 17 日,“高能转债”累计转
股 数 为 75,166,131 股 , 公 司 增 加 注 册 资 本 75,166,131 元 , 注 册 资 本 由
674,013,108 元增加至 749,179,239 元。
    2、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已完
成,发行股份购买资产的 39,975,291 股新增股份及发行股份募集配套资金的
10,897,400 股新增股份分别于 2020 年 7 月 22 日、2020 年 8 月 26 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司增加注册资本
50,872,691 元,注册资本由 749,179,239 元增加至 800,051,930 元。
    3、公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权已于 2019 年 11 月 20
日进入行权期,截至 2020 年 9 月 30 日,累计行权且完成股份过户登记 7,138,320
股,公司增加注册资本 7,138,320 元,注册资本由 800,051,930 元增加至
807,190,250 元。
    4、2020年4月24日,公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十次会议,审议通过《关于2020年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
及调整回购价格的议案》,同意公司对47人持有的尚未解锁限制性股票共计64.66
万股全部进行回购注销。
    公司于 2020 年 9 月 18 日完成上述回购注销事项,公司减少注册资本
646,600 元,注册资本由 807,190,250 元减少至 806,543,650 元。

    同时,提请授权公司董事会全权办理与公司注册资本变更相关的一切事宜,
包括但不限于工商变更登记手续等事项。

    以上议案请各位股东审议。


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议案 8:

                          关于修改《公司章程》的议案

各位股东:

    根据公司注册资本变更情况,同时根据中国证监会 《关于修改<上市公司章
程指引>的决定》等相关规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》进行
修改,具体内容如下:

                   原条款内容                                      现修改为

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币          第六条 公司注册资本为人民币
674,013,108 元。                                806,543,650 元。
第十九条 公司的股份总数为 674,013,108           第十九条 公司的股份总数为 806,543,650
股。                                            股。
第二十九条    公司董事、监事、高级管理人        第二十九条    公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持         员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,
者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益         或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收
归本公司所有,本公司董事会将收回其所得          益归本公司所有,本公司董事会将收回其所
收益,并及时披露下列内容:                      得收益,但是,证券公司因包销购入售后剩
    (一)相关人员违规买卖股票的情况;          余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票
    (二)公司采取的处理措施;                  不受 6 个月时间限制,并及时披露下列内
    (三)收益的计算方法和董事会收回收          容:
益的具体情况;                                       (一)相关人员违规买卖股票的情况;
   (四)证券交易所要求披露的其他事项。              (二)公司采取的处理措施;
    公司董事会不按照前款规定执行的,股               (三)收益的计算方法和董事会收回收
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事        益的具体情况;
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公               (四)证券交易所要求披露的其他事项。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起               公司董事会不按照前款规定执行的,股
诉讼。                                          东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
    公司董事会不按照第一款的规定执行            事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
的,负有责任的董事依法承担连带责任。            公司的利益以自己的名义直接向人民法院
                                                提起诉讼。
                                                     公司董事会不按照第一款的规定执行



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                                               的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条   公司股东大会、董事会决议内        第三十五条      公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的,股东有权请求人         容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。股东大会、董事会的会议         民法院认定无效。股东大会、董事会的会议
召集程序、表决方式违反法律、行政法规或         召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程,或者决议内容违反本章程的,股         者本章程,或者决议内容违反本章程的,股
东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民       东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
法院撤销。                                     民法院撤销。
    董事、高级管理人员执行公司职务时违              董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,给公         反法律、行政法规或者本章程的规定,给公
司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并        司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求          持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司         监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规         职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,股东可以书面请求         定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。                     董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书              监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之         面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不       日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补         不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
的损害的,前款规定的股东有权为了公司的         弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉           司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。                                           起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损              他人侵犯公司合法权益,给公司造成损
失的,本条第三款规定的股东可以依照前两         失的,本条第二款规定的股东可以依照本条
款的规定向人民法院提起诉讼。                   第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
    董事、高级管理人员违反法律、行政法              董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定,损害股东利益的,股         规或者本章程的规定,损害股东利益的,股
东可以向人民法院提起诉讼。                     东可以向人民法院提起诉讼。
第 一百〇七 条     董事会由 9 名董事组成, 第 一百〇七 条           董事会由 9 名董事组
其中独立董事 3 名;设董事长 1 人,副董事       成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 人,副
长 1 人。                                      董事长 1 人。
根据股东大会的有关决议,董事会设立战略、 根据股东大会的有关决议,董事会设立战




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       北京高能时代环境技术股份有限公司                   2020 年第六次临时股东大会会议资料

审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并        略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,
制定相应的工作细则。专门委员会成员全部        并制定相应的工作细则。专门委员会成员全
由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担        会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
任召集人,审计委员会中应至少有一名独立        并担任召集人,审计委员会中应至少有一名
董事是会计专业人士。审计委员会的召集人        独立董事是会计专业人士。审计委员会的召
为会计专业人士。                              集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
                                              委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第 一百〇九 条 对于公司收购或出售资产         第 一百〇九 条      对于公司收购或出售资
(不含原材料、燃料和动力以及出售产品、        产(不含原材料、燃料和动力以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产)、提供财务资 商品等与日常经营相关的资产)、提供财务
助、租入或租出资产、签订管理方面的合同        资助、租入或租出资产、签订管理方面的合
(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资      同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受
产、债权或债务重组、研究与开发项目的转        赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目
移、签订许可协议等交易事项达到下列标准        的转移、签订许可协议等交易事项达到下列
之一的,股东大会根据有关法律、行政法规        标准之一的,股东大会根据有关法律、行政
及规范性文件的规定,根据谨慎授权原则,        法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原
授予董事会审批权:                            则,授予董事会审批权:
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近             (一)交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及        一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的,以        的资产总额同时存在账面值和评估值的,以
较高者作为计算数据;                          较高者作为计算数据;
    (二)交易标的(如股权)在最近一个             (二)交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会        会计年度相关的营业收入占公司最近一个
计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对        会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝
金额超过 1,000 万元;                         对金额超过 1,000 万元;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个             (三)交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计        会计年度相关的净利润占公司最近一个会
年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额        计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金
超过 100 万元;                               额超过 100 万元;
    (四)交易的成交金额(含承担债务和             (四)交易的成交金额(含承担债务和
费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%        费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上,且绝对金额超过 1,000 万元;             以上,且绝对金额超过 1,000 万元;




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       北京高能时代环境技术股份有限公司                     2020 年第六次临时股东大会会议资料

    (五)交易产生的利润占公司最近一个               (五)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对          会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对
金额超过 100 万元。                             金额超过 100 万元。
    股东大会授予董事会对于最近一期经审               上述指标计算中涉及的数据如为负值,
计净资产 30%以内的包括对外投资(含委托          取其绝对值计算。
理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购或
出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产)、资
产抵押、贷款等事项的资产运作权限,但有
关法律、法规、规范性文件及本章程特别规
定的事项除外。上述授权不得合并使用。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。



    除上述修改内容和条款外,《公司章程》其他条款保持不变。

    以上议案请各位股东审议。




                                          北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

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