东尼电子:中天国富证券有限公司关于浙江东尼电子股份有限公司非公开发行股票会后重大事项的承诺函

                     中天国富证券有限公司
              关于浙江东尼电子股份有限公司
         非公开发行股票会后重大事项的承诺函


中国证券监督管理委员会:

    浙江东尼电子股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“东尼电
子”)非公开发行 A 股股票并上市申请文件已于 2019 年 3 月 19 日通过贵会发
行审核委员会审核。公司已于 2019 年 3 月 22 日披露了《2018 年年度报告》,
并于 2019 年 3 月 28 日完成封卷,2018 年年度财务数据及相关内容已更新至封
卷文件中。公司已于 2019 年 5 月 23 日领取了非公开发行股票核准批复。
    发行人于 2019 年 8 月 20 日披露了《2019 年半年度报告》,公司 2019 年 1-6
月归属于上市公司股东的净利润为-6,013.70 万元,上年同期归属于上市公司股东
的净利润为 10,048.86 万元,较上年同期下降 159.84%;公司 2019 年 1-6 月归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,586.91 万元,上年同期归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,271.68 万元,较上年同期下降
171.04%。
    根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》(证监发行字[2002]15 号)、《股票发行审核标准备忘录第 5 号(新修订)
——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》
等规定和要求,中天国富证券有限公司作为发行人本次非公开发行 A 股股票的
保荐机构(主承销商),对发行人自发审会审核通过之日(即 2019 年 3 月 19
日)至本承诺函签署日期间的会后重大事项进行了查验,现说明如下:
    一、公司 2019 年 1-6 月业绩波动情况及主要原因
    (一)公司 2019 年 1-6 月业绩变动情况
    根据公司《2019 年半年度报告》,公司 2019 年 1-6 月公司实现营业收入
20,789.69 万元,较上年同期下降 61.23%;归属于上市公司股东的净利润为
-6,013.70 万元,较上年同期下降 159.84%;公司 2019 年 1-6 月归属于上市公司
   股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,586.91 万元,较上年同期下降 171.04%,
   主要经营数据变动情况如下:
                                                                    单位:万元

            项目               2019 年 1-6 月    2018 年 1-6 月        变动
          营业收入               20,789.69         53,626.27         -61.23%
          营业利润               -7,177.62         11,506.20         -162.38%
          利润总额               -7,177.31         11,807.56         -160.79%

归属于母公司所有者的净利润       -6,013.70         10,048.86         -159.84%

归属于上市公司股东的扣除非
                                 -6,586.91         9,271.68          -171.04%
    经常性损益的净利润

          (二)2019 年 1-6 月业绩变动影响因素
          1、受“531 新政”及后续相关光伏产业政策颁布的影响,光伏行业出现调
   整,金刚石切割线总体需求量下降
        “531 新政”对光伏行业的上网电价,发电补贴均进行了下调,光伏行业各
   产业链开始进行产品升级换代并“降本增效”,光伏行业整体出现较大调整。随
   着单晶硅片市场份额的提升,市场主导由多晶硅片转为单晶硅片,而单晶硅片单
   片耗线量相对较少。同时,由于金刚石切割线最近两年的快速发展与技术革新,
   切割效率大幅提高,单片耗线量大幅降低。
        综上,受光伏行业整体调整影响,金刚石切割线市场总需求量大幅下滑。
          2、同行业金刚石切割线生产企业产能扩张较大,供过于求,产品单价大幅
   下降
        2017 年全球光伏行业开始全面爆发,全球装机容量上升导致上游配套产品
   需求量增加。同时,由于金刚石切割多晶硅技术的提升,使得金刚石切割线销量
   增加。在当时总体需求激增的背景下,同行业金刚石切割线生产企业相继扩张产
   能。
        光伏行业出现调整后,金刚石切割线市场总体需求量锐减,目前金刚石切割
   线产能过剩,市场供大于求,且在经历快速革新后,产品更迭速度放缓,性能提
   升趋于稳定,产品同质化严重,导致金刚石切割线产品单价大幅下滑。
          3、受光伏行业产业调整影响,公司金刚石切割线业务大幅下滑
     2019 年 1-6 月与 2018 年 1-6 月,公司金刚石切割线业务产品销售收入、销
 售数量及毛利率等情况对比如下:

          项目            2019 年 1-6 月     2018 年 1-6 月        变动

  销售收入(万元)          6,582.37           38,988.57          -83.12%

  销售数量(万km)            91.05             281.26            -67.63%

单位销售价格(元/km)         72.30             138.62            -47.85%

 单位成本(元/km)            67.64              73.62            -8.12%

       毛利率                 6.43%             46.89%            -40.46%

     由上表,受光伏行业产业调整影响,在市场需求及销售单价均下降的情况下,
 公司金刚石切割线业务收入及盈利能力均大幅下滑。
      4、金刚石切割线业务相关存货减值损失影响了公司整体净利润
     2019 年 6 月末,由于受光伏行业产业调整影响公司金刚石切割线产品单价
 售价及毛利率下降较多,导致大部分规格的产品成本低于可变现净值。基于谨慎
 性原则,对该产品原材料、在产品、库存商品等存货计提了 4,228.12 万元的减值
 准备。
      (三)发审会后经营业绩变化情况,或者其他重大不利变化,在发审会前
 是否可以合理预计,发审会前是否已经充分提示风险
     2019 年 1-6 月发行人业绩波动主要原因是受光伏行业产业调整影响,金刚石
 切割线业务大幅下降。就上述光伏行业产业调整影响,在发审会前发行人及保荐
 机构已在《浙江东尼电子股份有限公司 2018 年非公开发行股票申请文件之尽职
 调查报告》及《关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》
 等文件中说明。
     同时,考虑到公司所处的行业对公司业绩的影响,发行人已在《2018 年度
 非公开发行 A 股股票预案》中充分提示了相关风险,具体如下:
     “六、业绩下滑风险
     公司现有产品金刚石切线主要用于蓝宝石及硅片切割行业,2018 年 5 月 31
 日国家发展改革委、财政部、国家能源局三部委联合出台了《关于 2018 年光伏
 发电有关事项的通知》,对光伏电站进行规模管理并降低了补贴强度。虽然国家
 能源局表示国家对光伏产业的支持并不动摇,此次出台文件目的是为适应光伏行
业发展实际,促进我国光伏行业提质增效,实现高质量发展、可持续发展,并引
导行业集中度提升及加速行业市场化步伐,但该等新政仍将对我国光伏制造业造
成一定的冲击。同时,尽管目前蓝宝石行业在国家产业政策支持下发展良好,但
若未来国家产业政策发生变化,下游行业及市场出现衰落下滑,将对公司的盈利
能力带来较大不利影响。
    另一方面当宏观经济或下游行业景气度下降、原材料价格大幅波动、技术失
密、发生安全或环保事故、应收账款坏账、募集资金投资项目不能达到预期收益
等情形出现时,公司经营业绩也会受到一定程度的影响,可能出现业绩下滑;若
上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况,公司将有可能出
现经营业绩下滑的风险。”
    “十、公司产品销售价格及毛利率下降风险
    公司目前的主要产品金刚石切割线主要应用于太阳能光伏和蓝宝石行业的
硬脆材料切割领域。“531 新政”的出台,对光伏行业产业造成一定影响,金刚
石切割线下游客户为缩减其材料成本,使得公司的金刚石切割线的销售价格水平
承压。2018 年下半年以来,金刚石切割线的销售价格呈下降趋势,影响了公司
相关产品的整体毛利率水平。包括价格在内,下游行业发展状况、客户结构、原
材料价格、成本控制和产能利用率等多种因素都将影响公司产品的毛利率水平。
倘若公司无法及时适应行业政策的变化,各种因素持续发生不利变化,公司销售
价格和毛利率将持续下降,并对公司盈利能力带来较大不利影响。”
    (四)发审会后经营业绩变动的影响因素,或者其他重大不利变化,是否
将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
    1、金刚石切割线业务的萎缩对当年及以后年度存在较大影响
    2019 年金刚石切割线业务的进一步萎缩,对当年业绩产生较大影响。由于
金刚石切割线行业在最近两年的快速发展与技术革新后,产品更迭速度开始下
降,性能提升趋于稳定,且光伏产业客户账期普遍较长,资金占用周期久。本着
资源利用最大化的原则,公司计划后续对金刚线业务将进行减产或者停产处理,
相应将可能对该产品固定资产计提减值,截至 2019 年 6 月 30 日,该项目固定资
产原值 25,418.88 万元,账面价值 20,408.77 万元。
    同时在消费电子领域,公司成功成为国际大客户及国内大客户的战略合作供
应商,公司后续会不断与之深入产品合作,加大投入,中和金刚石切割线的减产
或停产影响,减少对以后年度经营业绩的影响。
    2、公司产品种类较多,不受单一产品限制
    公司专注于超微细合金线材及其他金属基复合材料的应用研发、生产与销
售,主要产品包括超微细导体、复膜线材、无线感应线圈、无线充电隔磁材料、
金刚石切割线、电池极耳、医疗线束等。产品领域包括消费电子行业、光伏行业、
新能源汽车行业、医疗行业。公司产品种类较多,覆盖领域较多,虽然目前光伏
行业受产业政策影响较大,但消费电子行业等其他行业产品在稳定持续增长中,
公司经营不受单一产品限制。
    3、公司新产品实现突破,盈利水平提升
    隔磁材料作为无线充电技术的关键零部件之一,是公司在无线充电领域的拓
展延伸,进行了大量的研发投入。经过将近一年的打样验证,公司隔磁材料项目
已于 2019 年 6 月进入量产爬坡阶段,开始批量供货,相关效益将在 2019 年下半
年逐步实现。公司已成为国际大客户及国内大客户的战略合作供应商,后续会不
断与之深入产品合作,提升盈利水平。
    综上所述,发审会后经营业绩变动主要系受光伏行业产业调整影响,金刚石
切割线业务进一步萎缩,对当年业绩产生较大影响。本着资源利用最大化的原则,
公司计划后续对金刚石切割线业务将进行减产或者停产处理,对减值当期盈利情
况有一定影响。由于发行人产品众多,覆盖领域广,后续经营不受单一产品的限
制,经营业绩变动的影响因素不会对公司以后年度经营产生重大不利影响。
    (五)经营业绩变动情况,或者其他重大不利变化,是否对本次募投项目
产生重大不利影响
    经营业绩变动情况主要系由于光伏行业产业调整影响,使得公司金刚石切割
线业务大幅下滑。而本次非公开发行股票募投项目为“年产 3 亿片无线充电材料
及器件项目”和“补充流动资金”。其中“年产 3 亿片无线充电材料及器件项目”
属于消费电子行业,不属于光伏产业,不会受到光伏行业产业调整的影响。经过
将近一年的打样验证,公司募投项目产品已于 2019 年 6 月进入量产爬坡阶段,
开始批量供货,相关效益将在 2019 年下半年逐步实现。因此发审会后的经营业
绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
    二、对非公开发行股票会后重大事项的说明
    保荐机构经核查后认为:发行人自通过发审会审核通过之日(即 2019 年 3
月 19 日)至本承诺函签署日期间,不存在可能影响本次非公开发行股票的重大
事项,具体如下:
    1、发行人会计师对公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的财务报告进行
了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,不存在被注册会计师出具非标准
无保留意见审计报告的情形。
    2、主承销商中天国富证券有限公司出具的专项说明和发行人律师上海市锦
天城律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
    3、发行人无重大违法违规行为。
    4、发行人的财务状况正常,2019 年 1-6 月因政策影响及行业变化影响导致
金刚石切割线相关业务进一步下滑,导致公司收入及盈利水平下降,其余报表项
目无异常变化。
    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
    6、发行人的主营业务没有发生变更。
    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对公司的经营管理有重
大影响的人员变化。
    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申请文件
中披露的重大关联交易。
    9、经办公司业务的保荐机构(主承销商)中天国富证券有限公司及签字保
荐代表人方蔚、赵亮,发行人律师上海市锦天城律师事务所及经办律师沈国权、
裴礼镜、孙矜如和发行人会计师公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)及签字
注册会计师刘勇、许俊未受到有关部门的处罚,亦未发生更换情形。发行人会计
师“江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)”名称变更为“公证天业会计
师事务所(特殊普通合伙)”,更名后的主体资格依法延续。
    10、发行人未作盈利预测。
    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷,也不存在影响发行人本次发行新股的潜在纠纷。
    12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
    16、发行人在会后期间不存在违反信息披露要求的事项。
    17、发行人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
    综上,发行人不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响
的尚未披露的事项,符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条
件,没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
(证监发行字[2002]15 号)所述重大事项及其他影响发行人非公开发行 A 股股
票和投资者判断的重大事项,且符合《股票发行审核标准备忘录第 5 号(新修订)
——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》
的规定。
    综上所述,保荐机构认为:1、发审会后公司业绩变化情况在发审会前已合
理预计并充分提示了风险;2、发审会后经营业绩变动主要由于金刚石切割线产
品受行业调整影响而萎缩,对公司 2019 年度的经营业绩影响较大,但由于发行
人产品众多,覆盖领域广,后续经营不受单一产品的限制,经营业绩变动的影响
因素不会对公司以后年度经营产生重大不利影响;3、相关经营业绩影响因素不
会对本次募投项目产生重大不利影响;4、前述情况不构成公司本次非公开发行
股票的实质性障碍。
    (以下无正文)
   (本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于浙江东尼电子股份有限公司
非公开发行股票会后重大事项的承诺函》之盖章页)




    保荐代表人签名:

                                    方蔚




                                    赵亮



    董事长、法定代表人签名:

                                    余维佳




                                                 中天国富证券有限公司

                                                       年    月    日

关闭窗口