东尼电子:上海市锦天城律师事务所关于浙江东尼电子股份有限公司限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

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关于浙江东尼电子股份有限公司限制性股票激励计划之
           部分限制性股票回购注销实施的




                       法律意见书




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     关于浙江东尼电子股份有限公司限制性股票激励计划之

                         部分限制性股票回购注销实施的

                                  法律意见书

致:浙江东尼电子股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江东尼电子股份有限
公司(以下简称“公司”或“东尼电子”)的委托,并根据公司与本所签订的《聘
请律师合同》,作为公司 2017 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激
励计划”)的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理
办法》)及其他有关法律、法规和规范性文件,就公司部分限制性股票回购注销
实施(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见书。




                                  声明事项

     一、 本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严
格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次回购注销实施
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应法律责任。

     二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:

     (一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
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     (二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

     三、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法
律文件,随同其他材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担法律责任。

     四、 本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用,不得用作任何
其他目的。

     基于上述,本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:




                                正      文

       一、 本次回购注销的授权

     经本所律师核查,2017 年 11 月 13 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大
会,会议审议通过了《关于审议公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其
摘要的议案》和《关于审议公司提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案。

     公司股东大会已批准本次股权激励计划,并授权董事会全权处理本次股权激
励计划有关事项,授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理
限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资
格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故的激励对象尚
未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划。

     综上所述,本所律师认为,公司董事会已取得办理本次回购注销的合法授权。

       二、 本次回购注销已履行的程序

     根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司本次回购注销已履行了如下程
序:
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     2020 年 3 月 19 日,公司召开了第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限
制性股票回购价格及回购数量的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见并一
致同意公司本次回购注销。

     同日,公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格
及回购数量的议案》,认为公司本次回购注销符合《管理办法》及《东尼电子
2017 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

     2020 年 3 月 20 日,公司披露了《浙江东尼电子股份有限公司关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》(公告编号:2020-021)
及《浙江东尼电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及回购数量的公
告》(公告编号:2020-022)。

     同日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《浙江东尼电子股份有限
公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号 2020-023)。
截至 2020 年 5 月 6 日,签署公告已满 45 日,公司未收到债权人申报债权要求清
偿债务或提供相应担保的书面文件。

     综上所述,本所律师认为,公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程
序,符合《管理办法》及《东尼电子 2017 年限制性股票激励计划(草案)》的
相关规定。

       三、 本次回购注销的具体情况

     根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司本次回购注销的具体情况如
下:

     (一)本次回购注销原因

     根据《东尼电子 2017 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司
2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件要求为“2019 年度净利润
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相比 2016 年的增长率不低于 100%”,若公司层面业绩考核未达标,则所有激励
对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。

     根据公司 2019 年度审计报告,公司 2019 年度净利润为-148,441,391.49 元,
相比 2016 年的增长率为-333.99%,低于 100%,公司层面业绩考核未达标,公司
需对 14 名激励对象所持有的第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票
1,185,408 股进行回购注销。

     (二)本次回购注销的数量及价格

     1、本次回购注销价格的调整

     根据《东尼电子 2017 年限制性股票激励计划(草案)》中规定,“公司按
本计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,回购价格为授予价格,
但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”公司 2017 年限制性股票激励计
划的授予价格为 39.34 元/股。

     若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项,限制性股票
调整方法如下:P=P0÷(1+n),其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价
格,P0 为每股限制性股票授予价格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

     若公司发生派息事项,调整方法如下:P=P0-V,其中:P0 为调整前的每股
限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的每股限制性股票回购价
格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

     综上,公司回购价格调整为 P=((39.34-0.17)÷(1+0.4)-0.081)÷(1+0.4)
=19.93 元/股。

     2、本次回购注销数量的调整

     根据《东尼电子 2017 年限制性股票激励计划(草案)》中规定,若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项,限制性股票数量调整方法
如下:Q=Q0×(1+n),其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股
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或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。

     2017 年 12 月 7 日,公司授予 14 名激励对象限制性股票共计 201.6 万股,分
三期解除限售,其中第三个解除限售期解除限售比例 30%。

     综上,公司回购数量调整为 Q=2016000×(1+0.4)×(1+0.4)×30%=1,185,408
股。

     (三)本次回购的资金来源

     公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 23,625,181.44 元,全部为公
司自有资金。

     综上所述,本所律师认为,本次回购注销原因、数量及价格、资金来源符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《东
尼电子 2017 年限制性股票激励计划(草案)》的规定。

     (四)本次回购注销的安排

     根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券账户开户办理
确认单》,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了沪市发行
人回购专户(证券账户号码:B883182371),并已向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请回购注销。

       四、 结论意见

     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销
实施已取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等相关法律法规、《公司章程》及《东尼电子 2017 年限制性股票激励计划
(草案)》的规定。

     截至本法律意见书出具之日,公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的
程序。本次回购注销尚需公司按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相
关法律法规的要求履行相关信息披露义务,尚需向上海证券交易所、证券等登记
结算机构、工商主管部门申请办理本次回购注销的限制性股票的注销、减资手续。

     (以下无正文)
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书



(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于浙江东尼电子股份有限公司
限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城律师事务所                经办律师 :
                                                        沈国权



负责人:                               经办律师 :
               顾功耘                                   裴礼镜



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