东尼电子:中天国富证券有限公司关于浙江东尼电子股份有限公司部分限售解禁的核查意见

                        中天国富证券有限公司
                     关于浙江东尼电子股份有限公司
                       部分限售股解禁的核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求,作为浙
江东尼电子股份有限公司(以下简称“东尼电子”或“公司”)首次公开发行股票项
目的持续督导机构及 2019 年非公开发行股票的保荐机构,中天国富证券有限公
司(以下简称“中天国富”或“保荐机构”)对公司首次公开发行股票部分限售股份
将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:

    一、本次限售股上市类型
    2017 年 6 月 9 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江东尼电子股
份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]883 号)核准,浙江东尼
电子股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股(A 股)股
票 2,500 万股,并于 2017 年 7 月 12 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公
开发行前总股本为 75,000,000 股,首次公开发行后总股本为 100,000,000 股。

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股,共涉及 2 名自然人股东,
限售期为自公司股票上市之日起 三十六个月。本次限售股上市流通数量为
76,283,865 股,将于 2020 年 7 月 13 日上市流通。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    2017 年 7 月,公司首次公开发行后总股本为 100,000,000 股,其中有限售条
件流通股 75,000,000 股,无限售条件流通股 25,000,000 股。首次公开发行后,本
次上市流通的限售股初始数量为 38,920,339 股。
    2017 年 12 月,公司向 14 名激励对象授予 201.6 万股限制性股票,公司总股
本增至 102,016,000 股,其中有限售条件流通股 77,016,000 股,无限售条件流通
股 25,000,000 股。
    2018 年 7 月,公司首次公开发行限售期为 12 个月的 9,750,000 股股票限售
期 届 满并上市流通, 总股本仍为 102,016,000 股,其中有限售 条件流通股
67,266,000 股,无限售条件流通股 34,750,000 股。
    2018 年 9 月,公司实施 2018 年半年度权益分派,以资本公积金向全体股东
每股转增 0.4 股,共计转增 40,806,400 股,本次分配后总股本为 142,822,400 股,
其中有限售条件流通股 94,172,400 股,无限售条件流通股 48,650,000 股。股本变
更后,本次上市流通的限售股同比例增加,由 38,920,339 股增至 54,488,475 股。
    2018 年 12 月,公司 2017 年限制性股票激励计划第一期 1,128,960 股解锁上
市,总股本仍为 142,822,400 股,其中有限售条件流通股 93,043,440 股,无限售
条件流通股 49,778,960 股。
    2019 年 5 月,公司实施 2018 年年度权益分派,以资本公积金向全体股东每
股转增 0.4 股,共计转增 57,128,960 股,本次分配后总股本为 199,951,360 股,
其中有限售条件流通股 130,260,816 股,无限售条件流通股 69,690,544 股。股本
变更后,本次上市流通的限售股同比例增加,由 54,488,475 股增至 76,283,865 股。
    2019 年 10 月,公司非公开发行人民币普通股(A)股 14,159,291 股,公司
总股本增至 214,110,651 股,其中有限售条件流通股 144,420,107 股,无限售条件
流通股 69,690,544 股。
    2019 年 12 月,公司 2017 年限制性股票激励计划第二期 1,185,408 股解锁上
市,总股本仍为 214,110,651 股,其中有限售条件流通股 143,234,699 股,无限售
条件流通股 70,875,952 股。
    2020 年 5 月,公司对 2017 年限制性股票激励第三期 1,185,408 股进行回购
注销,公司总股本减至 212,925,243 股,其中有限售条件流通股 142,049,291 股,
无限售条件流通股 70,875,952 股。
    除上述事项外,自公司首发限售股形成后至本公告发布之日,公司未发生其
他股本数量变化的情况。本次上市流通的限售股 76,283,865 股,占公司目前总股
本的 35.83%。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及上市公告书,首次公开发行前
本次限售股上市流通的有关股东承诺具体如下:
承诺人                                   承诺内容
             自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接
沈新芳   或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本
         人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
             发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次
         公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股
         等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日
         不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人
         持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
             本人所持东尼电子股票锁定期满后两年内,在符合相关法律法规、中国证监
         会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下,如
         本人拟减持所持有的东尼电子上市前已发行的股票(以下简称“公司老股”),将提
         前三个交易日予以公告:
             1、减持前提:不对东尼电子的控制权产生影响,不存在违反本人在东尼电子
         首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
             2、减持价格:不低于东尼电子股票的发行价。如果因东尼电子派发现金红利、
         送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的
         有关规定作相应调整。
             3、减持方式:通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减
         持,但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的,
         将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
             4、减持数量:在其所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内,其拟减持所持
         公司老股的数量不超过持有公司老股数量的 25%;在其所持公司股票锁定期届满
         后的第 13 至 24 个月内,其拟减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁
         定期届满后第 13 个月初其持有公司老股数量的 25%。
             5、减持期限:自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后,若拟继续减
         持股份,则需重新公告减持计划。
             本人不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。
             本人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本
         人所持有股份总数的 25%;在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。
             自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接
         或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本
         人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
             发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次
         公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股
         等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日
吴月娟   不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人
         持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
             本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,减持价格不低于发行人
         首次公开发行价格。
             本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
             本人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本
         人所持有股份总数的 25%;在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

    截至本核查意见出具之日,本次申请上市的限售股持有人不存在未履行上述
承诺的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况
      截至本核查意见出具之日,公司不存在控股股东及其关联方占用资金情
  况。

         五、本次限售股上市流通情况
      1、本次限售股上市流通日期为 2020 年 7 月 13 日;
      2、本次限售股上市流通数量为 76,283,865 股,占公司总股本比例为
  35.83%;
      3、本次解除限售的股东共计 2 名;
      4、本次股份解除限售及上市流通具体明细如下:

                                                                                  剩余限售
 序                       持有限售股数量    持有限售股占公    本次上市流通数量
          股东名称                                                                  股数
 号                           (股)          司总股本比例        (股)
                                                                                  (股)
 1    沈新芳                   74,970,000          35.21%            74,970,000           0
 2    吴月娟                    1,313,865           0.62%             1,313,865           0
        合计                   76,283,865          35.83%            76,283,865           0

         六、股本变动结构表

                单位:股                      本次上市前       变动数       本次上市后
            1、国有法人持有股份                   6,637,168             0           6,637,168
有限售条件 2、其他境内法人持有股份                2,212,389             0           2,212,389
的流通股份 3、境内自然人持有股份                133,199,734   -76,283,865          56,915,869
            有限售条件的流通股份合计            142,049,291   -76,283,865          65,765,426
无限售条件 A 股                                  70,875,952    76,283,865         147,159,817
的流通股份 无限售条件的流通股份合计              70,875,952    76,283,865         147,159,817
                 总股本                         212,925,243             0         212,925,243

         七、保荐机构核查意见

      经核查,保荐机构认为:
      东尼电子本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及
  《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的
  要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合有关法律、行政法
  规、部门规章、有关规则和股东承诺;本次解除限售股份股东严格履行了其在首
  次公开发行股票中作出的股份锁定承诺;截至本核查意见出具之日,公司与本次
  限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
      中天国富对东尼电子本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

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