诺力股份关于收购长兴麟诚企业管理咨询有限公司股权的公告

证券代码:603611                 证券简称:诺力股份                     公告编号:2019-054



                       诺力智能装备股份有限公司关于
            收购长兴麟诚企业管理咨询有限公司股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、 交易概述
    诺力智能装备股份有限公司(以下简称“诺力股份”或“公司”或“买方”)于 2019 年 6 月 28
日在公司会议室召开第六届董事会第二十一次会议,以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了
《诺力股份关于收购长兴麟诚企业管理咨询有限公司股权的议案》,同意公司与长兴诺诚投资合伙企
业(有限合伙)(以下简称“长兴诺诚”)、长兴帜诚投资管理有限公司(以下简称“长兴帜诚”)、
长兴麟诚企业管理咨询有限公司(以下简称“标的公司”或者“长兴麟诚”)共同签订《关于长兴麟
诚企业管理咨询有限公司之股权及债权转让协议》,以现金方式人民币 36,896.31 万元受让长兴诺诚
持有的长兴麟诚 99.99%股权,以现金方式人民币 3.69 万元受让长兴帜诚持有的长兴麟诚 0.01%股权,
并以现金人民币 5,003 万元受让长兴诺诚对长兴麟诚所享有的本金额合计为人民币 5,003 万元的债权
以及 相关的从属 权利(以下 简称“标的 债权”); 进而达到收 购 SAVOYE S.A.公司(以 下简称
“SAVOYE”)全部资产的目的。长兴麟诚系以持股 SAVOYE 为目的而设立的特殊目的公司,拥有
SAVOYE 100%股权。通过本次交易,公司将实现收购 SAVOYE 全部资产的目的。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,
本次交易不构成关联交易;本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易无需提交股东大会审议。


    二、 交易对方(卖方)情况介绍
    (一)长兴诺诚基本情况
    1、公司名称:长兴诺诚投资合伙企业(有限合伙)
    2、注册地址:浙江省湖州市长兴县太湖街道格兰国际广场 1804-8 室
    3、执行事务合伙人:长兴帜诚投资管理有限公司(委派代表:谭志勇)
    4、公司类型:有限合伙企业
5、经营范围:股权投资、投资管理、实业投资、投资咨询(除金融、证券、期货、保险等前置
许可项目,未经金融等监管机构批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、合伙人及持有份额:长兴帜诚投资管理有限公司为普通合伙人,持有 0.25%合伙企业份额;长
兴金控控股股份有限公司为有限合伙人,持有 70%合伙企业份额;诺力智能装备股份有限公司为
有限合伙人,持有 29.75%合伙企业份额。
7、财务指标:截至于 2018 年 12 月 31 日,长兴诺诚的总资产为 39,392.39 万元,净资产为
39,392.39 万元,2018 年全年实现营业收入 0 万元,净亏损为 507.61 万元。(经审计)
(二)长兴帜诚基本情况
1、公司名称:长兴帜诚投资管理有限公司
2、注册地址:浙江省湖州市长兴县太湖街道格兰国际广场 1804-9 室
3、法定代表人:徐晓
4、注册资本:壹仟万元整
5、公司类型:有限责任公司
6、经营范围:股权投资、投资管理、实业投资、投资咨询(未经金融等监管机构批准,不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
7、股东及持股比例: 宁波梅山保税港区敬诚投资管理有限公司持有权益 95%,自然人谭志勇持有
权益 5%
8、财务指标:截至于 2018 年 12 月 31 日,长兴帜诚的总资产为 447.43 万元,净资产为 129.37
万元,2018 年全年实现营业收入 100.92 万元,净利润为 28.87 万元。(未经审计)


三、 交易标的基本情况
(一)    长兴麟诚基本情况
1、公司名称:长兴麟诚企业管理咨询有限公司
2、注册地址:浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 座 13 层 1302-7 室
3、法定代表人:谭志勇
4、注册资本:叁亿元整
5、公司类型:有限责任公司
6、经营范围:企业管理咨询、商务信息咨询(除金融、证券、期货、保险等前置许可项目,未
经金融等监管机构批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、经济信
息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       7、股东及持股比例: 长兴诺诚投资合伙企业(有限合伙)持有权益 99.99%,长兴帜诚投资管理
       有限公司持有权益 0.01%
       8、长兴麟诚以持股 SAVOYE 为目的而设立的特殊目的公司,长兴麟诚持有 SAVOYE 公司的 100%股
       权。股权结构图如下:

                                                   长兴麟诚

                                                          100%


                                                   SAVOYE




           100%            100%             100%           100%        100%          100%               100%


                                   Savoye                         Savoye        Savoye           Paradigm
  Savoye BV        Prodex SAS                      A-Sis SAS
                                     Ltd                          Gmbh           Ooo            Systems Inc

                                                           100%


                                                   A-Sis MEA




    (二)SAVOYE 基本情况
    SAVOYE 成立于 20 世纪 60 年代,是欧洲领先的智能物流装备制造商、软件服务商和系统集成商,
注册地址位于法国第戎市,注册资本为 2,636,158.72 欧元。SAVOYE 旗下共拥有 8 家子公司,提供从
动态仓储设备、自动化轻重负载设备及系统的设计与生产解决方案到综合性物流软件集成系统解决方
案。
    SAVOYE 已经为全球超过 900 个仓库提供设备及系统解决方案,其中 660 个位于法国,在电子商务、
纺织、工业零部件、办公用品、食品零售以及冷冻仓库等领域积累了丰富的经验,旗下 PTS 货到人高
速穿梭车拣选系统在行业中处于领先水平。历史上,SAVOYE 曾进入美国权威物料搬运领域杂志《MMH》
公布的全球物料搬运系统集成商年度 20 强榜单。
    SAVOYE 旗下拥有三大行业领先品牌:
    (1)INTELIS:专注于提供自动化轻重负载设备及系统的设计与生产解决方案,主要产品/服务包
括:货到人分拣、物料输送、自动化包装以及自动化托盘存储系统等;
    (2)A-SIS:专注于提供综合性物流软件解决方案,主要产品包括:仓库管理软件(WMS/WCS)、
运输管理软件(TMS)、订单管理软件(OMS)以及智能 APS 生产排程系统等;
    (3)PRODEX:专注于全系列动态仓储设备与搬运系统的设计和生产,主要产品/服务包括:各类
料盒、料箱及托盘的动态储存系统,简易传送系统以及智能化存储及拣选解决方案等。
    SAVOYE 的主要产品及其特点包括:
    (1)多层穿梭车
    SAVOYE 的多层穿梭车拥有多车多任务调度算法、高速提升机、滑触线换层等技术,并且实现了可
换层、低温(最低可以在零下 28 度的作业环境下高速运行)、三伸位等技术优势。
    (2)INTELIS CONVEY 输送系统
    INTELISCONVEY 输送设备采用模块化控制,可以实现产品的批量生产和快速实施调试安装。
    (3)物流软件系统
    A-SIS 专注于 WMS、TMS、OMS、WCS 等众多软件的开发与实施,在法国仓储管理系统软件市场中占
有较高份额,是法国该行业的领军者之一,具有较强的品牌认知度。其软件系统成熟度高,具备大量
的可配置的算法和策略,能够有效降低复杂项目的实施周期。A-SIS 还有 VR+语音拣选、无接触式的拆
零确认系统等新产品,在未来的电商及商业流通物流中心都存在较大的拓展空间。
    (4)自动包装系统
    JIVARO 自动包装系统,可以实现基于订单大小的纸箱自动包装系统,可以根据订单中物料的尺寸,
自动裁剪纸板并折叠成最符合空间需求的纸箱,降低了传统电商等按标准纸箱进行包装的弊端(标准
箱需要大量的填充物来保护商品,运输过程的空间利用率较低、耗费大量的填充物)。
    SAVOYE 目前拥有 600 多名员工,核心管理团队由内部物流行业经验丰富的专业人士组成,平均为
公司服务年限超过 15 年,具备扎实的专业知识以及优秀的业务能力,并具有业内领先的研发能力和资
源。
    SAVOYE 主要财务指标:截至 2018 年 12 月 31 日, SAVOYE 公司总资产 59.1 百万欧元,负债总额
50.3 百万欧元,净资产 8.8 百万欧元;2018 年 Savoye 实现营业收入 90.1 百万欧元,营业利润为 1.1
百万欧元。(由法国 ERNST & YOUNG 公司按法国会计准则审计出具的《审计报告》)。


       四、 交易协议的主要内容
    1. 交易标的:长兴麟诚 100%股权以及本金额为 5003 万元的债权及相关从属权利
    2. 交易金额以及定价依据
    本次交易,公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司(以下简称“坤元
评估”),以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,出具了《诺力智能装备股份有限公司拟收购股权涉及
的长兴麟诚企业管理咨询有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报[2019]第
321 号)(以下简称“《评估报告》”)。
    根据《评估报告》,截至评估基准日,长兴麟诚股东全部权益的评估价值为 369,116,951.59 元。
长兴麟诚对长兴诺诚的往来款债务账面价值为 5,003.00 万元。
    本次收购以《评估报告》的评估值作为定价基础,经协商,本次公司收购长兴诺诚、长行帜诚持
有长兴麟诚的全部股权转让价格合计为人民币 36,900.00 万元,以及长兴诺诚对长兴麟诚所享有的标
的债权转让价格为 5,003.00 万元,收购对价合计为 41,903.00 万元。
    五、 本次交易对上市公司的影响
    本次交易是公司在内部物流领域重要的战略性投资,如交易顺利完成,将帮助公司提升技术研发
实力,拓展国际市场,巩固并提升行业领先地位,持续努力以实现成为全球知名内部物流设备供应商
和系统集成商的愿景。
    标的公司的核心产品与公司系统集成板块具有很强的互补性,标的公司的多层穿梭车与公司的堆
垛机协同可为市场提供更丰富的产品组合和更灵活的配置方案,标的公司的软件产品可以提升公司在
内部物流/供应链软件的技术实力,跻身国际先进水平。同时,标的公司和公司在供应链管理、国际市
场拓展和经营、成本优化等多方面具备资源整合和增效作用,共同增强产品竞争力和企业盈利能力。
    标的公司的核心产品高速及冷链多层穿梭车、货到人分拣系统、物流管理软件在中国市场具有广
阔的前景,尤其在电商、医药和生鲜冷链行业,可以发挥标的公司的高密度存储、高动态应用、高可
靠性和高拓展性解决方案的优势。标的公司以前年度大部分的业务来源于欧洲市场,中国和亚太市场
并未深入开拓。通过此次交易,未来标的公司可借助公司在中国的行业领先地位和市场运营能力,为
中国和亚太市场提供领先的软硬件解决方案,扩大标的公司亚太业务规模。
    公司系统集成板块在现有的智能仓储物流整体解决方案基础上,通过与标的公司的协作,将形成
品牌序列,丰富软硬件产品选择,覆盖更广的市场范围。公司系统集成板块的现有产品,也可借助标
的公司在欧洲市场的影响力,逐步进入欧洲市场,提升品牌在国际范围的知名度。
    公司所打造的数字化、柔性化生产制造体系,可与标的公司共享产能,在提高生产效率的同时有
效降低生产成品,提高标的公司产品在全球范围内的竞争力。同时,公司与标的公司的采购体系可相
互协同,发挥规模效应,提高采购议价能力。
    公司通过本次交易,能够以国际内部物流行业领先企业为标准,提升内部管理水平,同时也将进
一步提升公司的国际化水平,在全球范围内吸引优秀人才,强化核心竞争力。标的公司的核心管理层
对公司未来的发展也充满信心,预计将全部留任,公司也将适时为标的公司的核心管理层和技术团队
制定激励方案,从而保障标的公司核心管理层和技术团队的稳定性。
    六、 本次交易的风险
    本次交易完成后,SAVOYE 公司将会成为公司的孙公司。未来如果 SAVOYE 经营所处地区的宏观经
济状况发生重大变化,或当地的法律法规或政策变更,或客户和重要员工的流失,或战略经营出现重
大失误,导致其业务出现大幅下降或着成本大幅上升,使得业绩远低于预期,将会对公司的合并利润
产生不利影响。同时,由于本次交易会形成较大的合并商誉(最终金额取决于交割日净资产公允价值
的确定),如果未来由于标的公司实现的营业利润远低于预期金额,将存在商誉减值风险。
    在未来的整合过程中,从公司经营和资源整合的角度,本公司和 SAVOYE 将在公司治理、员工管
理、资源分配及业务拓展方面进行协同与整合,但由于他国的法律法规、政策体系、商业环境以及公
司文化与中国存在较大区别,本公司与 SAVOYE 公司之间能否顺利实现整合具有不确定性,整合过程中
可能会对跟公司及 SAVOYE 公司的正常业务发展产生不利影响,从而对本公司和股东造成损失。
    作为业内领先的智能物流装备制造商、软件服务商和系统集成商,SAVOYE 拥有经验丰富的管理和
研发团队,是 SAVOYE 核心竞争力的重要组成部分。SAVOYE 的核心管理团队对公司未来的发展充满信
心,本次交易后预计将全部留任,公司也将适时制定核心团队激励方案。但由于行业内厂商众多,竞
争激烈,不排除存在 SAVOYE 核心人员流失的风险。
    此外,公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性,请投资者
注意相关风险。
    特此公告。




                                                           诺力智能装备股份有限公司董事会
                                                                          2019 年 6 月 28 日

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