杭电股份关于对外投资的公告

转债代码:113505              转债简称:杭电转债
                        杭州电缆股份有限公司
                         关于对外投资的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
    项目名称:浙江杭电实业有限公司(暂定名,最终名称以工商注册为准,以
    下简称“标的公司”、“项目公司”)
    投资金额和比例:项目公司注册资本 25,000 万元人民币,其中公司以土地资
    产出资 15,000 万元人民币,上海康月投资管理有限公司(以下简称“上海
    康月”)以现金出资 10,000 万元人民币
一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    杭州电缆股份有限公司(以下简称“杭电股份”或“公司”)杭州下沙生产基地
位于杭州经济技术开发区 6 号大街 68-1 号,根据下沙经济技术开发区推进城市
化的统一部署,提升区域投资和产业结构调整,深化产城融合的思路,为不对公
司生产经营造成重大影响,公司于 2018 年 1 月起陆续将原杭州下沙生产基地的
产能转移到杭州市富阳区东洲工业园区生产基地,并决定以原杭州下沙生产基地
所在的土地(以下简称“土地资产”)入股,与上海康月共同出资成立项目公司,
各方同意使用上海星月投资管理有限公司(以下简称“上海星月”)品牌,并作为
协议一方共同签署投资协议,建设以科技创新为主导的“杭电星月科创园”(暂定
名,以下简称“园区”),与杭州经济技术开发区“大创小镇”的产业融合,积极引
进高端新材料、智能制造等创新产业项目。
    2、内部审议情况
    2018 年 6 月 22 日,公司第三届董事会第十六次会议以 9 票同意、 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于公司对外投资的议案》,根据《上海证券交易所上市
规则》及《公司章程》的规定,本议案无需提交公司股东大会审议。
    本次对外投资,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
    公司名称:上海康月投资管理有限公司
    统一社会信用代码:913101157927486494
    注册资本:人民币 8,000.00 万元整
    成立日期:2006 年 09 月 04 日
    注册地址:上海市浦东新区秀浦路 2500 弄 6 号 108 室
    法人代表人:金毅
    公司类型:一人有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    经营范围:房地产开发及经营,物业管理,自有房屋租赁,实业投资,投资
管理,投资咨询,资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
活动)
    股权关系说明:上海天可实业有限公司 100%持股上海康月。上海康月为上
海星月的产业资产投资主体,目前由上海星月投资开发并冠名“星月”的产业地
产项目均由上海康月出资或直接持有。
    权属情况说明:上海康月、上海星月与杭电股份之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    2017 年度主要财务数据(经审计)如下:
                   科   目                    金额(元)
                   资产总额                       1,053,946,919.89
                  净资产总额                        208,409,561.24
                   营业收入                             18,940,672.45
          归属母公司所有者的净利润                  104,793,758.10
三、投资标的基本情况
    1、基本情况
    拟成立的标的公司注册资本 25,000 万元人民币,经营范围为实业投资,物
业管理,自有房屋租赁等,其中公司以原杭州下沙生产基地土地资产出资 15,000
万元人民币,占总股本的 60%;上海康月以现金出资 10,000 万人民币,占总股
本的 40%。
    该土地位于杭州经济技术开发区白杨街道 6 号大街 68-1 号,公司于 2011 年
8 月 16 日取得该土地国有土地使用权证,土地面积为 76,948 ㎡(115.4 亩),截
止 2018 年 6 月该土地及地上建筑物账面价值为人民币 4,293.64 万元。浙江印相
资产评估有限公司对该土地资产进行了评估,并出具了浙印资评字(2018)第
530 号《评估报告》。评估结论为:确定评估对象在评估基准日 2018 年 6 月 5 日
的市场价值为人民币 15,004.86 万元(折合 130 万/亩)。
    目前该土地使用权已抵押给银行,后续公司将及时办理抵押权解除手续。
    2、项目情况
    项目的主要内容:建设以科技创新为主导的“杭电星月科创园”,园区将以建
设自持物业、通过场地出租获取收益为基础业务模式。园区计划按容积率 2.4(暂
定,以政府批复为准),总建筑面积暂定为 18.5 万平米进行建设。
    投资进度:园区建设分 3-6 期进行。其中第 1 期建设以园区自有资金投入为
限,不安排融资,落实相应建设规模。第 1 期建设完成后,出租率达到 70%以上
时,安排经营性贷款或其他融资,启动后续开发。
四、对外投资协议的主要内容
    (一)注册资本与投资总额
    标的公司注册资本为 25,000 万元人民币。杭电股份以土地资产认缴出资额
为 15,000 万元,占注册资本比例的 60%;上海康月以现金认缴出资额为 10,000
万元,占注册资本比例的 40%。
    园区投资总额为 90,000 万元人民币,其中项目公司以其自有资金投入 1 亿
元,其他资金需求由项目公司通过融资解决。除自有资金外园区建设所需投入资
金,通过项目公司经营性贷款筹措,原则上不提供股东借款。如股东双方协商一
致需股东借款,股东双方按比例借款。
    (二)董事会及管理层安排
    项目公司董事会由 5 名董事组成,其中杭电股份委派 3 名,上海康月委派 2
名,董事会决议事项需全体董事一致通过。董事长由杭电股份委派,总经理由上
海康月委派。杭电股份委派 1 名副总经理,双方各委派 1 名财务人员。项目公司
实行董事会领导下的总经理负责制,由总经理负责制定各类预算目标和经营计划,
报董事会一致通过后,由总经理负责执行。项目公司整体的经营团队架构、薪酬、
职责范畴由总经理拟定报董事会一致通过后批准执行。
    股东双方共同组建招标采购工作小组,由总经理负责,对工程招标,工程预
决算、各类项目采购秉持公开、公正、公平的原则进行招标和管理,股东双方委
派财务人员均为招标采购小组成员,共同参与管理。
    (三)分期出资安排
    项目公司注册资本采用认缴制,项目公司完成工商注册登记后 60 日内,上
海康月认缴注册资本金的 20%,即 2,000 万元,杭电股份将入股土地资产过户至
项目公司,完成认缴。上海康月在土地过户完成前 10 日将认缴的上述注册资本
金投入项目公司。上海康月在土地过户完成且项目设计方案得到批复后 10 日内
认缴注册资本金的 80%,即 8,000 万元。
    (四)违约责任
    项目公司成立后,股东双方应及时将注册资金认缴到位,杭电股份应在项目
公司注册后 10 日内启动办理土地过户手续,因公司原因逾期办妥土地过户手续
的,以认缴注册资本为基数,按每日万分之八向上海星月支付违约金。上海康月
应按协议约定将认缴的注册资本金认缴到位,逾期缴入注册资本,以逾期未缴入
部分为基数,按每日万分之八向杭电股份支付违约金。协议未尽事宜,由各方协
商解决。
五、对外投资对上市公司的影响
    该次共同出资拟设立的项目公司有利于发挥公司现有资源的经济效益,盘活
公司闲置资产。经公司财务部门初步测算,本次对外投资协议的签订将对公司当
期合并利润表产生非经常性收益约人民币 2,502.18 万元(税后),占公司 2017
年度归属于上市公司股东净利润的 24.94%,将对公司财务状况产生一定积极影
响(以上数据未经审计,具体以会计师审计数据为准)。公司将委派专业人员负
责项目公司的经营活动,完善项目公司的法人治理结构,提升项目公司运营能力。
六、重大风险提示
    本次对外投资设立的项目公司在实际运营过程中预期收益存在不确定性,可
能面临政策变动、运营管理等方面的风险因素。公司将严格按照相关法律、法规
及规范性文件的要求,履行相应的决策和审批程序。敬请广大投资者理性投资,
注意投资风险。
七、备查文件
    1、公司第三届董事会第十六次会议决议
    2、“杭电-星月科创园”合作投资协议
    3、浙印资评字(2018)第 530 号《评估报告》
    特此公告。
                                                 杭州电缆股份有限公司
                                                        董事会
                                                     2018年6月22日

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