杭电股份2019年第一次临时股东大会会议材料

  杭州电缆股份有限公司



2019 年第一次临时股东大会

     会   议    材     料




      2019 年 3 月 28 日
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                                                           目                   录


一、2019 年第一次临时股东大会会议议程............................................................................3

二、2019 年第一次临时股东大会会议须知............................................................................5

三、2019 年第一次临时股东大会表决说明............................................................................7

       1、《关于 2015 年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的

议案》..........................................................................................................................................8




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                 2019 年第一次临时股东大会会议议程

网络投票时间:2019 年 3 月 28 日(星期四)上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00
现场会议时间:2019 年 3 月 28 日下午 14:30 开始
现场签到时间:2019 年 3 月 28 日下午 13:30-14:20
现场会议地点:浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路 18 号杭州电缆股份有限公司五楼
               会议室
会议主持人: 董事长华建飞


—签到、宣布会议开始—


    1、与会人员签到,领取会议资料;股东及股东代理人同时递交身份证明材料(授
权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等)并领取《表决票》;
    2、会议主持人宣布 2019 年第一次临时股东大会会议开始;
    3、会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东(或股东代表)人数及所持有的
表决权股份总数,占公司有表决权股份总数的比例;并同时宣布参加现场会议的其他人
员;
    4、宣布现场会议的计票人、监票人;
    5、董事会秘书宣读大会会议须知。


—会议议案—
    1. 审议《关于 2015 年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
       金的议案》;


—审议、表决—


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    2、针对大会审议议案,对股东(或股东代表)提问进行回答;
    3、股东(或股东代表)对上述议案进行审议并投票表决;
    4、计票、监票。


—宣布现场会议结果—


    5、会议主持人宣读现场会议表决结果。


—等待网络投票结果—


    6、会议主持人宣布现场会议休会;
    7、汇总现场会议和网络投票表决情况,会议主持人宣布股东大会表决结果。


—宣布决议和法律意见—


    8、宣读本次股东大会决议;
    9、律师发表本次股东大会的法律意见;
    10、出席会议的董事签署会议决议和会议记录;
    11、主持人宣布会议结束。




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                2019 年第一次临时股东大会会议须知


    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会
的顺利进行,根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定,
特制定本须知,望出席股东大会的全体人员遵照执行。
     一、大会设会务组,由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
     二、大会期间,全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议
事效率,自觉履行法定义务。
     三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席
大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参会
资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的,不在签到表上登记签到
的,或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人,不参加表
决和发言。
     四、出席大会的股东(或股东代表),依法享有发言权、质询权、表决权等权利,
但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间,股东(或股东代表)事先准备发言的,
应当先向大会会务组登记,股东(或股东代表)临时要求发言或就相关问题提出质询的,
应当先向大会会务组申请,经大会主持人许可后方可进行。
     五、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东(或
股东代表)发言不得超过 2 次,每次发言的时间不超过 5 分钟,发言时应先报告所持股
份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题,与
本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
     六、出席大会的股东(或股东代表)以记名投票方式表决,表决时不进行发言。
     七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代表)的
合法权益,除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司


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聘任见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
     八、本次股东大会见证律师为天册律师事务所律师。
     九、为保证会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。




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                2019 年第一次临时股东大会表决说明


    一、本次股东大会将进行 1 项议案的表决。
    二、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决,然后由监票人进行统计。
    三、设监票人 2 名,并设一名总监票人,对投票和计票进行监督。
        监票人具体负责以下工作:
        1、核实出席股东大会现场会议的股东(或股东代表)人数及所持有的表决权
           股份总数,占公司有表决权股份总数的比例;
        2、清点表决票数,检查每张表决票是否符合表决的规定要求;
        3、统计表决票。
    四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行,股东(或股东代表)在投票时请在
表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权,投票结果按股份数判定。表
决时,请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“√”号标记,以明确表决意见。
    五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。
    六、不使用本次会议统一发放的表决票,或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者,
视为无效票,作弃权处理。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    七、会场设有一个流动票箱,股东(或股东代表)按顺序投票。
    八、现场投票结束后,由监票人当场打开票箱,清点和统计表决票。
    九、现场计票结束,由监票人宣布现场表决结果。
    十、根据网络投票和现场投票合并后数据,大会主持人宣布股东大会表决结果。




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议案一:


             关于 2015 年非公开发行募投项目结项
         并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表:


    根据杭州电缆股份有限公司(以下简称“公司”)在实施募投项目过程中遇到的实
际情况,因发展的需要,并结合公司生产布局和长远发展规划,公司决定将 2015 年非
公开发行募投项目结项,并将节余募集资金永久补充流动资金,具体情况如下:
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1496号文《关于核准杭州电缆股份有限
公司非公开发行股票的批复》核准,并经上海证券交易所同意,杭州电缆股份有限公司
(以下简称“公司”)获准向特定对象发行人民币普通股(A股)46,828,908股,每股面
值人民币1元,发行价格为13.56元/股,募集资金总额人民币634,999,992.48元,扣除发行
费用后,实际募集资金净额人民币619,123,163.57元。上述资金到位情况已经天健会计师
事务所(特殊普通合伙)验证,并于2016年8月30日出具了天健验[2016]362号《验资报
告》,确认募集资金到账。公司已对募集资金采取了专户存储制度,并与开户行、保荐
机构签订了募集资金专户存储监管协议。
    二、募集资金管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公
司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司募集资金
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《杭州
电缆股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。
    根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并
连同保荐机构分别与相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方


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            的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公
            司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
                   三、本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况
                   公司本次结项的募集资金投资项目为:特种电缆生产基地建设项目。截至本公告披
            露日,该项目已基本完成建设并达到预定可使用状态。
                   截至2019年3月11日,本次结项募集资金投资项目共有3个募集资金专户,募集资金
            存放情况如下:
                                                                                            单位:元     币种:人民币
序     银行账号/                          累计投入募集                    项目结项尚需       募集资金账户       节余募集        项目
                        募集资金净额                        利息收入
号     账户名称                             资金金额                        投入的资金           余额             资金          进展
     中国银行股份有
1    限公司浙江省分                                           25,784.22                             25,694.58
     行375371539193
     中国工商银行股
     份有限公司杭州
2    分行                                                    504,298.95                        160,504,111.43
     12020211298000      619,123,163.57    456,514,423.31                   77,925,349.06                       85,411,908.79   结项
     40691
     中国工商银行股
     份有限公司杭州
3    分行                                                    198,434.42                          2,807,451.84
     12020211199002
     61897

                   —    619,123,163.57    456,514,423.31    728,517.59     77,925,349.06      163,337,257.85   85,411,908.79    —




                   四、募集资金节余的主要原因
                   1、在项目建设过程中,受益于相关原材料价格下降等影响,项目的工程成本较预
            算有所降低;
                   2、公司在建设上述募投项目过程中,本着节约、合理、谨慎使用的原则审慎使用
            募集资金,加强项目各个环节的费用控制、监督和管理,降低了建设成本和费用;
                   3、募投项目尚有尾款未结算,特种电缆生产基地建设项目尚需投入资金7,792.53万
            元;
                   4、募集资金在存放期间产生的利息收入(扣除手续费)。
                   五、募投项目结项后募集资金使用安排
                   为提高募集资金使用效率,提升公司经营效益,本着股东利益最大化的原则,公司

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计划将节余募集资金8,541.19万元用于永久补充流动资金(受利息收入调整的影响,实
际金额以资金转出当日专户余额为准)。补充流动资金后,公司将注销该项目相关募集
资金专户。
    六、本次非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审议程序
    2019年3月12日,公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会
议审议通过了《关于2015年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》,独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构出具了核查意见。上述事项尚
需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
    七、非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
    本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据客观情况做出
的谨慎决策,不存在损害股东,特别是中小股东利益的情形,未违反中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。鉴于公司合理使用募集资金,积极
推动募投项目建设,截至本公告披露日,募投项目均已实施完毕,公司将节余募集资金
永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,提升公司资金收益,有助于公司日
常生产经营的顺利推进,不会对公司的正常经营产生不利影响,符合公司长期发展规划。
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于 2015 年非公开发行募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(编号:2019-009)。


    现提请各位股东予以审议。




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