杭电股份2018年度独立董事述职报告

                     杭州电缆股份有限公司
                2018年度独立董事述职报告


各位董事:
    作为杭州电缆股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按
照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定
和要求,在2018年度工作中认真履行职责,谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事
的权利,积极出席了2018年度的相关会议,对相关事项发表了独立意见,维护公
司和股东的利益。现将2018年度的工作情况汇报如下:
    一、独立董事的基本情况
    公司现任独立董事3名,人数达到董事会人数的三分之一,分别为电缆、财
务、法律领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例
和专业配置的要求。
    独立董事阎孟昆先生为全国电线电缆标准化技术委员会委员,电力行业电力
电缆标准化技术委员会委员,历任武汉高压研究院电缆技术研究所工程师,国网
电力科学研究院高级工程师。现任中国电力科学研究院武汉分院教授级高级工程
师;独立董事陈丹红拥有注册会计师专业资格;独立董事王进先生为北京金诚同
达(杭州)律师事务所高级合伙人律师,主要从事知识产权、投融资、上市公司
规范运作等方面的法律服务。
    公司制定的《独立董事工作制度》及董事会下设的战略、审计、提名、薪酬
与考核四个专业委员会工作细则等制度中,均明确了独立董事的任职条件、提名、
选举、更换程序及相关权利及义务,保证了独立董事能够独立、审慎地履行相关
职责。
    另外,作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,
也未在公司主要股东中担任任何职务,并且我们严格遵守《上海证券交易所上市
公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求,兼职上市公司均未超过5家,
且不存在影响独立性的情况。


    二、出席会议情况及现场考察情况
    2018年度,我们认真履行职责,按时出席股东大会、董事会及任职的专门委
员会相关会议并审议各项议案。出席会议的具体情况如下:
    (一)股东大会会议出席情况

     姓名    本年应参加股东大会次数             亲自出席次数    委托出席次数
    王 进                   3                        3                0

    陈丹红                  3                        3                0

    阎孟昆                  3                        3                0

    (二)董事会会议出席情况

             本年应参加董       亲自出   委托出席        通讯   是否连续两次
     姓名
             事会次数           席次数   次数            表决   未亲自参加
    王 进         14              14            0        10          否
    陈丹红        14              14            0        10          否
    阎孟昆        14              14            0        12          否

    报告期内,我们认真参加了公司的董事会和股东大会,并利用参会机会对公
司进行现场考察,忠实履行独立董事职责,我们认为公司董事会、股东大会的召
集召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序,合法有效。我们对
公司董事会各项议案及其他非董事会议案事项进行了认真审议,认为这些议案均
未损害全体股东,特别是中小股东的利益,对各项议案均未提出异议。现场考察
期间,我们对公司生产经营状况、内部控制等制度落实情况进行现场调查、核实
落实情况,并给出相关意见和建议。


    三、发表独立意见情况
    报告期内,我们按照《独立董事工作制度》的要求,认真、勤勉、尽责地履
行职责,参加公司的董事会和股东大会。我们根据有关规定的要求,在了解情况、
查阅相关文件后,发表了独立意见。主要有:
    (一)关联交易情况
    报告期内,我们对公司2018年度发生的日常关联交易事项进行核查并发表独
立意见,我们认为,关联交易符合双方业务经营的需要,在价格公允的基础上是
一种对等的互利性经营行为。董事会对涉及关联交易的议案进行表决时,公司关
联董事予以回避,我们认为2018年发生的关联交易价格公允,程序合规,不存在
向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
    (二)对外担保情况
    公司于2018年1月22日召开了公司第三届董事会第十一次会议,审议通过了
《关于公司2018年度为子公司提供担保额度的议案》,2018年度为子公司提供的
担保额度预计不超过人民币5亿元。公司于2018年7月24日召开了公司第三届董事
会第十八次会议,审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》,为全资子
公司杭州永特信息技术有限公司担保10,000万元。公司于2018年9月21日召开了
公司第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于为全资子公司提供担保的
议案》,为全资子公司杭州永特信息技术有限公司担保15,000万元。经核查,公
司为全资子公司提供担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定,
审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定,不存在损害公司和全体股东利益
的行为。
    (三)募集资金使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理
办法》,我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核,认为公司募集资
金存放与使用情况完全符合相关法律法规和制度的要求,不存在违规行为。
    (四)利润分配情况
    公司于2018年1月22日召开了第三届董事会第十一次会议,审议通过《关于
公司2017年度利润分配预案的议案》,鉴于公司已进行2017年前三季度利润分配,
结合公司实际情况,为确保公司可持续发展,同意公司2017年度计划不进行利润
分配,亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
    (五)聘任或者更换会计师事务所的情况
    2018 年度,公司不存在更换会计师事务所的情况。天健会计师事务所(特
殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,坚持独立审计准则,为公司作了财务报
表审计,保证了公司各项工作的顺利开展,较好地履行了聘约所规定的责任与义
务。

       (六)董事、高级管理人员薪酬情况
    2018 年度,公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行,
薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,对此我们没有异议。
       (七)内部控制执行情况
    报告期内,公司根据监管政策规定和结合自身经营需求,建立健全了内部控
制体系,法人治理结构完善有效,内部控制组织机构设置合理,公司的内部控制
体系已覆盖了公司所有业务流程,内部控制总体上是有效的。

       (八)董事会下设专门委员会的运作情况
    报告期内,董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会均可以根据
公司实际情况,按照各自工作制度,认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职
责。
       (九)可转换债券相关事项情况
    公司第三届董事会第十一次会议审议通过了确定公司可转换公司债券发行
规模及发行方案有关条款相关议案,我们认为公司确定的可转债发行方案符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,符合中国证监会的监管要求,
我们认为公司此次发行符合相关条件和资格,发行方案和预案合理可行。公司前
次募集资金使用不存在违反规定的情形,本次发行的募集资金投向符合国家相关
的产业政策,符合公司的实际情况,在可转债持有人转股后增加公司资本金,以
支持未来发展需要,提升了公司的市场竞争力。本次发行的定价方式公平、公允,
符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情
形。基于独立判断立场,我们认为本次发行符合公司和全体股东的利益。公司审
议确定公司可转换公司债券发行规模及发行方案有关条款的董事会召开及表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
       四、其他工作
    2018年度,作为独立董事,我们严格按照相关法律法规的有关规定,恪尽职
守、忠实地履行独立董事职责,认真的学习相关法律法规和规章制度,通过规范
公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性,切实加强对公司和投资者利益
的保护能力,形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
    2019年度,我们将继续本着诚信、勤勉的精神,按照法律、法规、《公司章
程》等的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,维护公司及
股东尤其是社会公众股股东的权益。


    特此报告。




                                       独立董事:   王进 陈丹红 阎孟昆
                                                        2019年4月24日

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