杭电股份关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分条款并变更营业执照的公告

证券代码:603618            证券简称:杭电股份          编号:2020-013
转债代码:113505            转债简称:杭电转债
转股代码:191505            转股简称:杭电转股




                        杭州电缆股份有限公司

关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
        议事规则》、《监事会议事规则》部分条款并

                         变更营业执照的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    杭州电缆股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月23日召开第三届董
事会第三十一次会议、第三届监事会第二十六次会议,分别审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董
事会议事规则>的议案》以及《关于修订<监事会议事规则>的议案》。根据中国证
券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》的要求,公
司可转换债券进入转股期后,注册资本和总股本发生变更,公司拟对公司注册资
本进行变更,并修订《公司章程》中相关条款。

    同时,公司根据《中国共产党章程》(以下简称“党章”)、《中华人民共和国
证券法(2019年修订)》等相关规定,对现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相应条款进行修改;公司结合经营发
展需要,对现有经营范围进行修订。

    一、拟对《公司章程》具体修订情况如下:

               修订前                                修订后

第一条 为维护杭州电缆股份有限公司     第一条    为维护杭州电缆股份有限公
(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 司(以下简称“公司”)、股东和债权人
法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 的合法权益, 规范公司的组织和行为,
《中华人民共和国公司法》(以下简称     根据《中华人民共和国公司法》(以下

“《公司法》”)、《中华人民共和国证 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
券法》(以下简称“《证券法》”)和    证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中

其他有关规定, 制订本章程。            国共产党章程》(以下简称“《党章》”)
                                      和其他有关规定, 制订本章程。

第六条     公司注册资本为人民币 第六条            公司注册资本为人民币

68,688.9731万元。                     69,103.0143万元。
第十三条   经依法登记,公司的经营范 第十三条       经依法登记,公司的经营范
围是: 制造:电线、电缆、绝缘制品; 围是: 制造:电线、电缆、绝缘制品;
销售:光纤、光缆、光电子器件 (上述 销售:通信器材及电子器件 (上述经营
经营范围在批准的有效期内方可经营) 范围在批准的有效期内方可经营 )服
服务:电线、电缆生产技术咨询;货物 务:电线、电缆生产技术咨询;货物进
进口(法律、行政法规禁止的项目除外, 口(法律、行政法规禁止的项目除外,
法律、行政法规限制的项目取得许可后 法律、行政法规限制的项目取得许可后
方可经营)。                           方可经营)。
第十八条 公司股份总数为68,688.9731    第十八条 公司股份总数为69,103.0143
万股,均为普通股, 并以人民币标明面    万股,均为普通股,并以人民币标明面
值。                                  值。

                                      第三十条     公司董事、监事、高级管理
第三十条   公司董事、监事、高级管理
                                      人员和持有公司5%以上股份的股东,
人员和持有公司5%以上股份的股东,
                                      将其持有的公司股票或者其他有股权
将其持有的公司股票在买入后6个月内
                                      性质的证券在买入后6个月内卖出,或
卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 者在卖出后6个月内又买入,由此所得
由此所得收益归公司所有,公司董事会 收益归公司所有,公司董事会将收回其
将收回其所得收益。                    所得收益,并及时披露相关情况。但是,
                                      证券公司因购入包销售后剩余股票而
   公司董事会不按照前款规定执行的,
                                      持有5%以上股份,以及有国务院证券
股东有权要求董事会在30日内执行。公
                                      监督管理机构规定的其他情形的除外。
司董事会未在上述期限内执行的,股东
                                             前款所称董事、监事、高级管理人
有权为了公司的利益以自己的名义直接 员、自然人股东持有的股票或者其他具
向人民法院提起诉讼。                 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、
                                     子女持有的及利用他人账户持有的股
  公司董事会不按照第一款的规定执
                                     票或者其他具有股权性质的证券。
行的,负有责任的董事依法承担连带责
                                            公司董事会不按照第一款规定执
任。
                                     行的, 股东有权要求董事会在 30 日内
                                     执行。公司董事会未在上述期限内执行
                                     的,股东有权为了公司的利益以自己的
                                     名义直接向人民法院提起诉讼。
                                        公司董事会不按照第一款的规定执
                                     行的,负有责任的董事依法承担连带责
                                     任。
第七十九条   股东(包括股东代理人)以 第七十九条      股东(包括股东代理人)

其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行
                                   使表决权,每一股份享有一票表决权。
决权,每一股份享有一票表决权。
                                       股东大会审议影响中小投资者利
    股东大会审议影响中小投资者利益
                                   益的重大事项时,对中小投资者表决应
的重大事项时,对中小投资者表决应当
                                   当单独计票。单独计票结果应当及时公
单独计票。单独计票结果应当及时公开 开披露。
披露。                                  公司持有的本公司股 份没有表决
    公司持有的本公司股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东大会
                                   有表决权的股份总数。
权,且该部分股份不计入出席股东大会
                                       董事会、独立董事、持有百分之一
有表决权的股份总数。
                                   以上表决权股份的股东或者依照法律、
    公司董事会、独立董事和符合相关
                                   行政法规或者国务院证券监督管理机
规定条件的股东可以公开征集股东投票 构的规定设立的投资者保护机构,可以
权。征集股东投票权应当向被征集人充 作为征集人,自行或者委托证券公司、
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 证券服务机构,公开请求公司股东委托
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 其代为出席股东大会,并代为行使提案
                                   权、表决权等股东权利。
权。公司不得对征集投票权提出最低持
                                     依照前款规定征集股东权利的,征
股比例限制。
                                   集人应当披露征集文件,公司应当予以
                                     配合。
                                        禁止以有偿或者变相有偿的方式征
                                    集股东权利。公司不得对征集股东权利
                                    提出最低持股比例限制。
                                        公开征集股东权利违反法律、行政
                                    法规或者中国证监会有关规定,导致公
                                    司或者其股东遭受损失的,应当依法承
                                    担赔偿责任。
                                          第五章     党建工作
                                        第一节     党组织机构设置
                                    第九十八条     公司根据《党章》、《公司
                                    法》规定和上级党委的要求,设立中国
                                    共产党杭州电缆股份有限公司委员会
                                    (以下简称“公司党委”)。
                                    第九十九条     公司党委书记、副书记、
                                    委员的职数按上级党组织批复设置,并
                                    按照《党章》等有关规定选举或任命产
                                    生。党委书记原则上由董事长或副董事

在原章程第九十七条之后增加第五章党 长担任。符合条件的党委成员可以通过
建工作,相应的章节及条款序号往后顺 法定程序进入董事会、监事会、经理层,
延                                  董事会、监事会、经理层成员中符合条
                                    件的党员可以依照有关规定和程序进
                                    入公司党委。
                                    第一百条     公司党委设党务工作部门。
                                    配备党务工作人员,加强党的建设。公
                                    司为党组织的工作开展提供必要条件,
                                    党组织机构配置、人员编制需纳入公司
                                    管理机构和编制,公司党组织工作经费
                                    按照中央和上级党组织规定要求,从公
                                    司管理费用中列支。同时,设立工会、
                                    团委等群众性组织。
                                        第二节 公司党委职权
第一百○一条公司党委依据《中国共产
党章程》等党内法规履行职责:
(一)发挥政治核心作用,加强党的思
想、政治、组织领导,保证监督党和国
家方针政策在公司的贯彻执行,落实党
中央、国务院重大战略决策,落实上级
党组织有关重要工作部署。
(二)加强对选人用人工作的领导和把
关,管考察、管推荐、管监督,坚持党
管干部原则与董事会依法选择经营管
理者以及经营管理者依法行使用人权
相结合。公司党委对董事会或总经理提
名的人选进行酝酿并提出意见建议,或
者向董事会、总经理推荐提名人选;会
同董事会对拟任人选进行考察,集体研
究提出意见建议。
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及员工切身利益
的重大问题。
(四)承担全面从严治党主体责任。严
格落实党建工作责任制,加强基层党组
织和党员队伍建设,严格执行和维护党
的纪律,领导党风廉政建设。
(五)研究布置公司党群工作,从严加
强党组织的自身建设,领导公司思想政
治工作、统战工作、精神文明建设、企
业文化建设和工会、共青团等群团工
作,支持群团组织依法履职和开展工
作。
                                      (六)支持股东大会、董事会、监事会、
                                      经理层依法行使职权。
                                      (七)开展党的自身建设,研究其它应
                                      由公司党委决定的事项。

第一百〇一条   董事应当遵守法律、行 第一百〇五条    董事应当遵守法律、行
政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:                                 义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司
予的权利,以保证公司的商业行为符合 赋予的权利,以保证公司的商业行为符
国家法律、行政法规以及国家各项经济 合国家法律、行政法规以及国家各项经
政策的要求,商业活动不超过营业执照 济政策的要求,商业活动不超过营业执
规定的业务范围;                       照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;              (二) 应公平对待所有股东;
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报 (三) 认真阅读公司的各项商务、财务
告,及时了解公司业务经营管理状况;      报告,及时了解公司业务经营管理状
 (四) 应当对公司定期报告签署书面确 况;
认意见。保证公司所披露的信息真实、 (四)应对证券发行文件和定期报告签
准确、完整;                           署书面确认意见。保证公司所披露的信
                                      息真实、准确、完整;
 (五) 应当如实向监事会提供有关情况
                                      (五) 应当如实向监事会提供有关情况
和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
                                      和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
                                      职权;
  (六) 法律、行政法规、部门规章及本 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章
章程规定的其他勤勉义务。              程规定的其他勤勉义务。
                                       第一百一十八条     董事会设董事长 1
第一百一十四条    董事会设董事长1人
                                      人,公司可根据需要设副董事长。董事
副董事长1人。董事长和副董事长由董事
                                      长和副董事长由董事会以全体董事的
会以全体董事的过半数选举产生。
                                      过半数选举产生。
第一百五十二条    监事会行使下列职 第一百五十六条        监事会行使下列职
权:                                   权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报 (一) 应对董事会编制的证券发行文件
告进行审核并提出书面审核意见;        和定期报告进行审核并提出书面审核

…………                              意见;监事应当签署书面确认意见;
                                      …………
                                      第一百八十二条   公司以中国证监会
第一百七十八条   公司指定《中国证券
                                      指定的上市公司信息披露媒体和上海
报》、《上海证券报》以及上海证券交
                                      证券交易所网站(www.sse.com.cn)为
易所网站 (www.sse.com.cn)为刊登公
                                      刊登公司公告和其他需要披露信息的
司公告和其他需要披露信息的媒体。
                                      媒体。

    二、拟对《股东大会议事规则》具体修订内容对照如下:

              修订前                               修订后

第四十八条   股东(包括股东代理人)以 第四十八条   股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权, 每一股份享有一票表决权。股东 决权, 每一股份享有一票表决权。股东
                                    大会采取记名方式投票表决。
大会采取记名方式投票表决。
                                        股东大会审议影响中小投资者利益
    股东大会审议影响中小投资者利益
                                    的重大事项时,对中小投资者的表决应
的重大事项时,对中小投资者的表决应
                                    当单独计票。单独计票结果应当及时公
当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。
开披露。                                 公司持有自己的股份没有表决权,
   公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表
且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。
                                       董事会、独立董事、持有百分之一
决权的股份总数。
                                   以上表决权股份的股东或者依照法律、
    公司董事会、独立董事和符合相关
                                   行政法规或者国务院证券监督管理机
规定条件的股东可以公开征集股东投票
                                   构的规定设立的投资者保护机构,可以
权。征集股东投票权应当向被征集人充 作为征集人,自行或者委托证券公司、
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 证券服务机构,公开请求公司股东委托
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 其代为出席股东大会,并代为行使提案
                                   权、表决权等股东权利。
权。公司不得对征集投票权提出最低持
                                     依照前款规定征集股东权利的,征
股比例限制。
                                   集人应当披露征集文件,公司应当予以
                                       配合。
                                           禁止以有偿或者变相有偿的方式征
                                       集股东权利。公司不得对征集股东权利
                                       提出最低持股比例限制。
                                          公开征集股东权利违反法律、行政
                                       法规或者中国证监会有关规定,导致公
                                       司或者其股东遭受损失的,应当依法承
                                       担赔偿责任。




   三、拟对《董事会会议事规则》具体修订内容对照如下:

                修订前                                  修订后

                                        第六条     董事会设董事长 1 人,公司
第六条    董事会设董事长1人副董事长1
                                       可根据需要设副董事长。董事长和副董
人。董事长和副董事长由董事会以全体
                                       事长由董事会以全体董事的过半数选举
董事的过半数选举产生。
                                       产生。




       四、拟对《监事会会议事规则》具体修订内容对照如下:

                修订前                                  修订后

                                       第七条     监事会职权:
第七条    监事会职权:
                                       (一) 应对董事会编制的证券发行文件
(一) 应当对董事会编制的公司定期报
                                       和定期报告进行审核并提出书面审核
告进行审核并提出书面审核意见;
                                       意见;监事应当签署书面确认意见;
…………                               …………




   上述注册资本、公司经营范围的变更以工商行政管理部门核准登记为准;除
上述条款外,原《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》的其他条款内容保持不变,对应调整原《公司章程》条款序
号。
   上述议案尚需提交公司2019年年度股东大会以特别决议审议批准,并提请公
司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次《公司章程》、营业执照变更
等相关事宜。




   特此公告。




                                                  杭州电缆股份有限公司
                                                            董事会
                                                         2020年4月23日

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