杭电股份独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

                杭州电缆股份有限公司独立董事

  关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定,作为
杭州电缆股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司第三届董事
会第三十一次会议相关事项发表如下独立意见:



    一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案:拟以实施利润分配方案时股权
登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.0 元(含税),不进
行资本公积金转增股本,不送红股。因公司目前处于可转换公司债券转股期内,
公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确
定。该预案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》、《公司章程》以及公司的《未来三年(2017-2019 年)股东分红回报规
划》的相关规定,实施该方案符合公司和全体股东的利益,有利于公司实现持续
稳定发展,不存在损害中小股东利益的情况。因此我们同意该议案,并同意将该
议案提交 2019 年年度股东大会审议。

    二、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见

    我们认为公司内部控制体系和内控制度符合我国有关法规和证券监督部门
的要求,能够适应公司当前的生产经营实际工作需要。公司《2019 年度内部控
制评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。


    三、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    2019 年公司对于募集资金的存放与使用均符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在变更募集资金投资项
目的情况,亦不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况,募集
资金管理的违规情形。我们一致认可公司出具的《2019 年募集资金年度存放与
使用情况的专项报告》。


    四、关于公司2020年度日常关联交易预计的独立意见

    关于公司 2020 年度日常关联交易预计情况,我们事前审阅了管理层提交的
相关资料。我们认为,该交易符合双方业务经营的需要,在价格公允的基础上是
一种对等的互利性经营行为。董事会在对《关于公司 2020 年度日常关联交易预
计的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定。我们认为公司的日常关联交易相关事项没有损害公司和股东的
利益,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理制度》
的规定,同意公司对 2020 年度日常关联交易预计所作出的安排。


    五、关于董事会换届选举的独立意见

    鉴于公司第三届董事会任期届满。经公司第三届董事会提名委员会审议通
过,提名华建飞先生、孙翀先生、孙臻女士、陆春校先生、倪益剑先生、卢献庭
先生为公司第四届董事会非独立董事,提名徐小华先生、阎孟昆先生、陈丹红女
士为公司第四届董事会独立董事。
   上述董事候选人拥有履行董事职责所具备的能力和条件,能够胜任董事岗位
的职责,未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况
和市场禁入处罚并且尚未解除的情况,符合《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及《公司章程》中有关非独立董事及独立董事任职资格
的规定。其中,独立董事陈丹红女士、阎孟昆先生已取得独立董事资格证书,独
立董事候选人徐小华先生已书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得上海证
券交易所认可的独立董事资格证书。被提名人的提名资格、董事候选人的任职资
格、提名程序均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
以及 《公司章程》的有关规定。 综上,我们同意将上述董事候选人的选举事项
提交 2019 年年度股东大会审议。


    六、关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬、津贴的独立意见

    2019 年度,公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行,
薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,对此我们没有异议。
    公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬、津贴的标准综合考虑了同行业的
年薪水平,并结合公司经营业绩及个人工作目标考核,以充分调动积极性,我们
认为合理,并同意将该议案提交 2019 年年度股东大会审议。


    七、关于公司2020年度续聘审计机构的独立意见

    我们认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备相应的执业资质和胜任能
力,具备上市公司审计服务经验,能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工
作要求。天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司 2019 年度审计机构期
间,坚持独立审计原则,履行了审计机构应尽的职责。董事会对《关于公司 2020
年度续聘审计机构的议案》的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们认为公
司 2020 年度续聘审计机构事项没有损害公司和股东的利益,决策程序符合有关
法律法规、《公司章程》及相关制度的规定,同意公司聘请天健会计师事务所(特
殊普通合伙)作为公司 2020 年度审计机构,并同意将该议案提交 2019 年年度股
东大会审议。


    八、关于公司 2020 年度对子公司提供担保额度的独立意见
    公司2020年度为子公司提供金额不超过5亿元的连带责任担保,符合《公司
章程》和法律、法规及规范性文件的规定,审议和决策程序符合《公司章程》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的相关规定。被担保人均为公司的子公司,为其担保的财务风险处于公司可控范
围内,有利于子公司筹措资金,提高决策效率。不存在损害公司和广大投资者利
益的情形。因此我们同意该议案,并同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。


    九、关于公司会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,符合财政
部、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本次会计政策变更后能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更决的策程序符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利
益的情形。因此,我们同意公司本次会计政策的变更。




 [以下无正文,仅为杭州电缆股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一
次会议相关事项的独立意见签署页]
[本页无正文,仅为杭州电缆股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一
次会议相关事项的独立意见签署页]




独立董事签字:




   王   进                  陈丹红                    阎孟昆




                                                 杭州电缆股份有限公司

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