科森科技关于股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码:603626            证券简称:科森科技          公告编号:2020-020
债券代码:113521            债券简称:科森转债
转股代码:191521            转股简称:科森转股



                   昆山科森科技股份有限公司
        关于股东协议转让部分股份暨权益变动的
                              提示性公告

    本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
   本次权益变动为昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”或“科森科
   技”)股东协议转让股份,不触及要约收购。
   本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,不涉及公司控
   制权变更。


一、本次权益变动基本情况
    公司于 2020 年 2 月 27 日接到控股股东及实际控制人徐金根先生、王冬梅女
士、公司 5%以上股东徐小艺女士的通知,徐金根先生、王冬梅女士、徐小艺女
士于 2020 年 2 月 27 日与海通期货股份有限公司(代海通期货海盈 52 号集合资
产管理计划)签署了《股份转让协议》,拟分别将其持有的公司 15,288,000 股(占
公司目前总股本的 3.33%)、6,370,000 股(占公司目前总股本的 1.39%)、1,342,000
股(占公司目前总股本的 0.29%)无限售流通股协议转让给海通期货股份有限公
司(代海通期货海盈 52 号集合资产管理计划),转让价格为 12.22 元/股,转让价
款分别为 186,819,360 元、77,841,400 元、16,399,240 元。本次标的股份转让总数
为 23,000,000 股,总价为人民币 281,060,000.00 元。
    本次权益变动前,徐金根先生持有公司股份 155,220,561 股,占公司目前总
股本的 33.84%;王冬梅女士持有公司股份 63,700,000 股,占公司目前总股本的
13.89%;徐小艺女士持有公司股份 25,480,000 股,占公司目前总股本的 5.55%。
徐金根先生、王冬梅女士为一致行动人,合计持有公司股份 218,920,561 股,占
公司总股本的 47.73%。
    本次权益变动后,徐金根先生持有公司股份 139,932,561 股,占公司目前总
股本的 30.51%;王冬梅女士持有公司股份 57,330,000 股,占公司目前总股本的
12.50%;徐小艺女士持有公司股份 24,138,000 股,占公司目前总股本的 5.26%。
公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士为一致行动人,合计持有公
司股份 197,262,561 股,占公司总股本的 43.01%。本次减持计划不会导致上市公
司控制权发生变更,不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。


    二、交易方基本情况
    (一)股份转让方

    徐金根 先生:汉族,中国国籍,1969 年生,无境外永久居留权,大专学历,
现任公司董事长,公司控股股东、实际控制人,持有公司股份 155,220,561 股,
占公司总股本的 33.84%。
    王冬梅 女士:汉族,中国国籍,1968 年生,无境外永久居留权,系徐金根
之妻,2005 年 1 月至 2015 年 6 月任昆山科森精密机械有限公司董事,公司控股
股东、实际控制人,持有公司股份 63,700,000 股,占公司总股本的 13.89%。
    徐小艺 女士:汉族,中国国籍,1991 年生,无境外永久居留权,系徐金根
与王冬梅之女,待业中,持有公司股份 25,480,000 股,占公司总股本的 5.55%。
    (二)股份受让方
    公司名称:海通期货股份有限公司
    注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1589 号 17 楼、6 楼 01、
03、04 单元,25 楼,2 楼 05、03 单元
    法定代表人:吴红松
    统一社会信用代码:913100001321103596
    企业类型:其他股份有限公司(非上市)
    注册资本:130,150.00 万元人民币
    经营期限:1993 年 3 月 18 日至不约定期限
    经营范围:商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资咨询,资产管理,基金
销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要股东:海通证券股份有限公司持股 66.67%,其他股东持股 33.33%
    关联关系:与科森科技无关联关系,本次协议转让前未持有公司股票


    三、本次权益变动前后的持股情况
                  本次转让前                                   本次转让后
                          占公司           变更股份数                    占公司
 股东名称     持股数量
                          总股本           量(股)      持股数量(股) 总股本
              (股)
                            比例                                          比例
  徐金根     155,220,561      33.84%       -15,288,000    139,932,561   30.51%
  王冬梅     63,700,000       13.89%       -6,370,000      57,330,000   12.50%
  徐小艺     25,480,000       5.55%         -1,342,000     24,138,000    5.26%
海通期货海
盈 52 号集                -            -   23,000,000     23,000,000     5.01%
合资产管理
计划


    上述转让方均遵守了其在公司《首次公开发行股票招股说明书》中关于股份
减持的相关承诺,同时符合中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《上交所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等法规、部门规章及规范性文件的相关要求。



    四、协议主要内容
    1、协议转让的当事人
    甲方(受让方):海通期货股份有限公司(代海通期货海盈 52 号集合资产管
理计划)
    乙方(转让方):徐金根、王冬梅、徐小艺
    2、转让标的
    本协议项下转让标的为乙方合计合法持有的科森科技(代码:603626.SH)
23,000,000 股无限售流通股股票(以下简称“标的股票”),上述股票占科森科技
总股本的 5.01%。甲方作为资管计划的管理人,以资管计划的委托资金依法受让
标的股票。甲乙双方一致同意通过协议转让的方式转让标的股票。
    3、标的股票转让单价
    标的股票转让价格为本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的 90%(以下
简称“转让单价”),即人民币 12.22 元/股。
    4、交易总价
    甲乙双方实际交易金额即为“交易总价”,计算方式如下:
    交易总价=甲乙双方依据本协议以协议转让方式实际交易的股票数量×转让
单价。
    5、支付安排
    甲乙双方一致同意按以下方案支付股票转让价款:
    第一阶段支付:本协议签署后的 20 个交易日内且不晚于上海证券交易所出
具《转让确认书》后的 2 个交易日内,资管计划先行支付徐金根本次交易总价中
的 31,759,291.20 元(大写:叁仟壹佰柒拾伍万玖仟贰佰玖拾壹元贰角零分),王
冬梅本次交易总价中的 13,233,038.00 元(大写:壹仟叁佰贰拾叁万叁仟零叁拾
捌元整)以及徐小艺本次交易总价中的 2,787,870.80 元(大写:贰佰柒拾捌万柒
仟捌佰柒拾元捌角零分)。乙方三名当事人徐金根、王冬梅和徐小艺一致同意资
管计划将上述第一阶段款项支付至徐金根名下的指定银行账户。
    上述款项仅用于乙方缴纳本次协议转让需支付的个人所得税。乙方应在收到
上述款项后的第 5 个交易日内向相关税务机构办理股份转让个人所得税缴纳手
续并取得相关个人所得税完税证明。若乙方未按约将上述款项全部用于缴纳个人
所得税,乙方应于收到上述款项的第 6 个交易日内返还资管计划,否则乙方每日
应按上述款项的万分之五缴纳违约金且继续履行预付款返还义务。
    第二阶段支付:标的股票完成全部变更登记手续后的 1 个交易日内,资管计
划应将交易总价中的剩余未支付金额支付给乙方。乙方三名当事人徐金根、王冬
梅和徐小艺一致同意资管计划将上述第二阶段款项支付至徐金根名下的指定银
行账户。
    6、生效时间及条件
    本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方(即徐金根、王
冬梅和徐小艺)三名当事人均签字后生效:
    本协议一式陆份,各方各执贰份,其它贰份供备案使用,每份具有同等效力。


    五、本次权益变动对公司的影响
    本次权益变动后,公司控股股东、实际控制人徐金根及王冬梅的总持股比例
为 43.01%,本次减持计划不会导致上市公司控制权发生变更,也不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时,本次股份转让对公司的人员、
资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。


    六、所涉及后续事项
    本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    根据《上市公司收购管理办法》,信息披露义务人为海通期货股份有限公司
(代海通期货海盈 52 号集合资产管理计划),信息披露义务人达到编制并披露的
《简式权益变动报告书》的情形,本次权益变动涉及的《简式权益变动报告书》
将根据相关规定及时进行披露。
    本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所完备性审核确认后,方能在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次
协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
    公司将持续关注相关事项的进展,并督促交易双方按照有关法律法规的要求
及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意投资风险。


    特此公告。


                                               昆山科森科技股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                       2020 年 2 月 28 日

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