科森科技2020年第二次临时股东大会的法律意见书

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         关于昆山科森科技股份有限公司
          2020 年第二次临时股东大会的




                  法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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                     关于昆山科森科技股份有限公司

                       2020年第二次临时股东大会的

                                  法律意见书



昆山科森科技股份有限公司:

    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受昆山科森科技股份有限公司(以
下简称“贵司”或“公司”)委托,就贵司召开 2020 年第二次临时股东大会的有关事宜,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等
法律、法规、规章和其他规范性文件以及《昆山科森科技股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查
和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料,并参加了公司本次
股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的
结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应
法律责任。

    鉴此,本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:



    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    1、经核查,公司本次股东大会是由公司第二届董事会召集召开,本次股东大会的
召集议案业经公司第二届董事会第二十九次会议于 2020 年 2 月 20 日表决通过。

    2、公司董事会已于 2020 年 2 月 21 日在上海证券交易所网站上刊登了《昆山科森
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科技股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》 以下简称“《公告》”)。
《公告》包括了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审议事项
及登记方法等内容,《公告》刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

     3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现
场会议于 2020 年 3 月 10 日下午 14:00 在江苏省昆山市开发区新星南路 155 号昆山科森
科技股份有限公司行政楼一楼会议室如期召开。

     通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 3 月 10 日 9:15
-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为 2020 年 3 月 10 日 9:15-15:00。

     经核查,本所律师认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会召集、
召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定。



     二、出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人为 6 名,持有公司股份 166,374,531 股,占公司股份总数的 35.8960%%。

     根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2020 年 3 月 2 日下午
交易收市时的股东名册,经本所律师核查,上述股东或股东代理人均持有出席会议的合
法证明,其出席会议的资格均合法有效。

     2、通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东

     根据上海证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认,在网络投票时间内
通过网络系统进行投票的股东为 1 名,持有公司股份 478,400 股,占公司股份总数的
0.1032%。

     经本所律师验证,上述股东参与会议的资格均合法有效。

     综上,参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 7 名,持有公司股份
166,852,931 股,占公司股份总数的 35.9992%。


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     3、出席会议的其他人员

     经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及董事会秘书,
公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会,其出席会议的资格均合法有效。

     综上所述,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定,合法有效。



     三、本次股东大会审议的议案

     经本所律师核查,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围,并
且与召开本次股东大会的《公告》中所列明的审议事项相一致;本次股东大会未发生对
通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出临时议案的情形。



     四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会表决程序采取现场投票和网络
投票相结合的方式,公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后,表决结果如下:

     (一) 审议通过《关于选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》;

     1、审议通过《关于选举徐金根先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案》

     表决结果:本议案有效表决股份 166,852,931 股,同意 166,816,231 股,占有效表决
股份总数的 99.9780%。其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东)表决结果:同意 619,668 股,比例为 94.4086%。

     徐金根当选第三届董事会非独立董事。

     2、审议通过《关于选举 TAN CHAI HAU 先生为第三届董事会非独立董事候选人的
议案》

     表决结果:本议案有效表决股份 166,852,931 股,同意 166,816,231 股,占有效表决
股份总数的 99.9780%。其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东)表决结果:同意 619,668 股,比例为 94.4086%。

     TAN CHAI HAU 当选第三届董事会非独立董事。

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     3、审议通过《关于选举向雪梅女士为第三届董事会非独立董事候选人的议案》

     表决结果:本议案有效表决股份 166,852,931 股,同意 166,816,231 股,占有效表决
股份总数的 99.9780%。其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东)表决结果:同意 619,668 股,比例为 94.4086%。

     向雪梅当选第三届董事会非独立董事。

     4、审议通过《关于选举吴惠明先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案》

     表决结果:本议案有效表决股份 166,852,931 股,同意 166,816,231 股,占有效表决
股份总数的 99.9780%。其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东)表决结果:同意 619,668 股,比例为 94.4086%。

     吴惠明当选第三届董事会非独立董事。

     5、审议通过《关于选举李进先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案》

     表决结果:本议案有效表决股份 166,852,931 股,同意 166,816,231 股,占有效表决
股份总数的 99.9780%。其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东)表决结果:同意 619,668 股,比例为 94.4086%。

     李进当选第三届董事会非独立董事。

     6、审议通过《关于选举瞿李平先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案》

     表决结果:本议案有效表决股份 166,852,931 股,同意 166,816,231 股,占有效表决
股份总数的 99.9780%。其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东)表决结果:同意 619,668 股,比例为 94.4086%。

     瞿李平当选第三届董事会非独立董事。

     (二) 审议通过《关于选举第三届董事会独立董事候选人的议案》;

     1、审议通过《关于选举袁秀国先生为第三届董事会独立董事候选人的议案》

     表决结果:本议案有效表决股份 166,852,931 股,同意 166,852,931 股,占有效表决
股份总数的 100%。其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东)表决结果:同意 656,368 股,比例为 100%。

     袁秀国当选第三届董事会独立董事。

     2、审议通过《关于选举许金道先生为第三届董事会独立董事候选人的议案》

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     表决结果:本议案有效表决股份 166,852,931 股,同意 166,852,931 股,占有效表决
股份总数的 100%。其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东)表决结果:同意 656,368 股,比例为 100%。

     许金道当选第三届董事会独立董事。

     3、审议通过《关于选举张幼明先生为第三届董事会独立董事候选人的议案》

     表决结果:本议案有效表决股份 166,852,931 股,同意 166,852,931 股,占有效表决
股份总数的 100%。其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东)表决结果:同意 656,368 股,比例为 100%。

     张幼明当选第三届董事会独立董事。

     (三) 审议通过《关于选举第三届监事会监事候选人的议案》;

     1、审议通过《关于选举瞿海娟女士为第三届监事会监事候选人的议案》

     表决结果:本议案有效表决股份 166,852,931 股,同意 166,816,231 股,占有效表决
股份总数的 99.9780%。其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东)表决结果:同意 619,668 股,比例为 94.4086%。

     瞿海娟当选第三届监事会监事。

     2、审议通过《关于选举范玉琴女士为第三届监事会监事候选人的议案》

     表决结果:本议案有效表决股份 166,852,931 股,同意 166,852,931 股,占有效表决
股份总数的 99.9780%。其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东)表决结果:同意 656,368 股,比例为 100%。

     范玉琴当选第三届监事会监事。

     经本所律师核查,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本
次股东大会通过的决议合法有效。



     五、结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司2020年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、

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《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规
定;本次股东大会通过的决议合法有效。

     本法律意见书正本壹式叁份。

     (以下无正文)




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