利通电子2019年第一次临时股东大会会议资料

江苏利通电子股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会

        会议资料




        2019 年 5 月
                       江苏利通电子股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料




                            目     录


一、2019 年第一次临时股东大会须知

二、2019 年第一次临时股东大会有关事项

三、2019 年第一次临时股东大会议案

  议案一:关于部分变更募集资金投资项目的议案
                       江苏利通电子股份有限公司
                    2019 年第一次临时股东大会须知


    为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《江苏利通电子股份有限公司章程》等相关
规定,特制定本次股东大会须知如下:
       一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议,参会资格未得到确认
的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律,维护会场秩序。
    二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处,具体负责大会有关程序方面
的事宜。
    三、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午 13:30 到达会场签
到确认参会资格。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表,应在办理会议
登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件(法人股东)、授权委托书
(股东代理人)、持股凭证等文件;没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或
传真方式登记的股东,或不在现场会议签到表上登记签到的股东,或在会议主持
人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东,恕不能参加现
场表决和发言。
    四、请参会人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状
态。
    五、本次会议表决方式除现场投票外,还提供网络投票,公司将通过上海证
券交易所交易系统和互联网投票方式向公司股东提供网络形式的投票平台,股东
可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票日为股东大会召开当
日 2019 年 6 月 10 日,股东通过上海证券交易所交易系统投票的投票时间为当日
的交易时间,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票的时
间为当日的 9:15-15:00。


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    六、股东在大会上的发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位
股东发言次数原则上不得超过 3 次,发言的时间原则上不得超过 3 分钟。主持人
可安排公司董事、监事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股
东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询,大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时,不得打断
会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言,在股东大会进行表决时,股东
及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定,会议主持人有权加以
拒绝或制止。
    七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
选择一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理,每张表
决票务必在表决人(股东或代理人)处签名,未签名的表决均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果作为废票处理。
    八、为保证每位参会股东的权益,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制
止,并及时报告有关部门予以查处。
    九、表决投票统计,由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加,
表决结果于会议现场宣布并在会议结束后及时以公告形式发布。




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                      江苏利通电子股份有限公司
                2019 年第一次临时股东大会有关事项


    一、现场会议召开时间
    2019 年 6 月 10 日(星期一)14:00。
    二、网络投票系统及投票时间
    (一)网络投票日为股东大会召开日 2019 年 6 月 10 日(星期一);
    (二)股东通过上海证券交易所交易系统投票的时间段为当日交易时间:
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
    (三)通过互联网投票的时间为当日的 9:15-15:00。
    三、现场会议召开地点:江苏省宜兴市徐舍工业集中区立通路 18 号江苏利
通电子股份有限公司行政楼一楼董事会会议室。
    四、会议召集人:江苏利通电子股份有限公司董事会。
    五、会议主持人:董事长邵树伟先生。
    六、会议召开方式:现场会议和网络投票相结合。
    七、与会人员
    (一)截止 2019 年 6 月 3 日(星期一 )交易收市后在中国登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东;
    (二)公司董事会、监事会成员及高级管理人员;
    (三)公司聘请的律师;
    (四)公司董事会邀请的其他人员。
    八、会议议程
    (一)参加现场会议的股东及股东代理人,公司董事、监事、高级管理人员
签到登记;
    (二)会议主持人介绍本次股东大会出席情况,宣布股东大会开始,会议登
记终止;
    (三)宣读股东大会议案及内容;
    (四)股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问;

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    (五)确定计票人、监票人 ;
    (六)股东及股东代表现场会议表决;
    (七)统计表决结果,宣布现场表决结果;
    (八)现场投票结束后,休会,将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后,复会,监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并
后的表决结果;
    (九)主持人宣读会议决议,出席会议的董事等签署会议记录、决议;
    (十)见证律师宣读法律意见书;
    (十一)主持人宣布会议闭幕。




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     议案一

                         关于部分变更募集资金投资项目的议案


     各位股东:
         根据江苏利通电子股份有限公司(以下简称公司)经营发展需要,公司拟将
     原计划的募投项目“年产 500 万套液晶显示结构模组生产项目”变更为“金属精
     密构件研发和制造项目”,具体有关情况如下:
         一、募集资金基本情况
         经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏利通电子股份有限公司首次公开
     发行股票的批复》(证监许可[2018]1421号)核准,江苏利通电子股份有限公司
     首次公开公司民币普通股(A股)2,500万股,发行价格19.29元/股,募集资金总
     额为人民币48,225.00万元,扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币
     41,879.60万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年12月18日对本次
     发行的资金到位情况进行了审验,并出具了”天健验[2018]472号”《验资报告》。
     公司已按相关规则要求对募集资金进行了专户存储。
         根据《江苏利通电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,本次发
     行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目:
                                                                                单位:万元
                                              项目投资总额                  拟用募集

              项目名称                                                      资金投入    实施主体
号                                 建设投入         流动资金     总计       项目金额
      大屏幕液晶电视结构模组生
1                                    8,951.70         397.90     9,349.60    9,349.60   利通电子
      产线智能化改造项目
      年产 50 万套超大屏幕液晶电
2                                    3,374.00         626.00     4,000.00    4,000.00   利通电子
      视结构模组的生产线项目
      年产 300 万套大屏幕液晶电
3                                    8,827.00        1,583.00   10,410.00   10,410.00   利通电子
      视不锈钢外观件扩建项目
      年产 500 万套液晶显示结构
4                                   10,368.60        1,761.40   12,130.00   12,130.00   合肥利通
      模组生产项目
      年产 60 套大屏幕液晶电视结
5                                    5,608.40         381.60     5,990.00    5,990.00   利通电子
      构模组通用模具生产线项目
              合计                  37,129.70        4,749.90   41,879.60   41,879.60

         二、募集资金使用情况
         截至2019年5月14日,募集资金投资情况如下:
                                                                                单位:万元

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                                          募集资金拟投
序号                 项目                                   已累计投资额       募集资金余额
                                              入额
        大屏幕液晶电视结构模组生产线
 1                                               9,349.60         1,692.55           7,657.05
        智能化改造项目
        年产 50 万套超大屏幕液晶电视结
 2                                               4,000.00         3,183.72             816.28
        构模组的生产线项目
        年产 300 万套大屏幕液晶电视不锈
 3                                              10,410.00         4,413.22           5,996.78
        钢外观件扩建项目
        年产 500 万套液晶显示结构模组生
 4                                              12,130.00                 0          12,130.00
        产项目
        年产 60 套大屏幕液晶电视结构模
 5                                              5,990.00          1,091.06           4,898.94
        组通用模具生产线项目
                 合计                           41,879.60        10,380.55           31,499.05

       三、终止募集资金投资项目情况
       (一)“年产500万套液晶显示结构模组生产项目”情况
       本项目原拟由合肥利通租用安徽启明表面技术有限公司厂房实施,项目总投
 资为12,130.00万元,其中建设投资10,368.60万元、铺底流动资金1,761.40万元。
 本项目建设期1年,项目建成完全达产后将实现新增精密金属冲压背板产能200
 万套、精密金属冲压后壳产能300万套。项目建成达产后可实现销售收入
 26,850.00万元,税后净利润2,539.60万元,税后投资回收期(含建设期)为6.10
 年。
       (二)终止“年产500万套液晶显示结构模组生产项目”的原因
       2016年以来,国内电视机生产量相对稳定并有所提升,液晶电视也已取代了
 CRT电视,电视机行业对精密金属冲压背板/后壳的需求处于稳步上涨中。公司
 为抓住行业发展机会,对原自有精密金属冲压背板/后壳生产线进行持续的智能
 化改造,通过运用冲压机器人系统、双工位往复铆钉机、机械手激光焊接机、自
 动平面喷涂烤漆线设备等智能化设备提升原有生产线的自动化生产水平,并实现
 了良好的效果。
       “年产500万套液晶显示结构模组生产项目”立项时间已经超过两年,截至
 目前尚未正式开展投入,该项目设计产品包括250万套大尺寸(55英寸/65英寸)
 液晶电视精密金属背板/后壳和250万套中小尺寸(32英寸)液晶电视精密金属背
 板/后壳,近年来,随着液晶电视大尺寸化的发展成为趋势,中小尺寸液晶电视
 精密金属背板/后壳的发展前景存在一定的不确定性。公司更加侧重于大尺寸精
 密金属结构件产品的其他募投项目——“大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化


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改造项目”、“年产50万套超大屏幕液晶电视结构模组的生产线项目”、“年产
300万套大屏幕液晶电视不锈钢外观件扩建项目”进展顺利,投入情况符合预期。
    综上所述,鉴于公司通过对原有生产线的智能化改造,提升了生产线的生产
效率,同时公司更加侧重于大尺寸精密金属冲压背板/后壳产品的募投项目投入
顺利并预计可以实现良好的预期收益,为尽量减少重复投资,尽可能控制投资风
险,充分合理地利用公司现有以及在建产能,合理配置公司现有的资源,经全面
审慎考虑后,公司拟终止“年产500万套液晶显示结构模组生产项目”的建设,
并将节余募集资金全部投入新募投项目“金属精密构件研发和制造项目”(以下
简称“新募投项目”)。
    (三)变更部分募集资金用途对公司的影响
    公司本着谨慎使用募集资金的原则,综合考虑公司的实际发展的需要、已有
产能情况和市场情况,决定终止实施“年产500万套液晶显示结构模组生产项目”。
    “年产500万套液晶显示结构模组生产项目”终止后,公司相应产品的产能
配置仍能有效满足市场需求,故终止实施前述募集资金投资项目不会对公司的生
产经营造成实质性影响。
    (四)终止募集资金投资项目后节余募集资金使用安排
    “年产500万套液晶显示结构模组生产项目”终止后,为提高募集资金使用
效率,本着股东利益最大化的原则,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规定,公司拟变更
该项目的节余募集资金用途,将节余募集资金及其利息全部投入募投项目“金属
精密构件研发和制造项目”的建设实施。
    四、新募投项目情况说明
    (一)新募投项目基本情况和投资计划
    截至2019年5月14日,原募投项目投资额12,130.00万元尚未使用,公司拟将
上述结余募集资金及其利息全部用于新募投项目,不足部分由公司自筹解决。
   新募投项目用于金属精密构件生产设施的建设,主要投资为土地购置、厂房
建设、机器设备购置等,项目投资估算情况如下:
                                                                         单位:万元
   序号           投资内容                  投资额               所占投资比例
     1     建设投资                              12,000.00                  92.31%


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    1.1     土地购买                                  300.00                    2.31%
    1.2     厂房建设                                2,250.00                  17.31%
    1.3     绿化                                        8.01                    0.06%
    1.4     道路                                       64.00                    0.49%
    1.5     生产设备                                8,741.00                  67.24%
    1.6     配电站设备                                150.00                    1.15%
    1.7     其它设备                                  134.99                    1.04%
    1.8     设计、监理等费用                          177.00                    1.36%
    1.9     不可预见费用                              175.00                    1.35%
     2      铺底流动资金                            1,000.00                    7.69%
     3      项目总投资                             13,000.00                 100.00%

    项目由公司全资子公司安徽博盈机电科技有限公司负责实施,项目建设期为
12个月。
    (二)新募投项目实施的必要性
    精密金属构件制造技术是一种先进的精密金属部件成形技术,本募投项目主
要使用铝合金、不锈钢为原材料,经过机加工、冲压成型、压铸成型、加工成型、
折弯、抛光、喷丸/喷砂、拉丝、打磨、焊接、阳极氧化、清洗、喷涂等工艺,
用于生产 LED 边框、底座;车门导行轨、电器机箱、传动轮/传动杆、内车门把
手架、行李架等高铁用精密金属构件;以及冰箱空调面饰件等。
    近年来,国内液晶电视市场保持相对平稳的上涨态势,国内彩色电视机生产
量由 2015 年的 14,475.73 万台增长为 2018 年的 18,834.8 万台,年复合增速 9.17%,
因而液晶电视对精密金属构件的需求也稳步提升,行业发展状况良好。液晶电视
行业在国内消费升级的带动下,电视机整机产品更新换代的周期越来越短,消费
者越来越追求整机产品的个性化、时尚性,电视机整机企业高品质新产品的推出
越来越快,客户对设计精良、造型美观的产品需求明显提升,以铝合金、不锈钢
为材料的液晶电视边框、底座产品作为高品质构件,可满足消费者对产品品质越
来越高的要求,发展前景良好,拥有可观的市场规模提升空间。
    新募投项目的实施有助于公司扩展产品线,向更广阔的精密金属构件市场发
展。公司基于十年以上液晶电视精密金属结构件的制作工艺和技术积累,实现精
密金属构件产品跨领域应用的发展具有可行性。高铁列车作为高端制造业的代表,
其对高品质精密金属构件的需求量非常可观,国内高铁运营里程由 2015 年的
1.90 万公里提升为 2018 年的 2.90 万公里,伴随着高铁运营里程的持续提升,高
铁列车及列车零配件需求也保持良好的发展势头。新募投项目也将为国内高铁列

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车提供铝制精密金属构件,市场发展前景良好。
    (三)新募投项目实施的可行性
    (1)公司掌握实施生产 LED 精密金属边框、底座所需的主要技术能力
    公司立足于以设计为先导、以技术为动力的思路,依托产品设计能力和技术
创新能力实现了公司的快速发展。通过多年的产品开发、工业化生产,公司积累
了丰富的液晶电视精密金属结构件产品设计、生产工艺设计、模具设计、生产工
艺控制技术及相应的业务经验,能够充分满足液晶电视客户的个性化需求。公司
在软硬件技术方面已经储备了一批高素质的人才和技术成果,可确保项目顺利实
施。
    (2)公司扩展下游应用领域具有可行性
    公司拥有超过十年的精密金属结构件生产经验,在人才储备、技术储备、生
产工艺制程控制方面的积累较为丰富,已经逐步发展为国内规模靠前的液晶电视
精密金属结构件生产企业。公司成熟的生产工艺为扩展下游应用领域,进入市场
广阔、附加值更高的高铁配件领域提供了基础。下游应用领域扩展是公司发展壮
大的重要方式之一。
    (3)公司拥有成熟的供应链体系
    公司从事精密金属结构件产品设计、生产与销售业务达十余年,已形成了成
熟的供应链体系。主要原材料供应商比较稳定,与主要原材料供应商的合作时间
长,原材料品质可以得到良好保证。
    (4)公司具有较高品牌知名度与优质客户群
    公司作为国内领先的液晶电视精密金属结构件供应商,凭借快速的供货速度、
优良的产品质量以及周到的客户服务,已经在行业内建立了较高的品牌认知度。
公司的精密金属结构件已应用于主流液晶电视品牌,如海信、夏普、TCL、康佳、
创维、海尔、长虹等品牌。
    未来,公司将紧跟下游市场新潮流趋势,不断创新推出新产品,同时,积极
挖掘现有客户的潜在需求,建立更深、更广的合作关系。此外,公司将逐步加大
潜在市场的开拓力度,为募投项目的顺利实施提供有力支撑。

   (四)项目风险及应对措施
    (1)液晶电视行业发展风险
    国内液晶电视近年来保持了良好的发展势头,我国也已成为液晶电视第一大

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生产国,液晶电视消费的增长主要来自于消费升级、电视机的更新换代、商业领
域应用及出口市场的需要。近年来,随着液晶电视向大尺寸、高清晰度、超薄、
智能化等方向的发展,加快了消费升级的进程,也增加了液晶电视的市场需求。
未来如果液晶电视市场增速放缓或者电视机更新换代速度放慢,则会造成精密金
属结构件等液晶电视配件需求量增速下降。同时,近年来,OLED、激光电视、
投影技术等新型显示技术陆续出现,此类新型显示产品在产品结构上对精密金属
结构件的应用可能会减少,尽管其在市场应用上尚处于发展前期,但其凭借产品
特性,在特定客户群中仍然具有一定的竞争力。未来若新型显示技术进一步发展,
并在成本控制、市场推广上实现突破,则将给新募投项目的下游应用带来不利影
响。
    为应对上述风险,公司一方面将实时把握下游行业发展趋势,提升业务反应
速度,生产适销对路的产品,另一方面还将持续跟踪精密金属构件在其他领域的
应用空间,适时进行市场和客户拓展。
    (2)能否顺利进入高铁配件领域的风险
    公司原有业务体系集中于液晶电视、空调等家电领域,随着市场竞争的加剧
以及公司技术实力的提升,公司逐步扩展其他下游应用。尽管公司高铁配件产品
也以铝合金为材料,生产工艺与公司原有产品也有相通之处,但高铁配件产品基
于产品特性,对安全性和产品质量的要求非常高,进入高铁配件领域尚需要经过
下游客户较为严格的认证,公司能否顺利进入该领域并快速扩展市场存在一定的
不确定性。
    为应对上述风险,公司将通过募投项目加快技术研发和人才储备,持续提升
产品质量,积极响应客户需求。
    (3)项目人才风险
    精密金属构件领域不仅需要企业拥有高超的产品设计、开发能力,还要有精
良的模具设计、产品制造工艺,从而批量生产金属构件产品,通过工艺成熟、良
品率高保证企业利润,尤其是新进入的高铁配件领域。这要求精密金属构件企业
必须拥有大批既懂新产品设计开发又精通工业化生产的复合型人才。专业人员不
仅需要跨学科的专业知识,还需要积累足够的经验,人才的培养周期相对较长。
因此,行业内专业人才较为短缺。


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                             江苏利通电子股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料



    为应对上述风险,公司一方面需要维持现有核心技术、销售、管理团队的稳
定性;另一方面还需要招聘、培养更多的专业人才以满足公司业务快速增长的需
求。
    (4)项目实施风险
    尽管公司在确定上述募集资金投资项目之前进行了项目的必要性与可行性
论证,但该论证是基于募投项目可行性论证时的市场环境、技术发展趋势、公司
的技术研发能力、原材料供应情况、客户需求情况等条件作出的投资决策。而募
投项目建设需要周期,且项目建成后需要一定时间才能全面达产。项目在实施过
程中可能受到市场环境变化、产业政策变化、市场开拓情况及工程进度、工程管
理、设备供应等不确定因素的影响,导致项目的实际实施情况与公司的预测出现
差异,从而影响项目的投资收益。此外,本项目的建设主要为房屋及建筑物、设
备等资本性支出,导致固定资产投资规模增长,折旧费用相应增加。
    为应对上述风险,公司将统筹安排项目的投资建设,加快项目的建设速度,
争取尽快达产并按计划达到预期效益。
    (5)主要材料价格波动风险
    在液晶电视精密金属结构件产品成本构成中,原材料成本占整体成本的比重
较高,本募投项目投产后原材料以铝型材、不锈钢等为主,材料价格波动主要受
铝合金、钢材等大宗商品价格影响。主要原材料价格的波动会给募投项目盈利能
力造成不利影响。
    为应对上述风险,公司将积极与客户协商并形成基于原材料价格的产品价格
调价机制,以减少材料价格波动对本募投项目盈利状况的影响。

    (五)新募投项目效益分析
    本项目的产品为精密金属构件,项目建成达产后,将每年实现营业收入
26,000万元,净利润1,820万元。


    本议案已经分别经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十四次
会议审议通过,公司的独立董事、保荐人均对本议案涉及事项明确发表同意意见。
详细情况请见公司 2019 年 5 月 24 日《中国证券报》、 上海证券报》、 证券日报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告,变
更后的募股项目《金属精密构件研发和制造项目可行性研究报告》也于同日在上

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海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公开披露。
     请予以审议。




                                  江苏利通电子股份有限公司董事会




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