拉芳家化2020年第三次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦(深圳)律师事务所

  关于拉芳家化股份有限公司

 2020年第三次临时股东大会的

         法律意见书




         二〇二〇年七月
                                                                   法律意见书




                  北京市中伦(深圳)律师事务所

  关于拉芳家化股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会的

                               法律意见书

致:拉芳家化股份有限公司

    北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)受拉芳家化股份有限
公司(以下简称“公司”)委托,指派黎小芹律师、吴瑶律师出席并见证公司 2020
年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股
东大会规则》”)以及《拉芳家化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等有关规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召
集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。


    本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实,并基于对该等事实的
认识以及对相关法律、法规以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律
意见书不涉及本次股东大会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。


    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告,并依
法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意,本法律意见书不得用于其他
任何目的。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范,对公司提供的有关文件、
资料进行了核查和验证,对本次股东大会依法进行了见证,现出具法律意见如下:


    一、本次股东大会的召集、召开程序

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    2020 年 7 月 8 日,公司第三届董事会召开第三届董事会第十一次会议,审

议通过了关于召开本次股东大会的决议,并于 2020 年 7 月 9 日通过指定信息披

露媒体发出了《拉芳家化股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的

通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)。该《召开股东大会通知》载明了召

开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2020年7月24日14点00分在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大
厦会议室如期召开。本次股东大会由董事长吴桂谦主持。本次股东大会网络投票
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行,通过交易系统投票平台进行投
票的具体时间为2020年7月24日9:15至9:25,9:30至11:30,13:00至15:00;通过互
联网投票平台进行投票的具体时间为2020年7月24日9:15至15:00。


    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格


    (一)出席本次股东大会的人员资格


    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共6人,
共计持有公司有表决权股份137,996,541股,占公司股份总数(已扣除公司回购股
份专用账户中的2,868,840股,下同)的61.65%。本所律师查验了出席现场会议的
股东身份证明、持股凭证,确认其参会资格合法有效;参加网络投票的股东的资
格由上海证券交易所交易系统进行认证。


    除上述公司股东外,公司董事、公司监事、公司董事会秘书及本所律师出席
了会议,部分高级管理人列席了会议。


    (二)本次股东大会的召集人


    本次股东大会的召集人为公司董事会。



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       网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。


       经核查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。


       三、本次股东大会的表决程序、表决结果


       经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列
明。


       本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案
进行了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。


       本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以上证所信息网络有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。


       经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:


       (一)《关于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》


       1.01 实施激励计划的目的和管理机构


       表决情况:同意137,992,741股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9972%;反对0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0%;弃权3,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0028%。


       其中,中小投资者表决情况:同意5,300股,同意股数占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的58.2417%;反对0股,占出席股东大会的中小投资者
有表决权股份总数的0%;弃权3,800股,占出席股东大会的中小投资者有表决权
股份总数的41.7583%。



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   表决结果:通过。


   综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    1.02 激励对象的确定依据和范围


   表决情况:同意137,992,741股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9972%;反对0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0%;弃权3,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0028%。


   其中,中小投资者表决情况:同意5,300股,同意股数占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的58.2417%;反对0股,占出席股东大会的中小投资者
有表决权股份总数的0%;弃权3,800股,占出席股东大会的中小投资者有表决权
股份总数的41.7583%。


   表决结果:通过。


   综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    1.03 限制性股票的来源、数量和分配


   表决情况:同意137,992,741股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9972%;反对0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0%;弃权3,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0028%。


   其中,中小投资者表决情况:同意5,300股,同意股数占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的58.2417%;反对0股,占出席股东大会的中小投资者
有表决权股份总数的0%;弃权3,800股,占出席股东大会的中小投资者有表决权
股份总数的41.7583%。


   表决结果:通过。



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   综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    1.04 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期


   表决情况:同意137,992,741股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9972%;反对0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0%;弃权3,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0028%。


   其中,中小投资者表决情况:同意5,300股,同意股数占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的58.2417%;反对0股,占出席股东大会的中小投资者
有表决权股份总数的0%;弃权3,800股,占出席股东大会的中小投资者有表决权
股份总数的41.7583%。


   表决结果:通过。


   综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    1.05 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法


   表决情况:同意137,992,741股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9972%;反对0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0%;弃权3,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0028%。


   其中,中小投资者表决情况:同意5,300股,同意股数占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的58.2417%;反对0股,占出席股东大会的中小投资者
有表决权股份总数的0%;弃权3,800股,占出席股东大会的中小投资者有表决权
股份总数的41.7583%。


   表决结果:通过。


   综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。



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    1.06 限制性股票的授予与解除限售条件


   表决情况:同意137,992,741股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9972%;反对0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0%;弃权3,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0028%。


   其中,中小投资者表决情况:同意5,300股,同意股数占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的58.2417%;反对0股,占出席股东大会的中小投资者
有表决权股份总数的0%;弃权3,800股,占出席股东大会的中小投资者有表决权
股份总数的41.7583%。


   表决结果:通过。


   综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    1.07 限制性股票激励计划的调整方法和程序


   表决情况:同意137,992,741股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9972%;反对0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0%;弃权3,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0028%。


   其中,中小投资者表决情况:同意5,300股,同意股数占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的58.2417%;反对0股,占出席股东大会的中小投资者
有表决权股份总数的0%;弃权3,800股,占出席股东大会的中小投资者有表决权
股份总数的41.7583%。


   表决结果:通过。


   综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    1.08 限制性股票的会计处理



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   表决情况:同意137,992,741股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9972%;反对0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0%;弃权3,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0028%。


   其中,中小投资者表决情况:同意5,300股,同意股数占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的58.2417%;反对0股,占出席股东大会的中小投资者
有表决权股份总数的0%;弃权3,800股,占出席股东大会的中小投资者有表决权
股份总数的41.7583%。


   表决结果:通过。


   综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    1.09 限制性股票激励计划的实施程序


   表决情况:同意137,992,741股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9972%;反对0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0%;弃权3,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0028%。


   其中,中小投资者表决情况:同意5,300股,同意股数占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的58.2417%;反对0股,占出席股东大会的中小投资者
有表决权股份总数的0%;弃权3,800股,占出席股东大会的中小投资者有表决权
股份总数的41.7583%。


   表决结果:通过。


   综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    1.10 公司/激励对象各自的权利义务


   表决情况:同意137,992,741股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9972%;反对0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股

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份总数的0%;弃权3,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0028%。


   其中,中小投资者表决情况:同意5,300股,同意股数占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的58.2417%;反对0股,占出席股东大会的中小投资者
有表决权股份总数的0%;弃权3,800股,占出席股东大会的中小投资者有表决权
股份总数的41.7583%。


   表决结果:通过。


   综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    1.11 公司/激励对象发生异动的处理


   表决情况:同意137,992,741股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9972%;反对0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0%;弃权3,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0028%。


   其中,中小投资者表决情况:同意5,300股,同意股数占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的58.2417%;反对0股,占出席股东大会的中小投资者
有表决权股份总数的0%;弃权3,800股,占出席股东大会的中小投资者有表决权
股份总数的41.7583%。


   表决结果:通过。


   综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    1.12 限制性股票回购注销原则


   表决情况:同意137,992,741股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9972%;反对0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0%;弃权3,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0028%。

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    其中,中小投资者表决情况:同意5,300股,同意股数占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的58.2417%;反对0股,占出席股东大会的中小投资者
有表决权股份总数的0%;弃权3,800股,占出席股东大会的中小投资者有表决权
股份总数的41.7583%。


    表决结果:通过。


    综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    (二)《关于制定公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》


    表决情况:同意137,992,741股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9972%;反对0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0%;弃权3,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0028%。


    其中,中小投资者表决情况:同意5,300股,同意股数占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的58.2417%;反对0股,占出席股东大会的中小投资者
有表决权股份总数的0%;弃权3,800股,占出席股东大会的中小投资者有表决权
股份总数的41.7583%。


    表决结果:通过。


    综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    (三)《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计
划相关事项的议案》


    表决情况:同意137,992,741股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9972%;反对3,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0.0028%;弃权0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0%。


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    其中,中小投资者表决情况:同意5,300股,同意股数占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的58.2417%;反对3,800股,占出席股东大会的中小投
资者有表决权股份总数的41.7583%;弃权0股,占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的0%。


    表决结果:通过。


    综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、结论意见


    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、

《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员资

格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份,具有同等法律效力。


    (以下无正文)




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