拉芳家化:广东华商律师事务所关于拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

                  广东华商律师事务所



             关于拉芳家化股份有限公司



第二期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的



                        法律意见书




                       二〇二〇年七月




         深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-24 层
 电话(Tel):0086-755-83025555. 传真(Fax):0086-755-83025058
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                               前       言

致:拉芳家化股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以
下简称“法律法规”)及《拉芳家化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的有关规定,广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受拉芳家化股
份有限公司(以下简称“公司”或“拉芳家化”)委托,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司第二期限制性股票激励计划(以下简
称“本次激励计划”)的调整(以下简称“本次调整”)及限制性股票授予(以
下简称“本次授予”)所涉及的相关事宜,出具本法律意见书。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

    1.公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、
签字都是真实有效的,且取得了应当取得的授权;

    2.公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的,文件所记载
的内容也均是全面、准确、真实的;该等文件的复印件均与其原件一致,正本与
副本一致;

    3.公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确
认和承诺均为真实、准确、全面和完整的,不存在任何虚假、重大遗漏、误导;

    4.公司向本所及本所律师提供的文件资料,均与公司自该等文件资料的初始
提供者处获得的文件资料一致,未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的
更改、删减、遗漏和隐瞒,且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师
提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息,以避免本所及本
所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文
件资料的合理理解、判断和引用。

    为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:

    1.本法律意见书系按照出具之日之前已经发生或存在的事实,依据中国当时
或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门(包括但不限于
工商登记管理部门)出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件,本所
及本所律师只作适当核查,对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无
权利进一步核查,故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任;




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    2.本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于公司向本
所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺,且其已向本所保证该等文
件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖相关政府部门、
公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门
网站公示信息等相关文件与信息发表意见;

    3.本法律意见书仅对拉芳家化实施本次激励计划所涉及的相关法律事项发
表意见,并不对其他中介机构所出具的专业报告、本次激励计划所涉及的标的股
票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见;
对于本法律意见书某些章节引用其他中介机构所出具的专业报告内容的,该等引
用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性和准确
性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺;

    4.如前述文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据,或前述声明、
保证事项不成立、不明确或虚假等,则本法律意见书的相关表述与结论需要修正,
且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明
或更正;

    5.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件之一,随
其他材料一起上报或公告,作为公开披露文件,并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。

    6.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    基于以上声明与保证,本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交
易所有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
出具法律意见如下:




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                              释       义

   在本法律意见书中,除非另有说明,以下简称或用语具有如下含义:
公司/拉芳家化      指   拉芳家化股份有限公司
本激励计划         指   拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划
《公司法》         指   现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法(2018 年修订)》
《公司章程》       指   拉芳家化现行有效的公司章程及其修正案
                        《拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计
《激励计划》       指
                        划》
                        《广东华商律师事务所关于拉芳家化股份有限公司
本法律意见书       指   第二期限制性股票激励计划调整和授予相关事项的
                        法律意见书》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所             指   上海证券交易所
本所/华商          指   广东华商律师事务所
元                 指   人民币元
我国/中国          指   中华人民共和国




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                                 正         文

       一、本次调整及授予的批准和授权

       (一)已履行的法定程序

     1.2020 年 7 月 8 日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等与本次激励计划相
关的议案。

    2.2020 年 7 月 8 日,公司独立董事对本次激励计划所涉事项发表了独立意
见。

     3.2020 年 7 月 8 日,公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公
司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等与本次激励计划相
关的议案,并对本次激励计划所涉事项发表了同意意见。

     4.2020 年 7 月 24 日,公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<第二期限制性股票激励计划(草案)修订稿>及其摘要的议案》《关于公司
<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计
划相关的议案,并授权董事会办理公司本次激励计划的有关事项。

    5.2020 年 7 月 28 日,公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十
二次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》 关
于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,由于 8
名激励对象自愿放弃认购,公司本激励计划首次授予权益的激励对象人数由原
137 人调整为 129 人,首次授予的限制性股票由原 245.70 万股调整为 230.2 万
股,预留部分的限制性股票数量由 41.184 万股调整为 56.684 万股,限制性股票
总量 286.884 万股保持不变;同时确定以 2020 年 7 月 28 日为授予日,向符合条
件的 129 名激励对象首次授予 230.2 万股限制性股票。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整及本次授予已取
得现阶段应当取得的批准和授权,符合《管理办法》《激励计划》的规定。

    二、本次调整的具体内容

    根据公司第三届董事会第十二次会议决议及相关公告文件,由于 8 名激励对
象自愿放弃认购,公司本激励计划首次授予权益的激励对象人数由原 137 人调整
为 129 人,首次授予的限制性股票由原 245.70 万股调整为 230.2 万股,预留部
分的限制性股票数量由 41.184 万股调整为 56.684 万股,限制性股票总量
286.884 万股保持不变。



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    公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激
励计划相关事项的议案》,同意调整本次激励计划的激励对象和授予数量。

    本所律师认为,本次激励计划的激励对象和授予限制性股票数量的调整符合
《管理办法》《激励计划》的规定。

    三、本次授予的具体内容

    (一)本次授予的授予日

    2020 年 7 月 24 日,公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》,
授权董事会确定本次激励计划的授权日。

    2020 年 7 月 28 日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整
第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第二期限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定以 2020 年 7 月 28 日作为本激励
计划的授予日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2020 年 7 月 28 日,公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整
第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第二期限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意以 2020 年 7 月 28 日作为本激励
计划的授予日。

    经核查,公司董事会确定的本次授予的授予日为在公司 2020 年第三次临时
股东大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日,且不在下列期间:

    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    (4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

    综上,本所律师认为,公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》
《激励计划》关于授予日的规定。

    (二)本次授予的授予条件

    根据《激励计划》,公司向激励对象授予限制性股票应当同时满足以下授予
条件:

    1.公司未发生如下任一情形:



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    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形

    根据公司提供的资料并经本所律师检索核查,截至本法律意见书出具之日,
公司及本次授予的激励对象未出现上述情形。

    综上,本所律师认为,公司本次授予的授予条件已满足,符合《管理办法》
《激励计划》的规定。

    四、结论性意见

     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整和
本次授予已取得现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》《激励计划》的
规定;本次授予的授予条件已满足,符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定。

    本法律意见书一式二份,经本所盖章及经办律师签字后生效。

    (以下无正文,为本法律意见书的签署页)




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