南威软件:华泰联合证券有限责任公司关于南威软件股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

                               华泰联合证券有限责任公司关于

                                   南威软件股份有限公司

               使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

         华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)
     作为南威软件股份有限公司(以下简称“南威软件”或“公司”)公开发行可转
     换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
     管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
     股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,对
     南威软件使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查,具体核查
     情况如下:

         一、募集资金基本情况

         经中国证监会《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的
     批复》(证监许可〔2019〕857 号)核准,公司获准向社会公开发行 6,600,000 张
     可转换公司债券,共计募集资金人民币 660,000,000.00 元,扣除已从募集资金中
     直接扣减的证券承销费及保荐费(含税)人民币 7,000,000.00 元后,汇入公司募
     集资金专户的资金净额为人民币 653,000,000.00 元,扣除公司需支付的其他发行
     费用(含税)人民币 3,385,000.00 元,实际募集资金为人民币 649,615,000.00 元。
     上述募集资金已全部到位,并由福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019
     年 7 月 19 日对本次发行的资金到账情况进行了审验,出具了“闽华兴所〔2019〕
     审核字 H-028 号”《验证报告》,公司已对募集资金进行了专户存储。

         二、募集资金使用情况

         截至 2019 年 8 月 31 日,公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实
     施情况如下表:
                                                                                单位:万元
                                项目投资     募集资金拟    募集资金实    累计投入   募集资金余
序号         项目名称
                                  总额       投入金额      际投资额      募集资金       额
        智能型“放管服”一体
 1                               15,990.36     13,276.16     13,276.16     263.57     13,012.58
        化平台建设项目

                                                1
       公共安全管理平台建
2                            24,724.28    21,115.14    21,115.14     207.89    20,907.25
       设项目
3      城市通平台建设项目    19,547.58    18,608.70    17,570.20    1,096.33   16,605.30
4      补充流动资金          13,000.00    13,000.00    13,000.00   11,000.00    2,000.00
             合计            73,262.22    66,000.00    64,961.50   12,567.79   52,525.13
         注 1:公司募集资金专户收到的初始金额为 65,300.00 万元,扣除其他发行费用后的
     募集资金净额为 64,961.50 万元,其中“城市通平台建设项目”募集资金余额包含尚未支
     付的发行费用 131.50 万元;
         注 2:使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金为 1,550.38 万元。

        截至 2019 年 8 月 31 日,公司已累计使用公开发行可转换公司债券募集资金
    12,567.79 万元;尚未使用的募集资金 52,525.13 万元(含进行现金管理的募集资
    金),其中用于进行现金管理的募集资金 46,500 万元,存放于募集资金专户的余
    额为 6,025.13 万元(含累计收到的银行存款利息、理财收益及支付的银行手续
    费)。

        三、前次使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的情况

        公司不存在使用本次公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金
    的情况。

        公司使用其他募集资金用于补充流动资金的情况:2019 年 4 月 12 日,公司
    召开第三届董事会第三十三次会议、公司第三届监事会第二十次会议审议通过了
    《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过
    6,000 万元的配股闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过
    之日起不超过 12 个月,到期归还至募集资金专户(详见公告编号:2019-024)。
    独立董事、监事会对该事项发表了同意意见,保荐机构出具了核查意见。截至本
    核查意见出具日,上述暂时补充流动资金尚未到期。公司不存在到期未归还募集
    资金的情形。

        四、关于本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查情况

        (一)本次使用闲置募集资金补充流动资金的基本情况

        为提高公司资金的使用效率、提升经营效益,在确保不影响募集资金项目建
    设和募集资金使用计划的前提下,公司拟使用不超过 20,000 万元的闲置募集资
    金临时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。
                                           2
    公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金
管理办法》的要求使用上述募集资金,根据募集资金投资项目的投资进度及本次
补充流动资金使用期限,及时、足额地归还上述募集资金。公司本次使用部分闲
置募集资金临时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于
股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金临时补充流
动资金不会改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    (二)本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的审议程序

    2019 年 9 月 9 日,公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十
六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,
同意使用不超过 20,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事发表明确同意意见。

    五、对公司的影响

    公司根据募集资金实际使用情况,使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动
资金,有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用,降低经营成本,提升经营
业绩。

    六、保荐机构核查意见

    经核查,本保荐机构认为:

    南威软件本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,为在确保募投项目
所需资金和保证募集资金安全的前提下进行,不存在变相改变募集资金用途或影
响募集资金投资计划正常进行的情形,亦不存在损害中小股东利益的情形。本次
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,减少
财务费用,降低经营成本,提升经营业绩,符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法(2013 年修订)》等相关规定。上述募集资金使用计划已经公司董事会、
监事会审议通过,独立董事已明确发表了同意的独立意见,履行了必要的法律程
序。保荐机构对南威软件本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

                                   3
   (此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于南威软件股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页)




    保荐代表人(签字):
                            宁小波                  张冠峰




                                         华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                      年     月   日




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