海利尔公司章程

                    海利尔药业集团股份有限公司章程




海利尔药业集团股份有限公司

          章   程




       二〇一九年六月
                                                                         海利尔药业集团股份有限公司章程

                                                       目 录

第一章     总则 ................................................................................................................. 1
第二章     经营宗旨和范围 ............................................................................................. 2
第三章     股份 ................................................................................................................. 2
   第一节        股份发行 .................................................................................................. 2
   第二节        股份增减和回购 ...................................................................................... 5
   第三节        股份转让 .................................................................................................. 6
第四章     股东和股东大会 ............................................................................................. 7
   第一节        股东 .......................................................................................................... 7
   第二节        股东大会的一般规定 ............................................................................ 10
   第三节        股东大会的召集 .................................................................................... 14
   第四节        股东大会的提案与通知 ........................................................................ 15
   第五节        股东大会的召开 .................................................................................... 17
   第六节        股东大会的表决和决议 ........................................................................ 20
第五章     董事会 ........................................................................................................... 25
   第一节        董事 ........................................................................................................ 25
   第二节        董事会 .................................................................................................... 28
   第三节        董事会专门委员会 ................................................................................ 33
   第四节        董事会秘书 ............................................................................................ 34
第六章     总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 35
第七章     监事会 ........................................................................................................... 37
   第一节        监事 ........................................................................................................ 37
   第二节        监事会 .................................................................................................... 37
第八章     财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 40
   第一节        财务会计制度 ........................................................................................ 40
   第二节        内部审计 ................................................................................................ 45
   第三节        会计师事务所的聘任 ............................................................................ 45
第九章     通知和公告 ................................................................................................... 46
   第一节        通知 ........................................................................................................ 46
   第二节        公告 ........................................................................................................ 46
第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 47
   第一节        合并、分立、增资和减资 .................................................................... 47
   第二节        解散和清算 ............................................................................................ 48
第十一章      修改章程 ................................................................................................... 49
第十二章      附则 ........................................................................................................... 50
                                            海利尔药业集团股份有限公司章程


                             第一章       总则
   第一条 为维护海利尔药业集团股份有限公司(下称“公司”)及其股东和债
权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其
他有关规定,制订本章程。

   第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。

   公司由青岛海利尔药业有限公司整体变更而来,由全体发起人以发起设立的方
式设立,在青岛市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会
信用代码为 913702007180212494。

   第三条 公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证
监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股,于 2017 年 1 月 12
日在上海证券交易所上市。

   第四条 公司注册名称:中文全称:海利尔药业集团股份有限公司。

            英文名称:Hailir Pesticides and Chemicals Group Co.,Ltd.

   第五条 公司住所:山东省青岛市城阳区城东工业园内,邮政编码:266109。

   第六条 公司注册资本为人民币 16,966.886 万元。

   第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

   第八条 总经理为公司的法定代表人。

   第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

   第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,




                                      1
                                            海利尔药业集团股份有限公司章程

股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

   第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、财务负责人、董事
会秘书以及董事会确定的其他高级管理人员。


                       第二章    经营宗旨和范围

   第十二条 公司的经营宗旨:专注作物科学,服务世界农业。

   第十三条   经依法登记,公司的经营范围:水溶肥料生产与销售;农药生产
与销售(肥料临时登记证,农药生产许可证有效期限以许可证为准)。化工原料(不
含危险品)生产;货物和技术的进出口;农业、林业有害生物防治与技术咨询服
务;园林绿化养护;遥感测绘服务、摄影服务;电子商务、软件开发、软件业和
信息技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


                             第三章       股份

                             第一节 股份发行


   第十四条 公司的股份采取股票的形式。

   第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

   第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。

   第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。

   第十八条 公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,各发起人以
其在青岛海利尔药业有限公司 2011 年 5 月 31 日经审计的账面净资产按 1:0.4633




                                      2
                                          海利尔药业集团股份有限公司章程

比例折股发起设立公司。公司各发起人认购的股份数量、出资方式及出资时间如
下:

                   认购股份数额   所占股本额
     发起人名称                                   出资时间      出资方式
                      (股)       比例(%)

张爱英              46,375,000        51.5278%   2011 年 6 月   净资产折股


葛尧伦              22,598,611        25.1096%   2011 年 6 月   净资产折股


青岛合意投资中心
                     7,600,000        8.4444%    2011 年 6 月   净资产折股
(有限合伙)


葛大鹏               4,637,500        5.1528%    2011 年 6 月   净资产折股


青岛良新投资中心
                     2,480,000        2.7556%    2011 年 6 月   净资产折股
(有限合伙)


天津华夏瑞特地产
                     1,800,000        2.0000%    2011 年 6 月   净资产折股
投资管理有限公司


上海思科瑞新投资
管理中心(有限合     1,800,000        2.0000%    2011 年 6 月   净资产折股
伙)


青岛豪润商业运营
                     1,800,000        2.0000%    2011 年 6 月   净资产折股
管理有限公司


青岛拥湾高新创业
                      908,889         1.0099%    2011 年 6 月   净资产折股
投资有限责任公司


合     计           90,000,000          100%



                                  3
                                             海利尔药业集团股份有限公司章程



      第十九条 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市前的股本结构如下:




     股东名称/姓名    认购股份数额   所占股本额     出资时间      出资方式
                        (股)       比例(%)

张爱英                 46,375,000     51.5278%     2011 年 6 月   净资产折股


葛尧伦                 22,598,611     25.1096%     2011 年 6 月   净资产折股


青岛合意投资中心
                       7,600,000         8.4444%   2011 年 6 月   净资产折股
(有限合伙)

葛家成                 4,637,500         5.1528%   2011 年 6 月   净资产折股

青岛良新投资中心
                       2,480,000         2.7556%   2011 年 6 月   净资产折股
(有限合伙)
新疆古月杨股权投
资合伙企业(有限合     1,800,000         2.0000%   2011 年 6 月   净资产折股

伙)
上海思科瑞新投资
管理中心(有限合       1,800,000         2.0000%   2011 年 6 月   净资产折股

伙)

青岛豪润商业运营
                       1,800,000         2.0000%   2011 年 6 月   净资产折股
管理有限公司
新疆拥湾高新股权
投资合伙企业(有限      908,889          1.0099%   2011 年 6 月   净资产折股
合伙)

合     计              90,000,000         100%




                                     4
                                           海利尔药业集团股份有限公司章程

   第二十条 公司股份总数为 169,668,860 股,公司的股本结构为:普通股
169,668,860 股。

   第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                            第二节 股份增减和回购

   第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一) 公开发行股份;

    (二) 非公开发行股份;

    (三) 向现有股东派送红股;

    (四) 以公积金转增股本;

    (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

   第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

   第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:

    (一) 减少公司注册资本;

    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。

    (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

   第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。


                                      5
                                           海利尔药业集团股份有限公司章程

   公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

   第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应
当在 3 年内转让或者注销。

                              第三节 股份转让

   第二十七条 公司的股份可以依法转让。

   第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

   第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。

   第三十条      公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。




                                     6
                                           海利尔药业集团股份有限公司章程

   公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。

   公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


                     第四章     股东和股东大会

                              第一节 股东


   第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

   公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

   第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。

   第三十三条 公司股东享有下列权利:

   (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

   (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;

   (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

   (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;

   (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

   (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;



                                     7
                                          海利尔药业集团股份有限公司章程

    (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;

    (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

   第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。

   第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民
法院撤销。

   第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

   第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损
害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

   第三十八条 公司股东承担下列义务:

    (一) 遵守法律、行政法规和本章程;

    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;



                                     8
                                         海利尔药业集团股份有限公司章程

    (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

   第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

   第四十条    公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司董事会建立对大股东所持股份实施“占用即冻结”的机制,即发现控股
股东、实际控制人及其关联方非经营性侵占公司资金,经公司 1/2 以上独立董事
提议,并经公司董事会审议批准后,可申请对大股东所持股份进行司法冻结。凡大
股东及其关联方不能在限定时间内以现金清偿的,公司可以通过变现大股东股份
偿还其所侵占公司资金。

    公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、
纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资金的,公司董事会应当视情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事、监事可提请
股东大会予以罢免;对于负有严重责任的其他高级管理人员,董事会可予以解聘。




                                   9
                                            海利尔药业集团股份有限公司章程

                       第二节 股东大会的一般规定

   第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一) 决定公司的经营方针和投资计划;

    (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;

    (三) 审议批准董事会的报告;

    (四) 审议批准监事会的报告;

    (五) 审议批准独立董事的年度工作报告;

    (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (九) 对发行公司债券和其它证券衍生产品作出决议;

    (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十一)   修改本章程;

    (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;

    (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;

    (十五) 审议批准变更募集资金用途事项;

    (十六) 审议批准股权激励计划;

    (十七) 审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大
关联交易;

    (十八) 审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上有表决
权股份的股东提出的提案;

    (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。



                                    10
                                          海利尔药业集团股份有限公司章程

   上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。

   第四十二条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审
议通过。

   (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

   (二) 公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%
   以后提供的任何担保;

   (三) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一
   期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;

   (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

   (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
   计总资产 30%的担保;

   (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
   计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;

   (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

   (八) 上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

   应由股东大会审批的上述对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提
交股东大会审批。股东大会审议本条第(五)项担保事项时,必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。

   董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外的对外担保事项。董事会
审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。

   在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。

   第四十三条 公司发生下述关联交易事项,应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议:



                                     11
                                             海利尔药业集团股份有限公司章程

    (一)公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易;

    (二)公司为关联人提供担保。

    涉及上述关联人、关联交易的具体定义以及交易金额的计算等本章程未尽事
宜,依据公司《关联交易决策制度》执行。

   第四十四条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务、关联交易除外)达到下列标准之一的,应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上;

    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 500 万元;

    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。对相同交易类别下
标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,已经按照本规定履
行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

    公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项或第(五)项标准,且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向上海证券交易所申
请豁免适用本条将交易提交股东大会审议的规定。

    涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及标准等本章程未尽事宜,依
据《上海证券交易所股票上市规则》执行。




                                    12
                                          海利尔药业集团股份有限公司章程

   第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

   第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会:

    (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

    (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

    (四) 董事会认为必要时;

    (五) 监事会提议召开时;

    (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

   第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中确定的其
他地点。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,召开地点应当明确具体。公司
在保证股东大会合法、有效的前提下,应当通过各种方式和途径,包括视频、电
话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    依照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定,股东大会
应采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。

    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

   第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:

    (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




                                    13
                                         海利尔药业集团股份有限公司章程

                         第三节 股东大会的召集

   第四十九条 股东大会由董事会依法召集。

   第五十条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

   第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召
集和主持。

   第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈
的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。




                                   14
                                          海利尔药业集团股份有限公司章程

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。

   第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司股份的 10%,召集股
东应当在发出股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全
部或者部分股份。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

   第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

   第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。

                      第四节 股东大会的提案与通知

   第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

   第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知,公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。




                                   15
                                            海利尔药业集团股份有限公司章程

    股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。

   第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。

   第五十九条 股东大会的通知包括以下内容:

    (一) 会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限;

    (二) 提交会议审议的事项和提案;

    (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。

    召集人还应当同时在上海证券交易所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项
作出合理判断所必需的其他资料。

    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。

   第六十条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;



                                   16
                                        海利尔药业集团股份有限公司章程

   (三) 持有本公司股份数量;

   (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

   除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

   第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告,说明延期或取消的具体原因。延期召开股
东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。

                        第五节 股东大会的召开

   第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。

   第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

   股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

   第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。

   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

   合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会
议。执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合
伙人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合伙
企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。




                                  17
                                           海利尔药业集团股份有限公司章程

   第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:

   (一) 代理人的姓名;

   (二) 是否具有表决权;

   (三) 代理人所代表的委托人的股份数额;

   (四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;

   (五) 委托书签发日期和有效期限;

   (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人或合伙企业股东的,应加盖法
人或合伙企业单位印章。

   第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。

   第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

   委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

   第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

   第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

   第七十条    股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。




                                  18
                                         海利尔药业集团股份有限公司章程

   第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

   监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

   股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

   召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。

   第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东
大会批准。

   第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

   第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明,但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。

   第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。

   第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:

   (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

   (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;

   (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;



                                  19
                                         海利尔药业集团股份有限公司章程

    (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六) 律师及计票人、监票人姓名;

    (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

   第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

   第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。股东大
会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,召集人应当立即向公司所在
地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律
师出具的专项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及
时公告,同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报
告。

                      第六节 股东大会的表决和决议

   第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。

   第八十条    下列事项由股东大会以普通决议通过:

  (一)   董事会和监事会的工作报告;

   (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事报
   酬事项;

   (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;



                                   20
                                            海利尔药业集团股份有限公司章程

  (四)   公司年度预算方案、决算方案;

  (五)   聘用、解聘会计师事务所;

  (六)   变更募集资金用途事项;

  (七)   公司年度报告;

  (八)   除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。

   第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

   (一) 公司增加或者减少注册资本;

   (二) 发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;

   (三) 发行公司债券;

  (四)   公司的分立、合并、解散和清算;

  (五)   本章程的修改;

  (六)   公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;

  (七)   股权激励计划;

  (八)   调整公司利润分配政策;

  (九)   股份回购;

  (十)   法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

   第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。




                                      21
                                        海利尔药业集团股份有限公司章程

   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

   第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。

   股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定关
联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序
向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。

   股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;
关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通
过相应的决议;会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数。

   股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要
以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过,方为有效。

   关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项
的表决无效。

   第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提
供便利。

   第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。

   第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。


                                   22
                                        海利尔药业集团股份有限公司章程

    董事、监事的提名方式和程序如下:

    (一)董事会、监事会及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权
提名非独立董事候选人;董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东,有权提名独立董事候选人。

    (二)董事会、监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权
提名非职工代表监事候选人;职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。

    提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其
接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。

    股东大会就选举两名或两名以上的董事、非由职工代表担任的监事进行表决
时,应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举两名或两名以上董事或者监事时,每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    累积投票制操作细则如下:

    (一)股东大会选举董事(或监事)时,公司股东拥有的每一股份,有与应
选出董事(或监事)人数相同的表决票数,即股东在选举董事(或监事)时所拥
有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事(或监事)数之积。

    (二)股东大会在选举董事(或监事)时,对董事(或监事)候选人逐个进
行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,由所
得选票代表表决票数较多者当选为董事(或监事)。但股东累计投出的票数不得
超过其所享有的总票数。

    (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事(或监事)
候选人的得票情况。依照董事(或监事)候选人所得票数多少,决定董事(或监
事)人选;当选董事(或监事)所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的
表决权的二分之一。


                                  23
                                        海利尔药业集团股份有限公司章程

   第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东或其代理人在股东
大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

   第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

   第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

   第九十条    股东大会采取记名方式投票表决。

   第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

   股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

   第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

   在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

   第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。

   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

   第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对




                                  24
                                             海利尔药业集团股份有限公司章程

会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。

   第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

   第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。

   第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股
东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。

   第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                           第五章         董事会

                              第一节 董事


   第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;

    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满;

    (七) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事;



                                     25
                                          海利尔药业集团股份有限公司章程

    (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

    (九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见;

    (十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。

   第一百条   董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选
连任,但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,除非有下列
情形,股东大会不得无故解除其职务:(一)本人提出辞职;(二)出现国家法
律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形;(三)不能履行职责;(四)
因严重疾病不能胜任董事工作。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    公司不设职工代表董事。

   第一百零一条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:

    (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (二) 不得挪用公司资金;

    (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;

    (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

    (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;



                                     26
                                         海利尔药业集团股份有限公司章程

   (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

   (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;

   (八) 不得擅自披露公司秘密;

   (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;

   (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

   董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。

   第一百零二条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:

  (一)   应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;

  (二)   应公平对待所有股东;

   (三) 按时参加董事会会议,保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职
   责;并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎
   地选择受托人;

   (四) 认真审阅公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报
   道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发
   生的重大事项及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得
   以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;

   (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
   准确、完整;

   (六) 接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监
   事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  (七)   法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。




                                   27
                                         海利尔药业集团股份有限公司章程

   第一百零三条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

   第一百零四条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

   第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职或任期结束后并不当然解除。

    董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间在董事辞职或任期
结束后两年内仍然有效。

   第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身
份。

   第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

   第一百零八条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事任职资格、
选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。

                             第二节 董事会

   第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。

   第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,其中包括独立董事 3 人。

   第一百一十一条 董事会行使下列职权:

    (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;



                                   28
                                           海利尔药业集团股份有限公司章程

   (二) 执行股东大会的决议;

   (三) 决定公司的经营计划和投资方案;

   (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

   (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;

   (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;

   (九) 决定公司内部管理机构的设置;

   (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;

   (十一) 制订公司的基本管理制度;

   (十二) 制订本章程的修改方案;

   (十三) 管理公司信息披露事项;

   (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

   (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

   (十六) 制订、实施公司股权激励计划;

   (十七) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

   上述超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

   第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。

   第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和
表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董
事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。




                                   29
                                           海利尔药业集团股份有限公司章程

   第一百一十四条    董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序,经
股东大会审议通过后执行;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。

   公司发生下列交易事项应由董事会审议批准:

   (1)交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的,以较高者作为计算数据)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;

   (2)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币;

   (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
绝对金额超过 100 万元人民币;

   (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币;

   (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;

   (6)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易,以
及与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计
的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;

   (7)公司与关联自然人共同出资设立公司,公司出资额在 30 万人民币以上;
与关联法人 共同出资设立公司,公司出资额在 300 万人民币以上,且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上。

   本条所称交易事项是指:购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等)、提供财务资助、银行融资、租入或租出资产、委托或受托管
理资产和业务、赠予或受赠资产、债权或债务重组;签订许可使用协议;转让或
者受让研究与开发项目等。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和
动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。




                                      30
                                            海利尔药业集团股份有限公司章程

   第一百一十五条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。

   第一百一十六条 董事长行使下列职权:

    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二) 督促、检查董事会决议的执行;

    (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

    (四) 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件;

    (五) 行使法定代表人的职权;

    (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

    (七) 董事会授予的其他职权。

    董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不
得授权董事长或个别董事自行决定。

   第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。

   第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。

   第一百一十九条      有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后 10 日内,
召集和主持临时董事会会议:

    (一)     代表公司 1/10 以上表决权的股东提议;

    (二)     1/3 以上的董事提议;

    (三)     监事会提议;

    (四)     董事长认为必要;

    (五)     二分之一以上独立董事提议;

    (六)      总经理提议;

    (七)      证券监管部门要求召开;


                                       31
                                            海利尔药业集团股份有限公司章程

       (八)   法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。

   第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电子邮件、传真、特
快专递或专人送出;通知时限为会议召开前 3 日。有紧急事项的情况下,召开临
时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但召集人应当在会议上作出说明。
如通过电话通知的,该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式,以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

   第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容:

    (一) 会议日期和地点;

    (二) 会议期限;

    (三) 事由及议题;

    (四) 发出通知的日期。

   第一百二十二条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的除外,

   董事会决议的表决,实行一人一票。

   第一百二十三条 董事与董事会会议审议事项有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

   第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。

    董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下,可以用传真、电子邮件、书面传签等方式进行并作出决议,并由参会董
事签字。

    董事会审议需要提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除
外),应以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表
决。

   第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范



                                      32
                                          海利尔药业集团股份有限公司章程

围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该
次会议上的投票权。

   第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的董事应当在会议记录上签名。

   董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。

   第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容:

   (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

   (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

   (三) 会议议程;

   (四) 董事发言要点;

   (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。

   第一百二十八条 董事应当在董事决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可
以免除责任。

                         第三节 董事会专门委员会

   第一百二十九条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及
提名委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

   专门委员会对董事会负责,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、
薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的
召集人为会计专业人士。

   第一百三十条      董事会制定审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及
提名委员会工作规则,各委员会遵照执行,对董事会负责。各专门委员会的提案
应提交董事会审查决定。



                                    33
                                         海利尔药业集团股份有限公司章程

                           第四节 董事会秘书

   第一百三十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对
董事会负责。

   第一百三十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委
任。

   第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是:

    (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息
披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

    (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

    (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;

    (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时
向证券交易所报告并公告;

    (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所
所有问询;

    (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证券
交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

    (七) 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件和本章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,
应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告;

    (八) 负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董
事、监事、高级管理人员持股变动情况;

    (九) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的
其他职责。




                                   34
                                           海利尔药业集团股份有限公司章程

   第一百三十四条     公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。

   第一百三十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。


                  第六章   总经理及其他高级管理人员

   第一百三十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

   公司设副总经理若干名,财务负责人一名,由董事会聘任或解聘。

   公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会确定的其他高
级管理人员为公司高级管理人员。

   第一百三十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。

   本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条(五)~(七)关
于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

   第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

   第一百三十九条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。

   第一百四十条     总经理对董事会负责,行使下列职权:

   (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;

   (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

   (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

   (四) 拟订公司的基本管理制度;

   (五) 制定公司的具体规章;

   (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;


                                     35
                                           海利尔药业集团股份有限公司章程

   (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;

   (八) 本章程或董事会授予的其他职权。

   总经理列席董事会会议。

   第一百四十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证报告的真实性。

   第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

   第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容:

   (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

   (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

   (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;

   (四) 董事会认为必要的其他事项。

   第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

   第一百四十五条      副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。副总经理
协助总经理工作。副总经理职权由总经理工作细则规定。

   在总经理不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总经理或
者其他高级管理人员代为行使职权。

   财务负责人由总经理提名,由董事会聘任和解聘。

   第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




                                    36
                                             海利尔药业集团股份有限公司章程

                           第七章         监事会

                              第一节 监事


   第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

   第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

   第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

   第一百五十条    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定,履行监事职务。

   第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

   第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。

   第一百五十三条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会
会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。

   第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。

   第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                             第二节 监事会

   第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。



                                     37
                                             海利尔药业集团股份有限公司章程

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。

   第一百五十七条 监事会行使下列职权:

    (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二) 检查公司财务;

    (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;

    (五) 向股东大会报告工作;

    (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (七) 向股东大会提出提案;

    (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;

    (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

   (十) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职
权。

   第一百五十八条 监事会主席行使下列职权:

    (一) 召集、主持监事会会议;

       (二) 督促、检查监事会决议的执行;

    (三) 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件;

       (四) 代表监事会向股东大会报告工作;

    (五) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。




                                     38
                                           海利尔药业集团股份有限公司章程

   第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。

   监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应当经半数以上监事
通过。

   第一百六十条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和
三日书面送达全体监事。

   情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

   第一百六十一条      有下列情形之一的,监事会主席应在 10 日内召集临时监
事会会议:

   (一) 任何监事提议召开时;

   (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

   (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时;

   (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

   (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证
券交易所公开谴责时;

   (六) 证券监管部门要求召开时。

   第一百六十二条      监事会会议通知包括以下内容:

   (一) 举行会议的日期、地点和会议期限;

   (二) 事由及议题;

   (三) 发出通知的日期。

   第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

   监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。




                                    39
                                          海利尔药业集团股份有限公司章程

   第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。


              第八章       财务会计制度、利润分配和审计

                            第一节 财务会计制度


   第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。

   第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上
海证券交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

   第一百六十七条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。

    公司的中期财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当聘
请会计师事务所进行审计:

    (一) 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的;

    (二) 中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

    公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者上海证券交易所另
有规定的除外。

   第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。




                                     40
                                           海利尔药业集团股份有限公司章程

   第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

   第一百七十条      公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。

   第一百七十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范
性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

   第一百七十二条      公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。
公司应当优先采用现金分红的方式利润分配,采用股票方式进行利润分配的,应
当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。

   第一百七十三条 公司现金分红应满足如下条件:

    (一)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半
年度利润分配按有关规定执行);




                                     41
                                          海利尔药业集团股份有限公司章程

    (二)公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕,实施
现金分红不会影响公司后续持续经营;

    (三)公司累计可供分配利润为正值;

    (四)法律法规、规范性文件规定的其他条件。

    本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。

   第一百七十四条 公司现金分红的比例:在满足现金分红条件时,公司采取固
定比例政策进行现金分红,即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可供分配利润的【10】%,但公司存在以前年度未弥补亏损的,以现金方式分
配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的【10】%。

   第一百七十五条 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提
下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

   第一百七十六条 公司发放股票股利应满足的条件:

    (一)公司经营情况良好;

    (二)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益;

    (三)发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定;

    (四)法律法规、规范性文件规定的其他条件。

   第一百七十七条 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司
章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

    (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;



                                     42
                                          海利尔药业集团股份有限公司章程

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上,募投项
目除外。

   第一百七十八条 董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利
润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配方案进行
审核并发表明确意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过接听投资者电话、公司
公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问
题。

    公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况。

   第一百七十九条      公司年度盈利,管理层、董事会未提出拟定现金分红预案
的,管理层需就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见并公开披露;
董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。

    第一百八十条    公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融
资环境、股东意愿和要求,以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润
分配政策的,应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利
润分配政策应以股东利益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定,调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事以及监事会的意
见,独立董事应对此事项发表独立意见。公司应当在年度报告中披露具体原因以
及独立董事的明确意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会
审议后提交股东大会经特别决议批准。

    公司经营情况发生较大变化是指以下情形之一:


                                     43
                                           海利尔药业集团股份有限公司章程

    (1)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损;

    (2)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利
影响而导致公司经营亏损;

    (3)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年
度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%;

    (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

    第一百八十一条 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

    监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时
改正:

    (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划;

    (二)未严格履行现金分红相应决策程序;

    (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

    第一百八十二条 公司应当制定《股东分红回报规划》,经董事会审议后提交
股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规
划》中确定的利润分配政策,制定分配预案。

    公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利
润分配政策的,应当根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见作
出适当且必要的修改。经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红
为主。在满足现金分红条件时,公司采取固定比例政策进行现金分红,即单一年
度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%,但公司存在
以前年度未弥补亏损的,以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利
润额的 10%。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大
会审议决定。




                                   44
                                           海利尔药业集团股份有限公司章程

   第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

   第一百八十四条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。

                            第二节 内部审计

   第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。

   第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                       第三节 会计师事务所的聘任

   第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以
续聘。

   第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。

   第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

   第一百九十条    会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

   第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 日事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。




                                   45
                                         海利尔药业集团股份有限公司章程

                          第九章    通知和公告

                              第一节 通知


   第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出:

    (一) 以专人送出;

    (二) 以邮件方式送出;

    (三) 以传真方式送出;

    (四) 以公告方式进行;

    (五) 本章程规定的其他形式。

   第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。

   第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

   第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真、特快专递
或专人送出进行。

   第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真、特快专递
或专人送出进行。

   第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达日期;
公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出时确认的日期为送达日期。

   第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

                              第二节 公告

   第一百九十九条 公司指定《中国证券报》等媒体和上海证券交易网站为刊登
公司公告和和其他需要披露信息的媒体。


                                    46
                                          海利尔药业集团股份有限公司章程

          第十章      合并、分立、增资、减资、解散和清算

                      第一节 合并、分立、增资和减资


   第二百条          公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

   第二百零一条    公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在第一百九十二条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接
到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

   第二百零二条    公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。

   第二百零三条    公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百九十九条指定的媒体上公告。

   第二百零四条    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

   第二百零五条    公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在第一百九十二条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接
到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

   第二百零六条    公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。




                                    47
                                            海利尔药业集团股份有限公司章程

                              第二节 解散和清算

   第二百零七条    公司因下列原因解散:

    (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

    (二) 股东大会决议解散;

    (三) 因公司合并或者分立需要解散;

    (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人
民法院解散公司。

   第二百零八条    公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

   第二百零九条    公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

   第二百一十条    清算组在清算期间行使下列职权:

    (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    (二) 通知、公告债权人;

    (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五) 清理债权、债务;

    (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七) 代表公司参与民事诉讼活动。




                                     48
                                          海利尔药业集团股份有限公司章程

   第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在
第一百九十二条指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未
接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

   第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。

   第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

   第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

   第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。

   第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。



                         第十一章 修改章程

   第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:




                                     49
                                          海利尔药业集团股份有限公司章程

    (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;

    (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三) 股东大会决定修改章程。

   第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

   第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。

   第二百二十条      章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。



                             第十二章 附则

   第二百二十一条 释义

    (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东或者持
有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。

    (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。

    (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

   第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。

   第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次登记后的中文版章程为准。

   第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”包含本数;“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。


                                     50
                                        海利尔药业集团股份有限公司章程

   第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。

   第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。

   第二百二十七条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件等强制
性规定发生冲突,则以法律、法规、规范性文件等规定为准。

   第二百二十八条 本章程由股东大会审议通过之日起生效并实施。




                                            海利尔药业集团股份有限公司


                                                         二〇一九年六月




                                  51

关闭窗口