彤程新材首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称:彤程新材                             股票代码:603650
    彤程新材料集团股份有限公司
           Red Avenue New Materials Group Co., Ltd.
  (中国(上海)自由贸易试验区花园石桥路 33 号 901 室)
    首次公开发行 A 股股票上市公告书
                     保荐机构(主承销商)
          (中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)
                              特别提示
    本公司股票将于 2018 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲
目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
                                       释义
      在本上市公告书中,除非另有说明,以下名称、简称或术语具有如下含义:
发行人/公司/本公司/
                       指   彤程新材料集团股份有限公司
彤程新材
本次发行               指   公司首次公开发行不超过 5,880 万股 A 股股票的行为
元、万元               指   人民币元、人民币万元
                            人民币普通股,即获准在证券交易所上市的,以人民币标明面
A股                    指
                            值、以人民币认购和进行交易的股票
中国证监会/证监会      指   中国证券监督管理委员会
国泰君安/保荐机构/主
                       指   国泰君安证券股份有限公司
承销商
君合律师/发行人律师    指   北京市君合律师事务所
安永会计师/发行人会
                       指   安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
计师
中企华评估             指   北京中企华资产评估有限责任公司
                            《彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明
招股说明书             指
                            书》
                            RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED(中文名称:
彤程投资               指
                            彤程投资集团有限公司)
维珍控股               指   Virgin Holdings Limited(中文名称:维珍控股有限公司)
宇通投资               指   舟山市宇通投资合伙企业(有限合伙)
                            Best Linker Investment Limited(中文名称:卓汇投资有限公
卓汇投资               指
                            司)
赛凡投资               指   舟山市赛凡投资管理合伙企业(有限合伙)
翔卓投资               指   舟山市翔卓投资管理合伙企业(有限合伙)
秋棠集团               指   BEGONIA GROUP LIMITED(中文名称:秋棠集团有限公司)
顺元投资               指   舟山市顺元投资管理合伙企业(有限合伙)
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》           指   现行有效的《彤程新材料集团股份有限公司章程》
                            公开发行股票并上市后适用的《彤程新材料集团股份有限公司
《公司章程(草案)》 指
                            章程(草案)》
                         第一节 重要声明与提示
    彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“彤程新材”、“本公司”、“公
司”、“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信
息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并承担个别和连带的法律责任。
    上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书
全文。
   本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初
期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
       一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项
       (一)发行前公司股东持有股份锁定事宜及相关承诺
       1、公司实际控制人、董事长 Zhang Ning 承诺:
    “(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本
人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股
份。
    (2)当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低
于发行人的股票发行价格之情形,则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定
期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
    (3)除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内(于本承诺中
的所有股份锁定期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或
间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后
半年内,将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股
份,且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内,每年转让的股份不超过
本人所持有的发行人股份总数的 25%。另,在本人担任发行人董事期间,本人
将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况;
本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华
人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
    (4)自锁定期届满之日起 24 个月内,若本人试图通过任何途径或手段减
持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,则本人的减持价
格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前,发
行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格
应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。
    (5)不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离
职,本人均会严格履行上述承诺。
    (6)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
       2、公司实际控制人 Liu Dong Sheng 承诺:
    “(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本
人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股
份。
    (2)当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低
于发行人的股票发行价格之情形,则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定
期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
    (3)自锁定期届满之日起 24 个月内,若本人试图通过任何途径或手段减
持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,则本人的减持价
格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前,发
行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格
应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。
    (4)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
       3、公司控股股东彤程投资及其关联股东维珍控股承诺:
    “(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本
公司在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股
份。
    (2)当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低
于发行人的股票发行价格之情形,则本公司在本次发行前持有的发行人股份的锁
定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
    (3)自锁定期届满之日起 24 个月内,若本公司试图通过任何途径或手段
减持本公司在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,则本公司的
减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持前述股
份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司
的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。”
       4、公司其他持股 5%以上股东宇通投资承诺:
    “自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本单位在
本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。”
       5、公司股东卓汇投资、翔卓投资、秋棠集团、顺元投资、宋修信、周波承
诺:
    “自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本单位/
本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股
份。
    本单位/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
       6、公司股东赛凡投资、曾鸣承诺:
    “(1)自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本
单位/本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该
部分股份。
    (2)除上述承诺之外,本单位/本人进一步承诺,自本单位/本人入股发行人
工商变更备案完成之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本单位/本人在本
次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。
    (3)本单位/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
       7、间接持有公司股份的公司董事和高级管理人员周建辉、丁永涛、施金贵、
徐捷、顾卫东承诺:
    “(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本
人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股
份。
    (2)当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低
于发行人的股票发行价格之情形,则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定
期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
    (3)除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内(于本承诺中
的所有股份锁定期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或
间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后
半年内,将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股
份,且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内,每年转让的股份不超过
本人所持有的发行人股份总数的 25%。另,在本人担任发行人董事及/或高级管
理人员期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量
及相应变动情况;本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作
将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件
的规定。
    (4)自锁定期届满之日起 24 个月内,若本人试图通过任何途径或手段减
持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,则本人的减持价
格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前,发
行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格
应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。
    (5)不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离
职,本人均会严格履行上述承诺。
    (6)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
       8、间接持有公司股份的公司监事刘志京、汤捷、顾云岺承诺:
    “(1)自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本
人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股
份。
    (2)除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内(于本承诺中
的所有股份锁定期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或
间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后
半年内,将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股
份,且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内,每年转让的股份不超过
本人所持有的发行人股份总数的 25%。另,在本人担任发行人监事期间,本人
将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况;
本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华
人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
    (3)不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离
职,本人均会严格履行上述承诺。
    (4)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
    (二)公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺
    公司股东彤程投资、维珍控股和宇通投资承诺:
    “1、持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
    2、如在锁定期满后两年内拟减持股票的,减持价格不低于发行价。在锁定
期满后两年内,每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记
在其名下的股份数量的 25%。若在减持发行人股票前,发行人已发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于发行人首次公开发
行股票的发行价格经相应调整后的价格。
    3、若拟减持发行人股票,将在减持前 3 个交易日公告减持计划。且该等减
持将于减持计划公告后 6 个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中
国证监会认可的其他方式依法进行。
    4、除前述承诺外,本单位承诺相关减持行为将严格遵守《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件的规定。”
    (三)关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
    1、公司承诺:
    “本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    (1)如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在
买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的损失。具
体措施为:在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在
上述违法行为后,本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记,并在查
实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。
    (2)若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文
件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的,则本公司
承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股,具体措施为:
    1)在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已
完成发行但未上市交易之阶段内,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在
上述情形之日起 30 个工作日内,本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息
向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股;
    2)在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已
完成上市交易之后,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日
起 5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,通过上海证券交易
所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格将以发行价为基础并
参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的,上述发行价格做相应调整。”
    2、公司实际控制人 Zhang Ning 及 Liu Dong Sheng 承诺:
    “招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且对招股
说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件
构成重大且实质影响的,则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行
的全部新股。
    若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者
在证券交易中遭受损失的,则本人将依法赔偿投资者损失。”
    3、公司控股股东彤程投资承诺:
    “招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本公司
对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件
构成重大且实质影响的,则本公司承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发
行的全部新股。
    若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者
在证券交易中遭受损失的,则本公司将依法赔偿投资者损失。”
    4、公司全体董事、监事及高级管理人员承诺:
    “招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且对招股
说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的
发行条件构成重大且实质影响的,将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部
新股。
    若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者
在证券交易中遭受损失的,则将依法赔偿投资者损失。”
    (四)本次发行相关中介机构的承诺
    1、保荐机构国泰君安承诺:
    “本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
    因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法先行赔偿投资者损失。”
    2、发行人律师君合律师承诺:
    “(1)本所为发行人本次上市所制作的律师工作报告、法律意见书等申报
文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对该等文件的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
    (2)若因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,给投资者造成损失的,本所依法承担赔偿责任。”
    3、发行人会计师安永会计师承诺:
    “因本所为彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票出具的以
下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,从而给投资者造成损失的,本所将
依法赔偿投资者损失:
    (1)于 2018 年 3 月 20 日出具的审计报告(报告编号:安永华明(2018)
审字第 61200492_B03 号)。
    (2)于 2018 年 3 月 20 日出具的内部控制审核报告(报告编号:安永华明
(2018)专字第 61200492_B07 号)。
    (3)于 2018 年 3 月 20 日出具的非经常性损益明细表专项说明(专项说明
编号:安永华明(2018)专字第 61200492_B06 号)。
    (4)于 2018 年 4 月 25 日出具的审阅报告(报告编号:安永华明(2018)
专字第 61200492_B09 号)。”
    4、资产评估机构中企华评估承诺:
    “本公司及注册资产评估师承诺为彤程新材料集团股份有限公司首次公开
发行股票所提供评估报告的相关信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”
    (五)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
    本次发行完成后,公司股本规模扩大,净资产规模大幅增加,募集资金投资
项目投入运营并产生经济效益仍需要一段时间,在项目尚未产生效益或因市场发
生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时,本次发行后公司净资产收益率、
每股收益等指标可能出现一定幅度的下降,请投资者注意公司即期回报被摊薄的
风险。
    1、公司填补被摊薄即期回报的措施
    公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析,制订了填补即
期回报的措施,并就此形成议案提交公司 2017 年第二次临时股东大会及 2017
年第四次临时股东大会审议通过,具体内容请仔细阅读招股说明书“第十一节 管
理层讨论与分析”之“八、本次发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
    2、公司实际控制人、控股股东、全体董事及高级管理人员关于填补被摊薄
即期回报措施的承诺
    (1)公司实际控制人 Zhang Ning 及 Liu Dong Sheng 承诺:
    “(1)本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;
    (2)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
承诺,若本人违反该等承诺或拒不履行承诺,本人将在公司股东大会及中国证监
会指定报刊公开作出解释并道歉;若给公司或者股东造成损失的,本人将依法承
担对公司或者股东的补偿责任。”
    (2)公司控股股东彤程投资承诺:
    “(1)本单位承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;
    (2)本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作
出的承诺,若本单位违反该等承诺或拒不履行承诺,本单位将在公司股东大会及
中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;若给公司或者股东造成损失的,本单
位将依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
    (3)公司全体董事及高级管理人员承诺:
    “(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害公司利益;
    (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
    (3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
    (4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;
    (5)本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件,将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
    (六)关于规范公司对外捐赠事项的承诺
    1、公司承诺:
    “(1)自本承诺函出具之日至本次发行上市完成前,发行人及各控股子公
司承诺不再对外进行捐赠;
    (2)本次发行上市完成后,发行人承诺将严格按照相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》、《对外捐赠管理制度》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》等规定,就对外捐赠事项履行必要的审批程序;
    (3)发行人及各控股子公司承诺自本承诺函出具之日起,不再对包括上海
彤程公益基金会、Red Avenue Foundation Limited 在内的关联方进行捐赠;
    (4)如因发行人违反上述承诺,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将
依法赔偿投资者损失。”
    2、公司实际控制人 Zhang Ning 及 Liu Dong Sheng 承诺:
    “(1)本人承诺不越权干预发行人经营管理活动,不会通过对发行人对外
捐赠事项行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益;
    (2)本人承诺将避免发行人及其控股子公司与包括上海彤程公益基金会、
Red Avenue Foundation Limited 在内的关联方之间发生关联捐赠事项;
    (3)如因本人违反上述承诺,给发行人或者其他股东造成损失的,本人将
依法承担对公司或者其他股东的全额赔偿责任;
    (4)本承诺函在本人作为发行人实际控制人期间内持续有效,并不可撤销。”
       3、上海彤程公益基金会、Red Avenue Foundation Limited 承诺:
    “(1)本基金会承诺,自本承诺函出具之日起,不再接受彤程新材料集团
股份有限公司及其控股子公司的捐赠;
    (2)对于本承诺函出具之日前已接受的彤程新材料集团股份有限公司及其
控股子公司捐赠的款项,本基金会承诺将严格按照捐赠合同约定的用途予以使
用,并定期向彤程新材料集团股份有限公司提交相关捐赠款项使用情况的报告;
    (3)本基金会承诺不会通过捐赠事项或其他任何形式损害彤程新材料集团
股份有限公司的利益。”
       (七)关于未能履行承诺时约束措施的承诺
       1、公司承诺:
    “(1)本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部
公开承诺事项中的各项义务和责任。
    (2)若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任,本公司将在股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉,披露承诺事项未
能履行原因,提出补充承诺或替代承诺等处理方案,并依法承担相关法律责任,
承担相应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承
诺。
    (3)自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本公司
不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。”
       2、公司实际控制人 Zhang Ning 及 Liu Dong Sheng 承诺:
    “(1)本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的
全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
    (2)若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中
的各项义务或责任,则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
    1)在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履
行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉;
    2)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,
补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认
定的方式或金额确定;
    3)本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公
司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本人完全
消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;
    4)在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,
本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股;
    5)如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发
行人所有,本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定
账户。
    (3)如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,在
不可抗力原因消除后,本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说
明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况,并向发行人股
东和社会公众投资者道歉。同时,本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小
的处理方案,尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承
诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,本人应根据实际情况提出
新的承诺。”
    3、公开发行前持股 5%以上股东彤程投资、维珍控股、宇通投资承诺:
    “(1)本公司将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出
的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
    (2)若本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项
中的各项义务或责任,则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
    1)在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履
行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉;
    2)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,
补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关
认定的方式或金额确定;
    3)本公司直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市
公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本公司
完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;
    4)在本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响
之前,本公司将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股;
    5)如本公司因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归
发行人所有,本公司应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人
指定账户。
    (3)如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,
在不可抗力原因消除后,本公司应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公
开说明造成本公司未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况,并向发
行人股东和社会公众投资者道歉。同时,本公司应尽快研究将投资者利益损失降
低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本公司还应
说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,本公司应根据
实际情况提出新的承诺。”
    4、公司全体董事及高级管理人员承诺:
    “(1)本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的
全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
    (2)若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中
的各项义务或责任,则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
    1)在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履
行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉;
    2)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,
补偿金额依据与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的
方式或金额确定;
    3)本人直接或间接方式持有的发行人股份(如有)的锁定期除被强制执行、
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本
人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;
    4)在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,
本人将不直接或间接收取发行人支付的薪酬津贴及所分配之红利或派发之红股;
    5)如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发
行人所有,本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定
账户。
    (3)如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,在
不可抗力原因消除后,本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说
明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况,并向发行人股
东和社会公众投资者道歉。同时,本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小
的处理方案,尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承
诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,本人应根据实际情况提出
新的承诺。”
    (八)关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案
    为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,公司特制定以下股价稳定预
案,并经公司第一届董事会第六次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过。
具体内容如下:
    1、股价稳定预案启动条件
    自发行人股票上市之日起 3 年内,若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价
格均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务
报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)的情形
(若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因除权除息等
事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的,上
述股票收盘价应做相应调整,下同),且发行人情况同时满足《公司法》、《证
券法》、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定,
保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件,本公司将启动股
价稳定预案。
    2、具体措施和方案
    公司、控股股东及其关联股东、董事和高级管理人员为承担稳定公司股价的
义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下,可采取如下具体措施及方案:
    (1)公司回购公司股票
    本公司应在预案启动条件成就之日起的 5 个交易日内召开董事会会议讨论
通过具体的回购公司股份方案,并提交股东大会审议。公司应在股东大会审议通
过之日起下一交易日实施回购,实施回购的期限不超过股东大会决议之日起 30
个交易日。
    本公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,回
购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。
    本公司单次用于回购股份的资金金额不低于本公司上一会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 20%,单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计
不超过本公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上
述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需
启动稳定股价措施的情形时,本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
    回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市
公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后,公司的股权分布应当
符合上市条件。
    (2)控股股东及其关联股东增持公司股票
    当启动股价稳定措施的条件成就时,控股股东及其关联股东将在 5 个交易日
内,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括拟
增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。控股股东及其关联股
东单次实施稳定股价措施的增持资金不低于 1,000 万元,年度增持资金不高于控
股股东及其关联股东上一年度自公司取得的现金分红或 5,000 万元(孰高)。控
股股东及其关联股东于公告后 3 个交易日内开始实施,实施期限不超过 30 个交
易日。
    控股股东及其关联股东买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条
件。控股股东及其关联股东增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的
规定。
    (3)董事、高级管理人员增持公司股票
    在触发稳定股价义务后,如发行人、控股股东及其关联股东稳定股价措施实
施完毕后本公司股票收盘价 10 个交易日内连续仍低于上一个会计年度末经审计
每股净资产,除独立董事外,公司董事、高级管理人员将在 5 个交易日内,书面
通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括拟增持的公
司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员将通过竞
价交易方式增持,单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及直接与
间接取得的现金分红的 20%,年度增持金额不高于上一年度自公司取得的税后
薪酬 50%及直接与间接取得的现金分红总额。董事、高级管理人员于公告后 3
个交易日内开始实施,实施期限不超过 30 个交易日。
    公司董事及高级管理人员买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条
件。公司董事及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。
    董事及高级管理人员在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃
履行该承诺。承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提
条件。公司将在新聘董事、高级管理人员时,根据届时稳定股价预案,要求其做
出相应的书面承诺。
    (4)其他方式
    在保证公司正常生产经营的情况下,公司通过利润分配、削减开支、限制高
级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等法律、法规、规范性文件以及中国证监会
认定的其他稳定股价的方式提升公司业绩、稳定公司股价。
    3、稳定股价方案的程序性安排
    公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序。其他
主体提出增持的,公司将于收到增持计划后 1 个交易日内公告,提出增持方案的
主体于公告后 3 个交易日内开始实施,实施期限不超过公告计划之日起 30 个交
易日。
    公司可以根据实际情况及市场情况,采取上述一项或多项措施稳定股价。同
一次“触发稳定股价措施日”后,相关主体提出多个措施的,公司将按照稳定股
价情形的紧迫程度、方案实施的及时有效性、提出方案的先后顺序、当年已实施
股价稳定措施的情况综合判断,选择一项或多项措施优先执行。
    触发稳定股价措施日后,如股票收盘价连续 5 个交易日等于或高于最近一期
经审计的每股净资产,则可以暂停实施该次增持计划;如股票收盘价连续 20 个
交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则可以终止实施该次增持计划。
    实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位,保护公司及广大投资者利益为
原则,遵循法律、法规规范性文件及公司章程的规定,并应履行其相应的信息披
露义务。
    (九)本次发行后的利润分配政策
    根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,
本次发行后,公司股利分配政策的主要内容如下:
    公司重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳
定的股利分配政策;采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
    1、利润分配形式:公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法
规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分
配方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利
润分配。在有条件的情况下,公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现
金分红。
    2、现金分红的具体条件:公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金
流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时,公司进行现金分红。
    3、现金分红的具体比例:在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%,存在股东
违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还
其占用的资金。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上(包括 10%)的事项。
    4、发放股票股利的具体条件:公司当年盈利且可供分配利润为正时,在保
证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考
虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。
    公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意
见,具体如下:
    1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案,利润分配方案中应
说明当年未分配利润的使用计划,并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现
的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式,独立董事应对利
润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对利润分配方案进行审核并
提出审核意见,其中外部监事应对监事会审核意见无异议,公告董事会决议时应
同时披露独立董事、监事会的审核意见;
    2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会审议利
润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决;
    3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复
中小股东关心的问题;
    4、股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月
内完成股利(或股份)的派发事项,存在股东违规占用公司资金情况的,公司应
当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;
    5、如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资
计划需要等原因而需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利
润分配政策调整议案,并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策
议案过程中应以股东权益保护为出发点,征求独立董事及监事会意见,并在股东
大会提案中详细论证和说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发
表意见,其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式
为公众股东提供参会表决条件;
    6、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董
事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或
原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公
司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未做出现金分
红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事发表的独立意见。
    经本公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过,公司制定了《彤程新材料
集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》,对上市后三年的股利分配做
了进一步安排。
    (十)滚存利润的分配安排
    经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过,本次发行及上市完成前的滚
存未分配利润由本次发行及上市后登记在册的新老股东共享。
    二、其他说明事项
   本次发行不涉及老股转让情形。
   如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行 A
股股票招股说明书中的相同。
   本上市公告书中数字一般保留两位小数,部分合计数与各数值直接相加之和
在尾数上存在差异,系因数字四舍五入所致。
                        第二节 股票上市情况
    一、公司股票发行上市审批情况
    (一)编制上市公告书的法律依据
    本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所
《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首
次公开发行股票(A 股)上市的基本情况。
    (二)股票发行的核准部门和文号
    本公司首次公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监
督管理委员会“证监许可[2018]882”号批复核准。本次发行采用网下向符合条
件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合
的方式。
    (三)上海证券交易所同意股票上市文件的文号
    本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2018]92 号文批
准。证券简称“彤程新材”,证券代码“603650”。本次发行的 5,880 万社会
公众股将于 2018 年 6 月 27 日起上市交易。
    二、股票上市相关信息
    (一)上市地点:上海证券交易所
    (二)上市时间:2018 年 6 月 27 日
    (三)上市简称:彤程新材
    (四)股票代码:603650
    (五)本次发行完成后总股本:58,598.75 万股。
    (六)本次 A 股公开发行的股份数:5,880 万股,均为新股,无老股转让。
    (七)本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份
自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节
重要声明与提示”。
    (八)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次网上、网下公开发行
5,880 万股股份无流通限制和锁定安排,自 2018 年 6 月 27 日起上市交易。
    (九)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    (十)上市保荐机构:国泰君安证券股份有限公司
                        第三节 发行人、股东和实际控制人情况
       一、发行人基本情况
中文名称                  彤程新材料集团股份有限公司
英文名称                  Red Avenue New Materials Group Co., Ltd.
注册资本                  52,718.75 万元(本次发行前)
法定代表人                Zhang Ning
成立日期                  2008 年 6 月 4 日
整体变更日期              2016 年 9 月 18 日
住所                      中国(上海)自由贸易试验区花园石桥路 33 号 901 室
邮政编码
联系电话                  021-62109966
传真号码                  021-52371633
公司网址                  www.rachem.com
电子信箱                  securities@rachem.com
所属行业                  化学原料及化学制品制造业(代码 C26)
                          化工原料及产品(详见危险化学品经营许可证)、橡塑制品、五金交电产品、机
                          械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配件(音像制品除外)、
                          不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服
经营范围                  务(不涉及国营贸易管理的商品)商务信息咨询、企业营销策划;化工技术专业
                          领域内的技术开发、自有技术转让,相关的技术咨询和技术服务;投资咨询;仓
                          储(危险化学品除外)(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部
                          门批准后方可开展经营活动)
主营业务                  精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸易业务
董事会秘书                施金贵
       二、董事、监事、高级管理人员
       (一)董事
       截至本上市公告书签署日,公司董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3
名。公司董事每届任期 3 年,连选可以连任,独立董事连任时间不超过 6 年。董
事会成员基本情况如下:
序号             姓名        董事会职位          选聘情况        提名人           本届任职期限
                                              创立大会暨第一
 1      Zhang Ning           董事长                            全体发起人   2016 年 9 月-2019 年 9 月
                                              次股东大会
                                              创立大会暨第一
 2      周建辉               董事                              全体发起人   2016 年 9 月-2019 年 9 月
                                              次股东大会
                                              创立大会暨第一
 3      丁永涛               董事                              全体发起人   2016 年 9 月-2019 年 9 月
                                              次股东大会
序号                姓名              董事会职位           选聘情况       提名人            本届任职期限
                                                      创立大会暨第一
  4        施金贵                     董事                             全体发起人     2016 年 9 月-2019 年 9 月
                                                      次股东大会
           HWANG                                      创立大会暨第一
  5                                   独立董事                         全体发起人     2016 年 9 月-2019 年 9 月
           YUH-CHANG                                  次股东大会
                                                      创立大会暨第一
  6        蹇锡高                     独立董事                         全体发起人     2016 年 9 月-2019 年 9 月
                                                      次股东大会
                                                      创立大会暨第一
  7        Li Alexandre Wei           独立董事                         全体发起人     2016 年 9 月-2019 年 9 月
                                                      次股东大会
          (二)监事
          截至本上市公告书签署日,公司监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事
1 名。公司监事每届任期 3 年,连选可以连任。职工代表监事由公司职工通过职
工大会民主选举产生。监事会成员基本情况如下:
序号       姓名          监事会职位                选聘情况              提名人             本届任职期限
 1        刘志京        监事会主席          创立大会暨第一次股东大会   全体发起人     2016 年 9 月-2019 年 9 月
 2        汤捷          监事                创立大会暨第一次股东大会   全体发起人     2016 年 9 月-2019 年 9 月
 3        顾云岺        职工代表监事        职工代表大会               职工代表大会   2016 年 9 月-2019 年 9 月
          (三)高级管理人员
          截至本上市公告书签署日,公司共有高级管理人员 5 名,基本情况如下:
  序号                  姓名                      具体职务                             选聘情况
      1          周建辉              总裁                              第一届董事会第一次会议
      2          丁永涛              副总裁兼财务负责人                第一届董事会第一次会议
      3          施金贵              副总裁兼董事会秘书                第一届董事会第一次会议
      4          徐捷                副总裁                            第一届董事会第一次会议
      5          顾卫东              副总裁                            第一届董事会第一次会议
          (四)董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况
          1、直接持有公司股份的情况
          截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未
直接持有公司股份。
          2、间接持有公司股份的情况
    截至本上市公告书签署日,彤程投资直接持有公司 294,570,000 股股份,维
珍控股直接持有公司 100,000,000 股股份,Zhang Ning 及 Liu Dong Sheng 分
别持有彤程投资、维珍控股 100.00%股份。Zhang Ning 及 Liu Dong Sheng 夫
妻合计间接持有公司 394,570,000 股股份,占本次发行后公司总股本的 67.33%。
    宇通投资直接持有公司 60,000,000 股股份,占本次发行后公司总股本的
10.24%。公司董事、监事、高级管理人员持有宇通投资的出资比例情况如下:
  序号            姓名                    公司职务        出资比例(%)
    1    周建辉             董事、总裁                                14.58
    2    丁永涛             董事、副总裁兼财务负责人                      4.17
    3    刘志京             监事会主席                                12.50
    4    徐捷               副总裁                                        6.25
    翔卓投资直接持有公司 3,410,000 股股份,占本次发行后公司总股本的
0.58%。公司董事、监事、高级管理人员持有翔卓投资的出资比例情况如下:
  序号            姓名                    公司职务        出资比例(%)
    1    汤捷               监事                                      14.66
    秋棠集团直接持有公司 3,150,000 股股份,占本次发行后公司总股本的
0.54%。公司董事、监事、高级管理人员持有秋棠集团股份情况如下:
  序号            姓名                    公司职务        出资比例(%)
    1    施金贵             董事、副总裁兼董事会秘书                  79.37
    顺元投资直接持有公司 2,870,000 股股份,占本次发行后公司总股本的
0.49%。公司董事、监事、高级管理人员持有顺元投资的出资比例情况如下:
  序号            姓名                    公司职务        出资比例(%)
    1    顾云岺             职工代表监事                              16.38
    2    顾卫东             副总裁                                        5.23
    上述人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持
意向等承诺详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。
    三、控股股东及实际控制人情况
    截至本上市公告书签署日,彤程投资直接持有公司 29,457 万股股份,占本
次发行后公司总股本的 50.27%,为公司控股股东。
         本次发行后,彤程投资持有公司 50.27%股份,Zhang Ning 持有彤程投资
 100%股权;维珍控股持有公司 17.07%股份,Zhang Ning 之配偶 Liu Dong Sheng
 持有维珍控股 100%股权。此外,Zhang Ning 与 Liu Dong Sheng 已签订《一致
 行动协议》,约定自《一致行动协议》生效之日起,Liu Dong Sheng 在其投资
 公司运营期间,将继续在日常经营中与 Zhang Ning 保持充分的沟通和交流,且
 将继续在拟向 Liu Dong Sheng 投资公司提出由股东(会)/董事(会)审议的议
 案或作出重大事项决策等事宜之前征询 Zhang Ning 意见,并按照 Zhang Ning
 决策及意思表示进行行动和决策。
         因此,Zhang Ning 与 Liu Dong Sheng 夫妻合计实际控制公司 67.33%股份,
 为公司共同实际控制人。
         四、股东情况
         (一)本次发行前后股本结构情况
         本次发行前公司总股本为 52,718.75 万股,本次发行 5,880.00 万股 A 股股
 份,占发行后总股本的比例为 10.03%。本次发行前后公司股本结构如下:
                                     发行前                               发行后
          股东                                                                          锁定期限制
                                              持股比例                    持股比例
                            持股数量(股)               持股数量(股)               (自上市之日
                                                (%)                       (%)
                                                                                          起)
一、有限售条件 A 股流通股
RED            AVENUE
INVESTMENT GROUP
LIMITED(中文名称:彤          294,570,000       55.88      294,570,000       50.27     36 个月
程投资集团有限公司)
Virgin Holdings Limited
(中文名称:维珍控股有         100,000,000       18.97      100,000,000       17.07     36 个月
限公司)
舟山市宇通投资合伙企业
                                60,000,000       11.38       60,000,000       10.24     36 个月
(有限合伙)
Best Linker Investment
Limited(中文名称:卓汇         25,000,000        4.74       25,000,000        4.27     12 个月
投资有限公司)
曾鸣                            20,000,000        3.79       20,000,000        3.41     17 个月
宋修信                          10,000,000        1.90       10,000,000        1.71     12 个月
舟山市赛凡投资管理合伙
                                 7,187,500        1.36        7,187,500        1.23     17 个月
企业(有限合伙)
舟山市翔卓投资管理合伙
                                 3,410,000        0.65        3,410,000        0.58     12 个月
企业(有限合伙)
BEGONIA       GROUP
LIMITED(中文名称:秋            3,150,000        0.60        3,150,000        0.54     12 个月
棠集团有限公司)
                                     发行前                                   发行后
          股东                                                                              锁定期限制
                                               持股比例                       持股比例
                            持股数量(股)                  持股数量(股)                (自上市之日
                                                 (%)                          (%)
                                                                                              起)
舟山市顺元投资管理合伙
                                  2,870,000        0.54           2,870,000        0.49     12 个月
企业(有限合伙)
周波                              1,000,000        0.19           1,000,000        0.17     12 个月
二、无限售条件 A 股流通股
社会公众股东                              -             -        58,800,000       10.03         -
          合计                 527,187,500       100.00         585,987,500      100.00         -
        (二)本次发行后前十大 A 股股东持股情况
    本次公开发行结束后,发行人上市前的股东人数为 54,368 户,其中前十名
 股东持股情况如下:
                 股东                         持股数量(股)                    持股比例(%)
 RED AVENUE INVESTMENT
                                                            294,570,000                         50.27
 GROUP LIMITED
 Virgin Holdings Limited                                    100,000,000                         17.07
 舟山市宇通投资合伙企业(有限
                                                             60,000,000                         10.24
 合伙)
 Best Linker Investment Limited                              25,000,000                             4.27
 曾鸣                                                        20,000,000                             3.41
 宋修信                                                      10,000,000                             1.71
 舟山市赛凡投资管理合伙企业
                                                              7,187,500                             1.23
 (有限合伙)
 舟山市翔卓投资管理合伙企业
                                                              3,410,000                             0.58
 (有限合伙)
 BEGONIA GROUP LIMITED                                        3,150,000                             0.54
 舟山市顺元投资管理合伙企业
                                                              2,870,000                             0.49
 (有限合伙)
                 合计                                       526,187,500                         89.80
                           第四节 股票发行情况
    一、发行数量:5,880 万股,无老股转让
    二、发行价格:12.32 元/股
    三、发行市盈率:22.99 倍(每股收益按 2017 年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)
    四、每股面值:人民币 1.00 元
    五、发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相
结合的方式。其中网下向配售对象配售 5,879,117 股,网上市值申购发行
52,710,785 股,本次发行网下投资者弃购 883 股,网上投资者弃购 209,215 股,
合计 210,098 股,由主承销商包销,包销比例为 0.36%。
    六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
    本次发行募集资金总额 72,441.60 万元,全部为公司公开发行新股募集。安
永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行新股的资金到位情况进行
了审验,并于 2018 年 6 月 21 日出具了安永华明(2018)验字第 61200492_B01
号《验资报告》。
    七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用
    本次公司公开发行新股的发行费用合计 4,890.94 万元。根据安永华明
(2018)验字第 61200492_B01 号《验资报告》,发行费用包括:
                                                                单位:万元
   序号                    项目                    金额(不含税)
    1                保荐及承销费用                                 3,887.00
    2                     律师费用                                   229.62
    3                 审计验资费用                                   221.09
    4                 信息披露费用                                   433.96
    5          发行手续费用及材料制作费用                            119.27
                   合计                                             4,890.94
    本次公司公开发行新股的每股发行费用:0.83 元(按本次发行费用总额除
以发行股数计算)
    八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:67,550.66 万元。
    九、本次发行后每股净资产:3.15 元(按本次发行后净资产除以发行后总
股本计算;本次发行后净资产按公司截至 2017 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算)。
    十、本次发行后每股收益:0.5358 元(按公司 2017 年经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。
                        第五节 财务会计情况
    安永会计师对公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12
月 31 日的资产负债表及合并资产负债表,2015 年度、2016 年度及 2017 年度
的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合
并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了无保留意见的《审
计报告》(安永华明(2018)审字第 61200492_B03 号)。公司 2018 年 3 月
31 日的资产负债表及合并资产负债表,2018 年 1-3 月的利润表及合并利润表、
现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表未经
审计,但已经安永会计师审阅,并出具了《审阅报告》(安永华明(2018)专
字第 61200492_B09 号)。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资
者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者
注意。
    公司最近一期财务报告的审计截止日为 2017 年 12 月 31 日,财务报告审计
截止日至本上市公告书签署日,公司经营状况良好。公司生产经营模式、主要原
材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及
供应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化,公司亦未出现其他可能影响
公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。
    公司预计 2018 年 1-6 月营业收入区间为 100,100.00 万元至 109,000.00 万
元,相比上年同期增长 14.39%至 24.56%,归属于母公司股东的净利润区间为
18,800.00 万元至 20,900.00 万元,相比上年同期增长 27.00%至 41.19%,扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 18,700.00 万元至 20,800.00
万元,相比上年同期增长 26.87%至 41.11%。(上述 2018 年 1-6 月财务数据系
公司预计,不构成盈利预测)
                               第六节 其他重要事项
     一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
     为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规,本公司与保荐机构国泰君安证券
股份有限公司及募集资金监管银行汇丰银行(中国)有限公司上海分行、中国建
设银行股份有限公司上海卢湾支行、上海浦东发展银行空港支行、招商银行股份
有限公司上海长阳支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资
金专项账户具体情况如下表所示:
   序号                     开户行名称                           募集资金专户账号
     1           汇丰银行(中国)有限公司上海分行                715-045340-011
     2         中国建设银行股份有限公司上海第四支行
     3         上海浦东发展银行股份有限公司外滩支行
     4           招商银行股份有限公司上海长阳支行
   注:1、开户行上海浦东发展银行股份有限公司外滩支行为上海浦东发展银行空港支行下属二级支行,
由上海浦东发展银行空港支行直接管理;
   2、开户行中国建设银行股份有限公司上海第四支行为中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行下属路
支行,由中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行直接管理。
     《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下(公司简称为“甲方”,
汇丰银行(中国)有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行、
上海浦东发展银行空港支行、招商银行股份有限公司上海长阳支行在各自监管协
议中简称为“乙方”,国泰君安证券股份有限公司简称为“丙方”):
     “甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
     丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员
对甲方募集资金使用情况及用途进行监督。
     丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲
方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。
     丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
    甲方授权丙方指定的保荐代表人蒋杰、李懿、丙方指定的其他工作人员或更
换后的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、
准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
    乙方按月(每月 10 日前,如遇法定节假日顺延至下一工作日)向甲方出具
真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。
    甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,
甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
    丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应
当向乙方提供书面证明文件(证明文件需记载更换后的保荐代表人身份信息,并
加盖丙方公章),同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联
系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形
的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
    丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向
上海证券交易所书面报告。”
       二、其他事项
    本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项,具体如下:
    (一)本公司主营业务发展目标进展情况正常。
    (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
   (三)本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
   (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
   (五)本公司未进行重大投资。
   (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
   (七)本公司住所未发生变更。
   (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
   (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
   (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
   (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
   (十二)本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
   (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。
                       第七节 上市保荐人及其意见
       一、上市保荐人基本情况
名称                    国泰君安证券股份有限公司
法定代表人              杨德红
住所                    中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
电话                    021-38676666
传真                    021-38670666
保荐代表人              蒋杰、李懿
项目协办人              王立泉
项目组成员              李潇涵、周杨、陈璐、李悦、段新彤、李俊宇
       二、上市保荐人的推荐意见
       作为彤程新材首次公开发行 A 股股票的保荐机构,国泰君安根据《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职
调查,并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后,认为彤程新材符合
《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规
和规范性文件对首次公开发行 A 股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向
符合国家产业政策,符合发行人经营发展战略,有利于促进发行人持续发展,因
此,国泰君安同意作为保荐机构推荐彤程新材本次发行并上市。
(本页无正文,为《彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市
公告书》之盖章页)
                                   发行人:彤程新材料集团股份有限公司
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(本页无正文,为《彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市
公告书》之盖章页)
                        保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司
                                                       年    月    日

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