彤程新材关于签署合伙协议投资并购基金的公告

股票代码:603650           股票简称:彤程新材            编号:2019-039



               彤程新材料集团股份有限公司
        关于签署合伙协议投资并购基金的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:

    ●投资标的名称:上海美丽境界欧洲并购基金(一期)合伙企业(有限合

伙)(暂定名称,具体名称以工商登记为准,原名:上海青典投资合伙企业(有

限合伙))(以下简称“基金”或“有限合伙”)

    ●投资金额:彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“彤程新材”或“公

司”)作为有限合伙人拟认缴出资人民币 10,000 万元(根据实缴出资通知将于

2019 年 6 月 30 日前缴纳 3,000 万元),占基金认缴出资总额的 13.36%。

    ●本次对外投资不构成重大资产重组,亦不构成关联交易。

    ●基金设立后,存在未能按照协议约定募集到足额资金的风险。同时,基

金主要从事的股权投资业务,具有投资周期长,流动性较低等特点,存在未能

寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。此外,基金在投资过程

中将受经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等

多种因素影响,存在投资失败及基金亏损的风险。基金投资标的位于海外,伴

随汇率不断变化,存在汇率波动风险。基金项目投资需履行中国和标的所在国

相关部门的备案或审批程序,存在备案审批不予通过的风险。



一、对外投资概述
    立足于公司全球化的战略布局,进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力,
在实现主营业务产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益,借助专业

                                   1
管理机构寻找、储备和培育优质项目资源,为未来发展创造条件。公司拟作为
有限合伙人以自有资金 10,000 万元参与投资上海美丽境界欧洲并购基金(一
期)合伙企业(有限合伙)(暂定名称,具体名称以工商登记为准),并于 2019
年 6 月 27 日签署了【上海美丽境界欧洲并购基金(一期)合伙企业(有限合
伙)合伙协议】(以下简称“合伙协议”或“本协议”)。根据实缴出资通知
2019 年 6 月 30 日前缴纳 3,000 万元。
    基金当前规模为人民币 74,860 万元,存续期 5 年。公司和雅本化学股份有
限公司(以下简称“雅本化学”)、上海电气投资有限公司(以下简称“上海
电气”)、上海晨光创业投资中心(有限合伙)(以下简称“晨光创投”)、
上海美丽境界股权投资管理有限公司(以下简称“美丽境界”)共同出资:其
中公司出资人民币 10,000 万元、雅本化学出资人民币 30,000 万元、上海电气
出资人民币 29,760 万元、晨光创投出资人民币 5,000 万元、美丽境界出资 100
万元。基金的普通合伙人由美丽境界担任。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次
对外投资事宜不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次投资金额尚未达到董事会或股东大会审议标准,因
此无需提请公司董事会或股东大会批准。



二、基金合伙人的基本情况

(一)普通合伙人暨基金管理人
    上海美丽境界股权投资管理有限公司
 上海美丽境界股权投资管理有限公司
 法定代表人         汪新芽
 注册资本           2000 万元人民币
 统一社会信用代码   91310118MA1JL63L8G

 成立日期           2016-02-22
 营业期限           2016-02-22 至 2036-02-21
 企业类型           其他有限责任公司
 所属行业           租赁和商务服务业
 企业地址           上海市青浦区五厍浜路 201 号 13 幢一层 B 区 125 室
 经营范围           股权投资管理,实业投资,投资咨询,投资管理。【依法须经批准的项
                    目,经相关部门批准后方可开展经营活动】


                                        2
    基金业协会备案:美丽境界已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,
登记编码为 P1060377。
    股权结构:

                 股东名称               认缴出资额(万元)    持股比例

上海国和现代服务业股权投资管理有限
                                              900            45.00%
公司

上海魔敦企业管理合伙企业(有限合伙)            700            35.00%

上海雅本化学有限公司                          160             8.00%

上海电气投资有限公司                          160             8.00%

苏州美丽境界投资管理有限公司                  80              4.00%

    根据彤程新材全资子公司上海彤程化工有限公司(以下简称“上海彤程”)

于 2019 年 6 月 27 日与苏州美丽境界投资管理有限公司(以下简称“苏州美丽

境界”)、美丽境界签署的《股权转让协议》,上海彤程同意受让苏州美丽境界

持有的美丽境界 4%的股权,股权受让价格为人民币 80 万元。上述股权受让完

成后,美丽境界的股权结构如下:

                 股东名称               认缴出资额(万元)    持股比例

上海国和现代服务业股权投资管理有限
                                              900            45.00%
公司

上海魔敦企业管理合伙企业(有限合伙)            700            35.00%

上海雅本化学有限公司                          160             8.00%

上海电气投资有限公司                          160             8.00%

上海彤程化工有限公司                          80              4.00%

    美丽境界主要管理人员介绍:汪新芽,女,汉族,1973 年生,博士。现任

上海美丽境界股权投资管理有限公司董事、总经理。汪新芽女士在海内外金融

机构拥有逾 16 年的投行和项目管理工作经验。


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(二)其他有限合伙人
   1、雅本化学股份有限公司
 雅本化学股份有限公司
法定代表人         蔡彤
注册资本           96330.9471 万元人民币
统一社会信用代码   91320500782722859L

成立日期           2006-01-13
营业期限           2006-01-13 至 无固定期限
企业类型           股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
所属行业           制造业
企业地址           太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路 18 号
经营范围           生产、销售:原料药(凭许可证经营);医药中间体{其中包括 3-氯-2-肼
                   基吡啶、(1S,2S)-(—)-1,2-二苯基乙二胺、邻乙氧羰基苯磺酰胺、1-(甲
                   基-四唑-3-基)-2-磺酰胺基-3-甲基-3,4-吡唑、1-(3-氯吡啶-2-基)-3-溴
                   -1H-吡唑-5-甲酸、N,N-双[(6-叔丁基苯酚-2-基)甲基]-(1S,2S)-1,2-二
                   苯基乙二胺、5-溴-7 氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸文拉法新、
                   左乙拉西坦、盐酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕替
                   尼}的研究与开发、生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出
                   口业务并提供相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                   准后方可开展经营活动)



   2、上海电气投资有限公司
上海电气投资有限公司
法定代表人         秦怿
注册资本           57000 万元人民币
统一社会信用代码   91310115798915962Y

成立日期           2007-03-19
营业期限           2007-03-19 至 2032-03-18
企业类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
所属行业           租赁和商务服务业
企业地址           中国(上海)自由贸易试验区张江路 665 号 609 室
经营范围           实业投资,投资管理,投资咨询(除经纪)。【依法须经批准的项目,经相
                   关部门批准后方可开展经营活动】



   3、上海晨光创业投资中心(有限合伙)
上海晨光创业投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人     陈湖文
统一社会信用代码   91310120574174341X

成立日期           2011-05-12

                                        4
  营业期限             2011-05-12 至 2021-05-11
  企业类型             有限合伙企业
  所属行业             租赁和商务服务业
  企业地址             上海市奉贤区青村镇金钱公路 3488 号 4 幢 501 室
  经营范围             投资管理,投资咨询(除经纪),企业管理咨询,商务信息咨询,财务咨询
                       (不得从事代理记账),企业形象策划。【依法须经批准的项目,经相关
                       部门批准后方可开展经营活动】

 (三)关联关系及其他利益关系说明
      基金管理人美丽境界的法定代表人暨董事汪新芽持有雅本化学 8.72%的股
 份,系雅本化学的关联方。
      美丽境界与公司不存在关联关系,没有直接或间接持有公司股份,也不存
 在拟增持公司股份的情形,与公司亦不存在相关利益安排;公司与上述其他合
 作方也不存在影响公司利益的安排。



 三、拟参投基金的基本情况
 (一)基金名称:上海美丽境界欧洲并购基金(一期)合伙企业(有限合伙)
 (暂定名称,具体名称以工商登记为准);
 (二)经营场所:上海市浦东新区兰花路 333 号 1703 室;
 (三)目的:通过从事股权和/或符合法律规定及合伙协议约定的其他投资,实
 现良好的投资效益,为合伙人创造满意的投资回报;
 (四)经营范围:股权投资、受托资产管理、投资咨询(以企业登记机关最终
 核准登记的经营范围为准)。
 (五)基金规模、出资结构:基金当前规模人民币为 74,860 万元,公司拟以自
 有资金出资,当前各方出资比例如下:

                                               认缴金额
        企业名称及合伙人类型                                认缴比例       出资方式
                                               (万元)

雅本化学股份有限公司
                                          30,000          40.07%        货币
(有限合伙人)

上海电气投资有限公司
                                          29,760          39.75%        货币
(有限合伙人)

上海晨光创业投资中心(有限合伙)          5,000           6.68%         货币
                                           5
(有限合伙人)

彤程新材料集团股份有限公司
                                    10,000       13.36%       货币
(有限合伙人)

上海美丽境界股权投资管理有限公司
                                    100          0.13%        货币
 (普通合伙人)

合计                                74,860       100%

 (六)出资进度:2019 年 6 月 30 日前公司出资 3000 万,后续根据具体项目安
 排出资。
 (七)基金存续期:存续期 5 年,自首次交割日起计算。其中投资期为 3 年,
 退出期 2 年。执行事务合伙人有权根据基金的经营需要独立决定对基金期限进
 行延长,延长次数不超过两次,每次延长的期限不超过 1 年。合伙期限延长两
 次后,执行事务合伙人有权向合伙人会议申请再次延长,经合伙人会议一致同
 意后,有限合伙的合伙期限可再次延长 1 年。



 四、合伙协议的主要内容

 (一)合伙人的权利与义务

       1、有限合伙人权利

       (1)根据本协议的规定参加或委托代表参加合伙人会议;(2)自行或委
 托代理人查阅会议记录,审计财务会计报表及其他经营资料;(3)了解和监督
 有限合伙的经营状况并提出意见;(4)按照本协议的约定取得收益;(5)按
 照本协议的约定转让财产份额;(6)本协议规定的其他权利。

       2、有限合伙人义务

       (1)按照本协议约定缴付出资;(2)不干预有限合伙的正常经营管理;
 (3)不得从事可能损害有限合伙利益的活动;(4)对有限合伙的债务以其认
 缴的出资额为限承担有限责任;(5)对有限合伙中的合伙事务和投资等相关事
 宜予以保密;(6)本协议规定的其他义务。

       3、普通合伙人权利

       (1)有权作为执行事务合伙人执行有限合伙事务;(2)依法召集、主持、
                                     6
参加合伙人会议;(3)按照本协议的约定取得收益和剩余财产;(4)本协议
规定的其他权利。

   4、普通合伙人义务

    (1)按照本协议约定缴付出资;(2)对有限合伙的债务承担无限连带责
任;(3)维护有限合伙财产的独立性和完整性;(4)不得损害有限合伙利益;
(5)本协议规定的其他义务。

(二)执行事务合伙人及管理人

    美丽境界为基金之执行事务合伙人,代表基金执行合伙事务。全体合伙人

一致同意有限合伙聘任美丽境界担任有限合伙的管理人,管理方式为受托管理。

(三)合伙人会议
    合伙人会议由全体合伙人组成,以下事项应当经合伙人会议表决:
    1、批准执行事务合伙人提议的非现金分配提案;
    2、决定执行事务合伙人的除名及更换;
    3、如发生基金管理人退任的情况,委托新的基金管理人;
    4、根据本协议相关条款决定有限合伙的解散;
    5、根据本协议相关条款的约定,对有限合伙的合伙期限进行延长;
    6、本协议约定或执行事务合伙人认为应当由合伙人会议决议的其他事项。

(四)管理费
    投资期内,有限合伙按认缴出资额的 2%/年向管理人支付管理费;退出期
内,有限合伙按合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资成本的
2%/年向管理人支付管理费;延长期首年,有限合伙向管理人支付管理费的金额

由全体合伙人届时另行协商一致予以确定;延长期剩余期限(如有)内,有限
合伙不再支付管理费。
(五)收益分配
    有限合伙的项目实际收入为项目退出前直接或通过投资工具以分红形式取
得的现金收入及项目退出后直接或通过投资工具取得的现金收入之和。有限合
伙的项目实际收入除根据本协议约定可用于循环投资的部分以外,扣除有限合
伙为取得该等现金收入而发生的税费、扣除用以支付有限合伙已付的、应付的
或可合理预期未来将发生的费用、债务和其他义务的金额后可按照以下原则进
                                  7
行分配:
    1、首先,实缴出资回收分配:向全体合伙人分配,直至全体合伙人累计取
得分配总额等于其实缴出资额;
    2、经过第 1 项分配后的剩余部分分配给有限合伙人,直至各有限合伙人就
其实缴出资额达到按照 8%复利计算的金额;
    3、经过第 1 项和第 2 项分配后的剩余部分分配给美丽境界,直至美丽境
界累计取得的收益等于有限合伙人根据前述第 2 项取得的收益的 1/4;
    4、经过第 1 项、第 2 项和第 3 项分配后,如仍有剩余,剩余部分作为超
额收益进行分配,分配方式如下:
    (1)基金内部收益率不超过 30%的超额收益的部分,其 80%分配给全体
有限合伙人,剩余 20%分配给美丽境界或其指定的第三方;
    (2)基金内部收益率超过 30%但未超过 50%的超额收益的部分,其 70%
分配给全体有限合伙人,剩余 30%全部分配给美丽境界或其指定的第三方;
    (3)基金内部收益率超过 50%但未超过 100%的超额收益的部分,其 50%
分配给全体有限合伙人,剩余 50%分配给美丽境界或其指定的第三方;
    (4)基金内部收益率超过 100%的超额收益的部分,其 30%分配给全体有
限合伙人,剩余 70%分配给美丽境界或其指定的第三方。
(六)投资目标及范围
    基金主要直接或通过投资工具对境外企业开展股权投资,主要直接或间接
投资于医药、医疗、化工、环保、新材料、新能源、高端制造等投资领域。投
资委员会有权在前述投资领域内独立决定向特定行业进行一定比例的投资。
(七)投资决策委员会
    执行事务合伙人设投资委员会,负责被投项目的最终决策。投资委员会由
3 名委员组成,均由管理人委派,且管理人有权根据实际情况,就不同的被投
项目另行委派不多于 2 名专家委员,专家委员应当由相关的行业顾问担任且仅
就特定被投项目立项、投资及退出的相关事项进行表决。投资委员会的每名委
员(包括专家委员)享有一票表决权。执行事务合伙人可视情况决定投资委员
会另设不超过 2 名观察员。投资委员会会议所做的决议必须获得全体委员的 4/5
以上(含本数)同意方可有效通过。


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(八)投后管理
    管理人应建立投后管理制度,对被投项目采取持续监控,其内容应包括投
资风险防范及管理、投资退出、所被投项目担保措施、举债及担保限制等。管
理人有权根据实际情况独立决定是否通过投资工具向被投项目委派董事、监事
或其他参与公司治理的相关人员;如被投项目需要向公开交易场所进行信息披
露的,管理人应当对披露信息进行审阅批准。


五、本次对外投资对上市公司的影响

    本次对外投资是在保证公司主营业务发展的前提下,继续推动公司主营业

务的快速发展,进一步加快公司国内外资源的布局与整合,提升公司的竞争优

势。投资此并购基金,有利于提高投资效率,实现产融结合,符合公司的整体

资本运作规划和发展战略。基金未来的投资项目存在不确定性,对公司 2019 年

度的业绩不会产生重大影响。



六、相关风险提示

    基金设立后,存在未能按照协议约定募集到足额资金的风险。同时,基金

主要从事的股权投资业务,具有投资周期长,流动性较低等特点,存在未能寻

求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。此外,基金在投资过程中

将受经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多

种因素影响,存在投资失败及基金亏损的风险。基金投资标的位于海外,伴随

汇率不断变化,存在汇率波动风险。基金项目投资需履行中国和标的所在国相

关部门的备案或审批程序,存在备案审批不予通过的风险。

    在基金设立和运作过程中公司将充分关注并防范风险,按照有关法律法规

要求,严格进行风险管控。

    公司将根据相关规定及时履行信息披露义务,公司指定的信息披露媒体为

《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券

交易所网站(http://www.sse.com.cn),有关公司信息均以公司在上述指定媒


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体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。



   特此公告。



                                      彤程新材料集团股份有限公司董事会

                                                  2019 年 6 月 29 日




                                 10

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