彤程新材关于重大资产购买暨关联交易报告书(草案)修订情况说明公告

股票代码:603650             股票简称:彤程新材                  编号:2019-043



                彤程新材料集团股份有限公司关于
        重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                             修订情况说明
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“彤程新材”、“公司”或“上市
公司”)于 2019 年 6 月 4 日公告了《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)及相关文件。
(具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的相
关公告)

    根据上海证券交易所下发的《关于彤程新材料集团股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函【2019】0896 号)
的要求,上市公司逐项落实了问询函中提出的问题,并对《重组报告书》进行了
相应的修订、补充和完善,涉及的主要内容如下:
重组报告书章节                                 修订说明
                 1、更新了本次交易已履行的决策程序及批准情况的部分描述;
 重大事项提示
                 2、新增了关于本次交易不存在其他协议或利益安排的承诺。
                 1、更新了交易对方股权质押无法按期解除的风险;
 重大风险提示    2、新增了标的公司财务稳定性风险;
                 3、新增了标的公司无法办理 3C 认证证书的风险。
                 1、新增了本次交易的必要性;
                 2、新增了本次交易目的实现的可行性分析;
第一节 本次交    3、更新了本次交易已履行的决策程序及批准情况的部分描述;
    易概述
                 4、新增了关于本次交易不存在其他协议或利益安排的内容;
                 5、新增了杭州元信东朝和绵阳元信东朝未完全退出的原因,上海彤中不
                 存在进一步收购剩余股权的相关安排等内容;
重组报告书章节                              修订说明
                 6、新增了上市公司拟变更募集资金项目进展状况及募投项目未来安排;
                 7、更新了本次交易资金支付安排;
                 8、新增了本次交易付款安排的原因;
                 9、新增了关于交易对方不存在退出障碍的内容;
                 10、新增了本次付款安排中对上市公司利益保障的具体措施;
                 11、更新了本次交易方案中过渡期间损益的安排;
                 12、新增了本次交易对上市公司财务稳定性的影响。
                 1、更新了标的公司暂未取得房产证的房产情况;
                 2、更新了标的公司七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件;
                 3、更新了标的公司行政处罚情况;
                 4、更新了标的公司按不同产品区分的毛利、毛利率以及市场情况;
                 5、新增了标的公司境内外销售收入前十位的经销商情况;
                 6、更新了标的公司报告期内向前五名供应商的采购情况;
                 7、新增了标的公司保障原材料供应稳定性的措施;
第四节 交易标    8、更新了标的公司主要业务资质;
  的基本情况
                 9、更新了标的公司的股东质押部分股权的相关情况;
                 10、更新了中策泰国被列为重要子公司具体依据;
                 11、新增了中策泰国期间费用及费用率、同比变动幅度较大科目的变动
                 原因等信息;
                 12、更新了中策泰国主要产品的收入、成本和毛利率情况;
                 13、新增了中策泰国主要产品的产量、销量和产销率情况;
                 14、新增了中策泰国在建工程情况;
                 15、新增了标的公司在经销模式下的收入确认具体政策说明。
                 1、新增了评估长期股权投资中增值较大的具体资产项目,增值原因及合
                 理性;
                 2、新增了评估无形资产-土地使用权评大幅增值的合理性;
                 3、新增了评估排污权具体方法,是否考虑许可证到期影响,增值原因及
                 合理性;
第五节 交易标    4、新增了未入账专利权和著作权的具体内容和评估情况,未入账原因,
  的评估情况     评估作价原因及合理性;
                 5、新增了标的公司机器设备、电子设备等资产的评估情况;
                 6、新增了标的公司长期股权投资、无形资产和固定资产估值溢价情况、
                 估值重大假设和参数以及估值溢价的合理性和定价公允性情况;
                 7、新增了对标的公司机械设备评估综合成新率测算的依据、成新率是否
                 与设备实际状况存在差异、评估是否考虑后续相关更新支出等内容;
重组报告书章节                              修订说明
                 8、新增了选择风神股份收购作为可比交易分析的原因;
                 9、新增了结合同行业其他可比对象分析本次交易作价的公允性。
第七节 本次交    1、更新了本次收购所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法
易的合规性分析   律障碍,相关债权债务处理合法的部分描述。
                 1、更新了标的公司的核心竞争力;
                 2、修正了标的公司财务状况分析的部分数据及表述;
                 3、新增了标的公司应收账款坏账准备情况及计提比例对标的公司利润的
                 影响;
                 4、更新了标的公司的偿债能力分析;
                 5、更新了同行业可比上市公司综合比较情况;
                 6、新增了天然橡胶及合成橡胶市场价格的波动情况及其对中策橡胶毛利
第八节 管理层
                 率、收入、营运资金占用及存货价值变动的影响的敏感性分析;
  讨论与分析
                 7、更新了期间费用分析的部分描述;
                 8、新增了同类产品国内外销售毛利率是否存在差异及其影响;
                 9、新增了标的公司经营活动现金流分析;
                 10、新增了标的公司财务数据及对同比变动幅度较大的会计科目的原因
                 补充说明;
                 11、修正了本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析的部分数据
                 及表述。
                 1、更新了交易对方股权质押无法按期解除的风险;
第十一节 风险
                 2、新增了标的公司财务稳定性风险;
    因素
                 3、新增了标的公司无法办理 3C 认证证书的风险;

第十二节 其他    1、更新了相关方买卖股票的自查情况;
  重要事项       2、新增了下沙区域内部分轮胎产能搬迁工作的相关内容。




    特此公告。




                                           彤程新材料集团股份有限公司董事会

                                                             2019 年 7 月 5 日

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