彤程新材关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

证券代码:603650        证券简称:彤程新材       公告编号 :2019-076


                  彤程新材料集团股份有限公司
        关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




       重要内容提示:


          股东大会召开日期:2019年10月23日
          本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票
          系统



一、      召开会议的基本情况



(一)      股东大会类型和届次

2019 年第三次临时股东大会

(二)      股东大会召集人:董事会


(三)      投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

   合的方式


(四)      现场会议召开的日期、时间和地点

   召开的日期时间:2019 年 10 月 23 日 14 点 00 分
   召开地点:中国上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 25 层 2501 室

(五)      网络投票的系统、起止日期和投票时间。
     网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
       网络投票起止时间:自 2019 年 10 月 23 日
                          至 2019 年 10 月 23 日
       采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


(六)      融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序


          涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
     的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
     有关规定执行。


(七)      涉及公开征集股东投票权




二、      会议审议事项


     本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                        投票股东类型
 序号                       议案名称
                                                          A 股股东
非累积投票议案
1       《关于公司本次交易符合重大资产重组条件               √
        的议案》
2.00    《关于公司重大资产重组方案的议案》                   √
2.01    总体方案                                             √
2.02    标的资产                                             √
2.03    交易对方                                             √
2.04    评估基准日、定价依据和交易价格                       √
2.05    交易方式                                             √
2.06    标的资产权属转移的合同义务和现金支付期               √
        限
2.07    过渡期损益的归属                                     √
2.08    决议有效期                                           √
3       《关于本次重大资产重组构成关联交易的议               √
     案》
4    《关于公司对上海彤中企业管理有限公司增     √
     资暨关联交易的议案》
5    审议《关于<彤程新材料集团股份有限公司重    √
     大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其
     摘要的议案》
6    审议《关于上海彤中企业管理有限公司与交易   √
     对方签订附生效条件的<关于中策橡胶集团有
     限公司之支付现金购买资产协议>的议案》
7    审议《关于上海彤中企业管理有限公司与交易   √
     对方签订附生效条件的<关于中策橡胶集团有
     限公司之支付现金购买资产协议之补充协议>
     的议案》
8    审议《关于公司本次重大资产重组有关审计报   √
     告、备考审阅报告及评估报告的议案》
9    审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范    √
     上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
     条规定的议案》
10   审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提   √
     的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
     评估定价的公允性的议案》
11   审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性   √
     说明的议案》
12   审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的   √
     完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议
     案》
13   审议《关于本次重组相关主体不存在<关于加    √
     强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
     易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参
     与上市公司重大资产重组的情形的议案》
14   审议《关于本次重大资产重组对即期回报影响   √
     及填补回报安排的议案》
15   审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议     √
     案》
16   审议《本次重组不构成<上市公司重大资产重    √
     组管理办法>第十三条规定重组上市的议案》
17   审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于    √
     规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
     知>第五条相关标准的说明的议案》
18   审议《关于变更部分募集资金用途用于收购中   √
     策橡胶集团有限公司项目的议案》
19   《关于实际控制人及/或其关联方为本次重大    √
     资产重组之目的向公司提供部分借款曁关联
     交易的议案》
20      审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权         √
        办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
21      审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》         √
累积投票议案
22.00   关于选举公司第二届董事会非独立董事的议     应选董事(4)人
        案
22.01   选举 Zhang Ning 为公司董事                       √
22.02   选举周建辉为公司董事                             √
22.03   选举丁永涛为公司董事                             √
22.04   选举袁敏健为公司董事                             √
23.00   关于选举公司第二届董事会独立董事的议案   应选独立董事(3)人
23.01   选举 HWANG YUH-CHANG 为公司独立董事              √
23.02   选举蹇锡高为公司独立董事                         √
23.03   选举 Li Alexandre Wei 为公司独立董事             √
24.00   关于选举公司第二届监事会股东监事的议案     应选监事(2)人
24.01   选举刘志京为公司股东代表监事                     √
24.02   选举董栋为公司股东代表监事                       √

1、 各议案已披露的时间和披露媒体
         上述议案 1、议案 6、议案 9 至议案 11、议案 15 至议案 18、议案 20 经
     公司第一届董事会第二十五次会议及公司第一届监事会第十七次会议审议通
     过,决议披露时间为 2019 年 6 月 4 日;议案 2 至议案 5、议案 7、议案 8、
     议案 12 至议案 14、议案 19、议案 21 经公司第一届董事会第三十次会议及公
     司第一届监事会第二十二次会议审议通过,决议披露时间为 2019 年 10 月 8
     日;议案 22、议案 23 经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过,决议
     披露时间为 2019 年 9 月 25 日,议案 24 经公司第一届监事会第二十一次会议
     审议通过,决议披露时间为 2019 年 9 月 25 日,上述公告披露媒体均为《中
     国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网
     站(http://www.sse.com.cn)。

2、 特别决议议案:议案 1 至议案 21

3、 对中小投资者单独计票的议案:议案 1 至议案 23

4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案 1 至议案 20
     应回避表决的关联股东名称:RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED、
Virgin Holdings Limited、Zhang Ning

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、   股东大会投票注意事项



   (一)    本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

       的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)

       进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进

       行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身

       份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。


   (二)    股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果

       其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络

       投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优

       先股均已分别投出同一意见的表决票。


   (三)    股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投

       票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。


   (四)    同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

       的,以第一次投票结果为准。


   (五)    股东对所有议案均表决完毕才能提交。


   (六)    采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件

       2



四、   会议出席对象



(一)   股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
   公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代

   理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。


       股份类别         股票代码       股票简称            股权登记日
         A股            603650        彤程新材            2019/10/17


(二)     公司董事、监事和高级管理人员。


(三)     公司聘请的律师。


(四)     其他人员



五、     会议登记方法


(一)自然人股东亲自参会的,需持本人身份证和股东账户卡办理;自然人股东
委托代理人参会的,需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证、自然
人股东账户卡办理;
(二)法人股东的法定代表人亲自参会的,需持本人身份证、法定代表人身份证
明(加盖法人公章)、营业执照复印件、法人股东账户卡办理;法人股东的法定
代表人委托其他人参会的,参会人需持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定
代表人授权委托书(加盖法人公章)、参会人的身份证办理;
(三)异地股东可以通过信函或者传真方式办理;
(四)登记时间:2019 年 10 月 22 日(上午 10:00-11:30,下午 14:00-16:30);
(五)登记地点:中国上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 25 层 2501
室,董事会办公室。


六、     其他事项


公司地址:中国上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 25 层 2501
邮政编码:200120
联系电话:021-62109966
传真:021-52371633
参会股东交通食宿费用自理

特此公告。


                                    彤程新材料集团股份有限公司董事会
                                                    2019 年 10 月 8 日


附件 1:授权委托书
附件 2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明


    报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议
附件 1:授权委托书


                           授权委托书

彤程新材料集团股份有限公司:

       兹委托       先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2019 年 10 月 23
日召开的贵公司 2019 年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。




委托人持普通股数:


委托人持优先股数:


委托人股东帐户号:




序号     非累积投票议案名称                   同意     反对     弃权

1        《关于公司本次交易符合重大资产重
         组条件的议案》

2.00     《关于公司重大资产重组方案的议
         案》

2.01     总体方案

2.02     标的资产

2.03     交易对方

2.04     评估基准日、定价依据和交易价格

2.05     交易方式

2.06     标的资产权属转移的合同义务和现金
         支付期限

2.07     过渡期损益的归属
2.08   决议有效期

3      《关于本次重大资产重组构成关联交
       易的议案》

4      《关于公司对上海彤中企业管理有限
       公司增资暨关联交易的议案》

5      审议《关于<彤程新材料集团股份有限
       公司重大资产购买暨关联交易报告书
       (草案)>及其摘要的议案》

6      审议《关于上海彤中企业管理有限公
       司与交易对方签订附生效条件的<关
       于中策橡胶集团有限公司之支付现金
       购买资产协议>的议案》

7      审议《关于上海彤中企业管理有限公
       司与交易对方签订附生效条件的<关
       于中策橡胶集团有限公司之支付现金
       购买资产协议之补充协议>的议案》

8      审议《关于公司本次重大资产重组有
       关审计报告、备考审阅报告及评估报
       告的议案》

9      审议《关于本次重大资产重组符合<
       关于规范上市公司重大资产重组若干
       问题的规定>第四条规定的议案》

10     审议《关于评估机构的独立性、评估
       假设前提的合理性、评估方法与评估
       目的的相关性以及评估定价的公允性
       的议案》

11     审议《关于本次交易定价的依据及公
       平合理性说明的议案》

12     审议《关于本次重大资产重组履行法
     定程序的完备性、合规性及提交法律
     文件的有效性的议案》

13   审议《关于本次重组相关主体不存在<
     关于加强与上市公司重大资产重组相
     关股票异常交易监管的暂行规定>第
     十三条之规定的不得参与上市公司重
     大资产重组的情形的议案》

14   审议《关于本次重大资产重组对即期
     回报影响及填补回报安排的议案》

15   审议《关于聘请本次交易相关中介机
     构的议案》

16   审议《本次重组不构成<上市公司重大
     资产重组管理办法>第十三条规定重
     组上市的议案》

17   审议《关于公司股票价格波动是否达
     到<关于规范上市公司信息披露及相
     关各方行为的通知>第五条相关标准
     的说明的议案》

18   审议《关于变更部分募集资金用途用
     于收购中策橡胶集团有限公司项目的
     议案》

19   《关于实际控制人及/或其关联方为
     本次重大资产重组之目的向公司提供
     部分借款曁关联交易的议案》

20   审议《关于提请公司股东大会授权董
     事会全权办理本次重大资产重组相关
     事宜的议案》

21   审议《关于修订<公司章程>部分条款
     的议案》
序号     累积投票议案名称                          投票数
22.00    关于选举公司第二届董事会非独立董事的议
         案
22.01    选举 Zhang Ning 为公司董事

22.02    选举周建辉为公司董事
22.03    选举丁永涛为公司董事
22.04    选举袁敏健为公司董事
23.00    关于选举公司第二届董事会独立董事的议案
23.01    选举 HWANG YUH-CHANG 为公司独立董事
23.02    选举蹇锡高为公司独立董事

23.03    选举 Li Alexandre Wei 为公司独立董事
24.00    关于选举公司第二届监事会股东监事的议案
24.01    选举刘志京为公司股东代表监事
24.02    选举董栋为公司股东代表监事



委托人签名(盖章):                    受托人签名:


委托人身份证号:                        受托人身份证号:


                                      委托日期:       年 月 日


备注:


委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表
决。




   附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
    一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作
为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
    二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该
议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股
票,该次股东大会应选董事 10 名,董事候选人有 12 名,则该股东对于董事会选
举议案组,拥有 1000 股的选举票数。
    三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进
行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同
的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。
    四、示例:
    某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选
董事 5 名,董事候选人有 6 名;应选独立董事 2 名,独立董事候选人有 3 名;应
选监事 2 名,监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下:
      累积投票议案
      4.00 关于选举董事的议案                        投票数
      4.01 例:陈××
      4.02 例:赵××
      4.03 例:蒋××
      …… ……
      4.06 例:宋××
      5.00 关于选举独立董事的议案                    投票数
      5.01 例:张××
      5.02 例:王××
      5.03 例:杨××
      6.00 关于选举监事的议案                        投票数
      6.01 例:李××
      6.02 例:陈××
      6.03 例:黄××


    某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票,采用累积投票制,他
(她)在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权,在议案 5.00
“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权,在议案 6.00“关于选举董事
的议案”有 200 票的表决权。
    该投资者可以以 500 票为限,对议案 4.00 按自己的意愿表决。他(她)既
可以把 500 票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
    如表所示:
                                               投票票数
序号        议案名称
                              方式一      方式二       方式三   方式…
4.00   关于选举董事的议案        -           -            -       -
4.01   例:陈××               500         100          100
4.02   例:赵××                0          100           50
4.03   例:蒋××                0          100          200
……   ……                      …          …           …
4.06   例:宋××                0          100          50

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