彤程新材关于重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)修订情况说明

股票代码:603650          股票简称:彤程新材               编号:2019-074



            彤程新材料集团股份有限公司关于
重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                           修订情况说明
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“彤程新材”、“公司”或“上市
公司”)于 2019 年 6 月 4 日公告了《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)及相关文件。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的相关
公告。

    2019 年 7 月 5 日,上市公司根据上海证券交易所下发的《关于彤程新材料
集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》
(上证公函【2019】0896 号)的要求,逐项落实了问询函中提出的问题,并披
露了《重组报告书》(修订稿)等文件。具体内容详见同日公司刊登于上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的相关公告。

    根据本次交易资金的筹集情况,上市公司对本次交易出资安排进行了调整;
同时,鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期,为符合重大资产重组申
报文件的要求,上市公司会同中介机构依据公司及标的公司的最新财务情况对重
组报告书及其摘要、标的公司的相关审计报告及中介机构出具的其他相关文件进
行了更新和修订,将重大资产重组相关文件中的财务数据更新至 2019 年 4 月 30
日。本次修订不构成对原交易方案的重大调整。

    具体内容详见公司 2019 年 10 月 8 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及指定信息披露媒体披露的相关公告。

    此次《重组报告书》(修订稿)主要补充和修订情况说明如下:
重组报告书章节                                 修订说明
                 1、更新了本次交易融资及支付安排情况;
                 2、更新了本次交易已履行的决策程序及批准情况;

 重大事项提示    3、更新了本次交易对上市公司财务指标的影响的财务数据;
                 4、新增了本次交易对上市公司财务稳定性的影响;
                 5、新增了实际控制人及/或其关联方向公司提供借款的承诺;
                 6、更新了关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险各方做出的承诺。
                 1、更新了本次交易融资风险;
                 2、更新了交易对方股权质押无法按期解除的风险;
                 3、更新了国际贸易壁垒和摩擦风险;
                 4、更新了营销渠道及品牌管理的风险;
 重大风险提示
                 5、更新了产品质量及诉讼风险;
                 6、更新了财务稳定性风险;
                 7、新增了排污许可证到期不能续办的风险;
                 8、新增了流动性风险。
                 1、新增了部分术语的释义;
    释义
                 2、更新了报告期、审计报告及备考审阅报告的释义。
                 1、更新了本次交易已履行的决策程序及批准情况;
                 2、更新了本次交易过程及交易前后股权情况;

第一节 本次交    3、更新了本次交易资金来源、支付安排及支付安排原因情况;
    易概况       4、更新了本次交易过渡期损益安排涉及的最新一期情况;
                 5、更新了本次交易对上市公司财务指标影响的财务数据;
                 6、更新了本次交易对上市公司财务稳定性影响的财务数据。
第二节 上市公
                 1、更新了上市公司主要财务指标的最新一期数据。
  司基本情况
第三节 交易对
                 1、更新了交易对方主要下属企业情况。
  方具体情况
                 1、修正了历史沿革情况的部分描述;
                 2、更新了最新一期固定资产账面价值、成新率等内容,截至 2019 年 7
                 月 31 日主要土地、房屋建筑物、尚未取得房产证的房产、商标、专利、
                 软件著作权情况;
第四节 交易标
  的基本情况     3、更新了标的公司合并口径的主要负债最新一期情况;
                 4、更新了标的公司行业主要法律法规和政策;
                 5、更新了标的公司产能、产量利用率及产销量情况最新一期情况;
                 6、更新了标的公司按产品类别划分的营业收入构成最新一期情况;
重组报告书章节                              修订说明
                 7、更新了标的公司主要产品毛利及毛利率最新一期情况;
                 8、更新了标的公司按销售地区划分主营业务收入构成最新一期情况;
                 9、更新了标的公司主要产品平均价格变化最新一期情况;
                 10、更新了标的公司对前五大客户销售的最新一期情况;
                 11、更新了标的公司境内外前十位的经销商名称、与标的公司及其股东
                 的关联关系、销售金额最新一期情况;
                 12、更新了标的公司境内外前十位的经销商退换货最新一期情况;
                 13、更新了标的公司主要原材料采购金额及其占采购总额的比重最新一
                 期情况;
                 14、更新了标的公司主要原材料平均采购价格变动情况;
                 15、更新了标的公司前五大原材料供应商及其区域分布情况;
                 16、更新了标的公司取得的 3C 强制认证情况;
                 17、更新了标的公司资产负债表、利润表、现金流量表简要数据及主要
                 财务指标、非经常性损益最新一期情况;
                 18、更新了标的公司的股东出资及合法存续情况;
                 19、更新了标的公司控股子公司基本情况的部分描述;
                 20、更新了标的公司各子公司最新一期末总资产、净资产、收入、净利
                 润占合并报表对应指标的比例情况;
                 21、更新了中策泰国最新一期主要财务数据、同比变动幅度较大的会计
                 科目的变动原因、主要产品的收入、成本、毛利率、主要产品的产销量、
                 在建工程主要项目及进展等情况;
                 22、更新了标的公司财务报表的编制基础中持续经营的部分描述;
                 23、更新了标的公司财务报表的重大会计政策或会计估计。
                 1、新增了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议之补充
第六节 本次交    协议》相关内容;
  易主要合同     2、新增了《关于上海彤中企业管理有限公司之增资协议之补充协议》相
                 关内容。
                 1、更新了本次收购所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法
第七节 本次交
                 律障碍,相关债权债务处理合法的部分描述;
易的合规性分析
                 2、更新了律师发表的结论性意见的部分描述。
                 1、更新了上市公司资产、负债、偿债能力、营运能力的数据与分析;
                 2、更新了上市公司利润表数据、经营成果分析的数据与分析;
                 3、更新了标的公司资产负债表、流动资产、非流动资产、流动负债、非
第八节 管理层
                 流动负债主要项目的数据与分析;
  讨论与分析
                 4、更新了标的公司偿债能力、营运能力、盈利能力等指标数据与分析;
                 5、更新了标的公司经营活动现金流相关数据与分析;
                 6、更新了本次交易对上市公司每股收益等财务指和非财务指标的影响;
重组报告书章节                                 修订说明
                 7、更新了本次交易完成后上市公司偿债能力和财务安全性分析;
第九节 财务会    1、更新了标的公司简要财务报表最新一期数据,上市公司备考报表最新
    计信息       一期数据。
第十节 同业竞    1、更新了标的公司报告期内关联交易情况;
争及关联交易     2、更新了本次交易完成后上市公司的关联交易情况。
                 1、更新了本次交易融资风险;
                 2、更新了交易对方股权质押无法按期解除的风险;
                 3、更新了国际贸易壁垒和摩擦风险;

第十一节 风险    4、更新了营销渠道及品牌管理的风险;
    因素         5、更新了产品质量及诉讼风险;
                 6、更新了财务稳定性风险;
                 7、新增了排污许可证到期不能续办的风险;
                 8、新增了流动性风险。
                 1、更新了本次交易后上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情
                 况;
第十二节 其他    2、更新了本次交易对上市公司负债结构影响的最新一期数据;
  重要事项
                 3、更新了关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险各方做出的承诺;
                 4、更新了标的公司报告期内获取相关政府补助情况的最新一期数据;
                 5、新增了本次交易相关方对中策橡胶未来分红事项的约定。
第十三节 相关
方对本次交易的   1、新增了上市公司最新一次董事会决议的独立董事意见及相关内容。
    意见
                 1、更新了董事会决议、《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、
第十六节 备查
                 《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》等备查文件情
    文件
                 况。
   附件一        1、更新了标的公司已取得的商标情况。
                 1、更新了标的公司已取得的专利情况;
   附表二
                 2、更新了标的公司子公司已取得的专利情况。
   附表三        1、新增了标的公司及其子公司拥有的软件著作权。

    特此公告。


                                             彤程新材料集团股份有限公司董事会

                                                             2019 年 10 月 8 日

关闭窗口