彤程新材董事会关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

                 彤程新材料集团股份有限公司董事会
     关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产
               重组若干问题的规定》第四条规定的说明

    彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“彤程新材”或“上市公司”、“公
司”)拟与公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业(有限合伙)共同
对公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司(以下简称“上海彤中”)进行增
资。增资完成后,上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司(以下
简称“中策橡胶”)10.1647%股权(以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”)。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构成公司的
重大资产重组。公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证,公司董事会认为公
司本次交易符合该条规定,具体如下:

    1、本次交易的交易标的为中策橡胶集团有限公司(以下简称“标的公司”、
“目标公司”)股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项,标的公司已取得的与主营业务相关的必要资质、许可证书已在《彤
程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》中详细披
露;本次交易行为涉及的有关审批事项已在《彤程新材料集团股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风
险做出了特别提示。

    2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在禁止转
让的情形;目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

    3、本次交易的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力。根据公司控股股东、实际控制人出具的避免
同业竞争以及规范关联交易的承诺,本次交易有利于上市公司增强独立性、规范
关联交易,避免同业竞争。
(本页无正文,为《彤程新材料集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之
签章页)




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