彤程新材董事会关于重大资产重组事项履行法律程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

                 彤程新材料集团股份有限公司董事会

       关于重大资产重组事项履行法律程序的完备性、合规性

                     及提交法律文件有效性的说明

    彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“彤程新材”或“上市公司”、“公
司”)拟与公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业(有限合伙)共同
对公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司(以下简称“上海彤中”)进行增资。
增资完成后,上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司(以下简称
“中策橡胶”)10.1647%股权(以下简称“本次重大资产重组”)。

    公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次交易的法定程
序,董事会对提交的法律文件进行了审议。公司董事会对于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    1、截至本说明出具之日,本次交易已经履行的程序包括:

    (1)公司与各交易对方就本次交易进行初步磋商时,采取了必要且充分的保
密措施,制定严格有效的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围。

    (2)与独立财务顾问等中介机构签署了保密协议。

    (3)为了防范内幕交易,保证信息披露的公平性、及时性,公司于 2019 年 5
月 29 日发布了《彤程新材料集团股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》
(公告编号:2019-025),披露了公司正在筹划重大资产重组事项。

    (4)公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅剔
除大盘因素和同行业板块因素影响后未超过 20%,未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。




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    (5)公司于 2019 年 6 月 18 日发布《彤程新材料集团股份有限公司关于收到
上海证券交易所<关于彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书(草案)信息披露的问询函>的公告》;于 2019 年 6 月 25 日发布《彤程新材
料集团股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》;于 2019 年 7
月 2 日发布《彤程新材料集团股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函
的公告》;2019 年 7 月 5 日披露问询函答复、重组报告书等相关文件;分别于 2019
年 7 月 20 日、2019 年 8 月 16 日、2019 年 9 月 13 日发布《彤程新材料集团股份
有限公司关于重大资产购买暨关联交易的进展公告》,披露了重大资产重组事项
的进展情况。

    (6)公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《彤程新材料集团
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及摘要。

    (7)公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件,对本次
交易事项进行了书面认可,同意将本次交易事项提交公司董事会审议。

    (8)2019 年 6 月 3 日,公司与交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业(有
限合伙)签署附条件生效的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协
议》;2019 年 9 月 30 日,公司与交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限
合伙)签署附条件生效的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议
之补充协议》。

    (9)独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就公司本次交易出具了独立财
务顾问报告。

    (10)公司第一届董事会第二十五次会议及第一届董事会第三十次会议审议
通过了公司本次交易的相关议案,独立董事对本次交易事项发表了独立意见;公
司第一届监事会第十七次会议及第一届监事会第二十二次会议审议通过了公司本
次交易的相关议案。

    2、截至本说明出具之日,本次交易尚需公司股东大会审议通过。

    综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市

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公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了
现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性法律文件
的规定,就本次交易事宜拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事已做出
如下声明和保证:公司承诺本次交易所提交的相关文件内容真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。

    综上所述,公司董事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次提交的法律文件
合法有效。

    特此说明。




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   (本页无正文,为《彤程新材料集团股份有限公司董事会关于重大资产重组
事项履行法律程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之签署页)




                                      彤程新材料集团股份有限公司董事会




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