彤程新材2019年第三次临时股东大会会议资料

            彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料



公司代码:603650                                                公司简称:彤程新材




          彤程新材料集团股份有限公司
          2019 年第三次临时股东大会
                   会议资料




                              二零一九年十月
                            彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料




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2019 年第三次临时股东大会会议须知........................................................................................... 2
2019 年第三次临时股东大会会议议程........................................................................................... 4
议案一:关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案........................................................ 7
议案二:关于公司重大资产重组方案的议案................................................................................ 8
议案三:关于本次重大资产重组构成关联交易的议案.............................................................. 11
议案四:关于公司对上海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议案.............................. 12
议案五:关于《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及
其摘要的议案................................................................................................................................... 13
议案六:关于上海彤中企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的《关于中策橡胶集团
有限公司之支付现金购买资产协议》的议案.............................................................................. 14
议案七:关于上海彤中企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的《关于中策橡胶集团
有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》的议案.......................................................... 15
议案八:关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案......16
议案九:关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的议案............................................................................................................................... 17
议案十:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案...........................................................................................................19
议案十一:关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案.............................................. 21
议案十二:关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案............................................................................................................................................... 22
议案十三:关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案......25
议案十四:关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案.......................... 27
议案十五:关于聘请本次交易相关中介机构的议案.................................................................. 32
议案十六:本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法第十三条》规定重组上市的议
案....................................................................................................................................................... 33
议案十七:关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准的说明的议案.......................................................................................... 34
议案十八:关于变更部分募集资金用途用于收购中策橡胶集团有限公司项目的议案..........36
议案十九:关于实际控制人及/或其关联方为本次重大资产重组之目的向公司提供部分借款
曁关联交易的议案........................................................................................................................... 52
议案二十:关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
........................................................................................................................................................... 53
议案二十一:关于修订《公司章程》部分条款的议案.............................................................. 55
议案二十二:关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案.................................................. 60
议案二十三:关于选举公司第二届董事会独立董事的议案...................................................... 63
议案二十四:关于选举公司第二届监事会股东监事的议案...................................................... 65




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             2019 年第三次临时股东大会会议须知


    为维护投资者的合法权益,确保彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“公
司”)2019 年第三次临时股东大会的顺利召开,依据中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》等有关规定,制定会议须知如下:
    一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。
    二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中,应当认真履行法定职责,维
护股东合法权益。
    三、公司股东参加本次股东大会,依法享有公司章程规定的各项权利,并认
真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
    四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(包含股东代
表,下同)的合法权益,除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
    五、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室
办理签到手续,并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、
授权委托书及出席人身份证等,经验证后领取会议资料,方可出席会议。
    六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必
须遵守会场秩序,需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间,股东事先准备
发言的,应当以书面方式先向大会会务组登记;股东临时要求发言的,应当先以
书面方式向大会会务组申请,经大会主持人许可后方可进行。
    七、会议开始后,将推举两名股东代表参加计票和监票;股东对提案进行表
决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票;表决结果由会议主持
人宣布。
    八、为提高会议议事效率,在就股东的问题回答结束后,即进行表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式,请股东按表决票要求填写意见,由股东大会工
作人员统一收票。
    九、股东需要在股东大会发言的,应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室




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登记,出示有效的持股证明,填写《发言登记表》;登记发言的人数原则上以十
人为限,超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
    十、股东发言由会议主持人指名后进行,每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称,简明扼要地阐述观点和建议,发言时间一般不超过 5 分钟,主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
    十一、股东发言应围绕本次会议议题进行,股东提问内容与本次股东大会议
题无关或涉及公司商业秘密的,公司有权不予回应。
    十二、公司董事会聘请君合律师事务所上海分所执业律师列席本次股东大会,
并出具法律意见书。
    对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。




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               2019 年第三次临时股东大会会议议程


● 现场会议召开时间:2019 年 10 月 23 日 星期三 下午 14:00


● 网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台
   的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
   13:00-15:00 ; 通 过互 联 网 投票 平台 的投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
   9:15-15:00。


● 会议召开地点:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 25 层 2501 室
   会议室


● 会议流程:


   一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
   二、议案汇报
   非累积投票议案
     1、《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》
     2.00、《关于公司重大资产重组方案的议案》
     2.01 总体方案
     2.02 标的资产
     2.03 交易对方
     2.04 评估基准日、定价依据和交易价格
     2.05 交易方式
     2.06 标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限
     2.07 过渡期损益的归属
     2.08 决议有效期
     3、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
     4、《关于公司对上海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》


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 5、审议《关于<彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
 告书(草案)>及其摘要的议案》
 6、审议《关于上海彤中企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的<
 关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议>的议案》
 7、审议《关于上海彤中企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的<
 关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
  8、审议《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及评估
报告的议案》
  9、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
  10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
  11、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
  12、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
  13、审议《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形的议案》
  14、审议《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》
  15、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
  16、审议《本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定重组上市的议案》
  17、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
  18、审议《关于变更部分募集资金用途用于收购中策橡胶集团有限公司项
目的议案》
  19、审议《关于实际控制人及/或其关联方为本次重大资产重组之目的向公
司提供部分借款曁关联交易的议案》
  20、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》

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  21、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
  累积投票议案
  22.00 关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
  22.01 选举 Zhang Ning 为公司董事
  22.02 选举周建辉为公司董事
  22.03 选举丁永涛为公司董事
  22.04 选举袁敏健为公司董事
  23.00 关于选举公司第二届董事会独立董事的议案
  23.01 选举 HWANG YUH-CHANG 为公司独立董事
  23.02 选举蹇锡高为公司独立董事
  23.03 选举 Li Alexandre Wei 为公司独立董事
  24.00 关于选举公司第二届监事会股东监事的议案
  24.01 选举刘志京为公司股东代表监事
  24.02 选举董栋为公司股东代表监事
三、提议计票人、监票人名单
四、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
五、会务组对现场及网络投票结果进行统计
六、主持人宣布表决结果
七、律师宣读本次股东大会法律意见书
八、签署会议文件
九、会议闭幕




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议案一

      关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案



各位股东:

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对照上市公司
重大资产重组的相关条件,经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证,董事
会认为公司符合重大资产重组的各项条件。

    以上议案提请各位股东审议。




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议案二

                   关于公司重大资产重组方案的议案


各位股东:

    彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“彤程新材”或“上市公司”、“公
司”)已于 2019 年 6 月 3 日召开第一届董事会第二十五次会议,审议通过了《关
于公司重大资产重组方案的议案》,现拟对第一届董事会第二十五次会议通过的
重大资产重组方案进行调整,调整后的方案如下:

    公司拟与上市公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业(有限合伙)
(以下简称“杭州宁策”)共同对上市公司全资子公司上海彤中企业管理有限公
司(以下简称“上海彤中”)进行增资。增资完成后,上海彤中将以支付现金方
式收购中策橡胶集团有限公司(以下简称“中策橡胶”)10.1647%股权(以下简
称“本次重大资产重组”、“本次交易”)。本次交易相关方案如下,请逐项审
议以下议案:

    2.1 总体方案
    公司及杭州宁策将共同向上海彤中(为实现本次交易而设立的特殊目的公司,
其自身不存在业务或其他资产)进行增资,其中,公司出资 110,241.75 万元并取
得上海彤中新增的 110,241.75 万元注册资本;杭州宁策出资 15,398.25 万元并取
得上海彤中新增的 15,398.25 万元注册资本(以下简称“本次增资”)。本次增
资完成后,上海彤中注册资本由 60 万元增加至 125,700.00 万元(其中,公司持
有上海彤中对应 110,301.75 万元注册资本的股权,杭州宁策持有对应 15,398.25
万元注册资本的股权)。
    上海彤中将支付现金购买杭州元信东朝股权投资合伙企业(以下简称“杭州
元信东朝”)持有的中策橡胶 10.1647%股权(对应中策橡胶注册资本 8,000.00
万元)(以下简称“本次收购”)。
    本次增资和本次收购两部分系本次交易的整体安排,互为条件、不可分割。




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    2.2 标的资产
    本次交易的标的资产为:中策橡胶 10.1647%的股权。

    2.3 交易对方
    本次交易的交易对方为杭州元信东朝。
    2.4 评估基准日、定价依据和交易价格
    本次支付现金购买资产的评估基准日为2018年12月31日,标的资产的交易价
格由具有证券期货从业资质的评估机构对标的资产的评估结果作为定价依据,由
公司与交易对方协商确定。
    根据具有证券期货从业资质的万邦资产评估有限公司(“万邦评估”)出具
的《资产评估报告》,中策橡胶100%股权在评估基准日的评估值为1,231,102.70
万元。
    经公司与交易对方协商,中策橡胶 10.1647%股权的交易价格为 125,520.00
万元。
    2.5 交易方式
    本次交易全部以现金方式进行,且本次交易的资金全部来源于股东增资投入。
    2.6 标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限
    (1)第一期股权转让价款
    交易对方应在与上海彤中签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购
买资产协议》(以下简称“资产购买协议”)生效之日起十(10)个工作日内,
向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件;交易对方应在原协议生
效之日起二十(20)个工作日内完成该等解除股权质押的手续并取得登记机关出
具的注销股权质押登记通知书。
    在前述解除股权质押手续完成(以登记机构下发股权出质注销登记通知书为
准)后的三(3)个工作日,上海彤中应将本次收购价款总额的 40%(即人民币
502,080,000 元)汇至转让方指定的银行账户。
    (2)第二期股权转让价款
    自本次股权转让完成之日起五(5)个工作日内或 2019 年 8 月 31 日的孰晚
日,上海彤中应将剩余股权转让款汇至交易对方指定的银行账户。
    前述股权转让完成,指以下事项全部完成:(1)中策橡胶在登记机关完成
与本次股权转让相关的工商变更登记手续;(2)上海彤中在登记机关已被登记

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为目标公司股东并持有目标股权;(3)经修订的章程已在登记机关备案;(4)
登记机关就本次收购向目标公司颁发变更后的营业执照;(5)受让方委派的 1
名董事已在登记机关备案;及(6)本次收购已完成审批/备案机关备案。
    2.7 过渡期损益的归属
    如本次收购相关的工商变更登记手续完成的,中策橡胶在过渡期内的收益和
亏损由上海彤中按其对中策橡胶的持股比例享有和承担。
    过渡期间,中策橡胶不得进行“未分配利润”的分配及其他处理,且转让方
不得对目标股权进行转让,上海彤中同意的除外。
    2.8 决议有效期
    本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议
案之日起 12 个月。
    鉴于本次重大资产重组方案有所调整,因此,公司指定信息披露媒体披露的
《关于变更部分募集资金用途用于收购中策橡胶集团有限公司项目的公告》(公
告编号:2019-031)中涉及本次重大资产重组方案的描述将相应以本次会议审议
通过的相关议案(包括但不限于本议案及本次会议审议通过的《彤程新材料集团
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》)中的描述为准,其他
内容不变。
    以上议案提请各位股东审议。




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议案三

           关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

各位股东:

    公司拟以现金收购中策橡胶集团有限公司(以下简称“中策橡胶”)部分股
权。公司将通过专为本次交易设立的持股平台上海彤中企业管理有限公司(以下
简称“上海彤中”)对中策橡胶实施收购。调整方案后的本次交易方案依旧包括
向上海彤中增资和通过上海彤中收购标的资产两个部分,具体内容如下:

    1、本次增资。公司及杭州宁策企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称
“杭州宁策”)将共同向上海彤中(为实现本次交易而设立的特殊目的公司,其
自身不存在业务或其他资产)进行增资,其中,公司出资 110,241.75 万元并取得
上海彤中新增的 110,241.75 万元注册资本;杭州宁策出资 15,398.25 万元并取得
上海彤中新增的 15,398.25 万元注册资本(以下简称“本次增资”)。本次增资
完成后,上海彤中注册资本由 60 万元增加至 125,700.00 万元(其中,公司持有
上海彤中对应 110,301.75 万元注册资本的股权,杭州宁策持有对应 15,398.25 万
元注册资本的股权)。

    2、本次收购。上海彤中将支付现金购买杭州元信东朝股权投资合伙企业(以
下简称“杭州元信东朝”)持有的中策橡胶 10.1647%股权(对应中策橡胶注册
资本 8,000.00 万元)(以下简称“本次收购”)。

    本次交易中增资和收购两部分系本次交易的整体安排,互为条件、不可分割。

    鉴于杭州宁策系上市公司实际控制人控制的企业,因此本次交易构成关联交
易。
    以上议案提请各位股东审议。




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议案四

              关于公司对上海彤中企业管理有限公司

                          增资暨关联交易的议案


各位股东:

    彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“彤程新材”或“上市公司”、“公
司”)已于 2019 年 6 月 3 日召开第一届董事会第二十五次会议,审议通过了《关
于公司对上海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》,现拟对第一届董
事会第二十五次会议通过的公司对上海彤中企业管理有限公司增资方案进行调
整,调整后的方案如下:

    公司及杭州宁策将共同向上海彤中(为实现本次交易而设立的特殊目的公司,
其自身不存在业务或其他资产)进行增资,其中,公司出资 110,241.75 万元并取
得上海彤中新增的 110,241.75 万元注册资本;杭州宁策出资 15,398.25 万元并取
得上海彤中新增的 15,398.25 万元注册资本(以下简称“本次增资”)。

    本次增资完成后,上海彤中注册资本由 60.00 万元增加至 125,700.00 万元,
上海彤中股权结构如下所示:

           股东名称                   注册资本(万元)                 持股比例

             公司                                   110,301.75                    87.75%

           杭州宁策                                   15,398.25                   12.25%

             合计                                   125,700.00                100.00%


    由于公司、杭州宁策及上海彤中实际控制人均为 Zhang Ning,因此公司与杭
州宁策共同向上海彤中增资构成关联交易。

    以上议案提请各位股东审议。

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议案五

         关于公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)

                                及其摘要的议案


各位股东:

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定,公司就本次交易事宜,根据标的资产的审计和评
估结果等资料编制了《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书(草案)》及其摘要。公司已于 2019 年 10 月 8 日披露了《彤程新材料集团
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,具体内容可
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体上进行查阅。

    以上议案提请各位股东审议。




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议案六


关于上海彤中企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的
  关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议的议案

各位股东:

    彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“彤程新材”或“上市公司”、“公
司”)拟与上市公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业(有限合伙)
共同对上市公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司(以下简称“上海彤中”)
进行增资。增资完成后,上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司
(以下简称“中策橡胶”)10.1647%股权。

    就本次交易事宜,为明确公司之控股子公司上海彤中与交易对方在支付现金
购买资产中的权利义务,上海彤中与杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)
签署了附条件生效的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》。

    本次股权转让价格以 2018 年 12 月 31 日为基准日(以下简称“评估基准
日”),根据万邦资产评估有限公司出具的“万邦评报[2019]86 号”《评估报
告》,目标公司 100%股权在评估基准日的评估价值为 1,231,102.70 万元。经交
易双方协商确定,确定目标公司 100%股权的估值为人民币 12,350,000,000 元,
目标公司每一元注册资本对应的转让价格为 15.69 元,目标股权的股权转让价款
为 1,255,200,000 元(对应目标公司注册资本人民币 80,000,000 元)。

    以上议案提请各位股东审议。




                                                     彤程新材料集团股份有限公司

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议案七

      关于上海彤中企业管理有限公司与交易对方签订

附生效条件的关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买

                    资产协议之补充协议的议案



各位股东:

    彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“彤程新材”或“上市公司”、“公
司”)已于 2019 年 6 月 3 日召开第一届董事会第二十五次会议,审议通过了《关
于上海彤中企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的关于中策橡胶集团
有限公司之支付现金购买资产协议的议案》,同日,上海彤中企业管理有限公司
与交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)签署《关于中策橡胶集
团有限公司之支付现金购买资产协议》。经彤程新材于 2019 年 9 月 30 日召开第
一届董事会第三十次会议审议通过,以及上海彤中企业管理有限公司与交易对方
协商,双方签署了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议之补充
协议》,对《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》中的约定进
行进一步约定及补充。

    以上议案提请各位股东审议。




                                                      彤程新材料集团股份有限公司

                                                                   2019 年 10 月 23 日




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议案八

                   关于公司本次重大资产重组

   有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案

各位股东:

    彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“彤程新材”或“上市公司”、“公
司”)拟与上市公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业(有限合伙)
共同对上市公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司(以下简称“上海彤中”)
进行增资。增资完成后,上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司
(以下简称“中策橡胶”)10.1647%股权(以下简称“本次重大资产重组”、“本
次交易”)。

    公司聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本次重大资产重组相关
事项进行审计并出具了相关的《审计报告》、聘请安永华明会计师事务所(特殊
普通合伙)出具了《备考审阅报告》,聘请万邦资产评估有限公司对本次重大资
产重组相关事项进行评估并出具了《资产评估报告》。

    以上议案提请各位股东审议。




                                                        彤程新材料集团股份有限公司

                                                                     2019 年 10 月 23 日




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议案九

     关于本次重大资产重组符合关于规范上市公司

   重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案


各位股东:

    彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“彤程新材”或“上市公司”、“公
司”)拟与上市公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业(有限合伙)
共同对上市公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司(以下简称“上海彤中”)
进行增资。增资完成后,上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司
(以下简称“中策橡胶”)10.1647%股权(以下简称“本次重大资产重组”、“本
次交易”)。

    经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,
董事会认为,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定,具体如下:

    1、本次交易的交易标的为中策橡胶集团有限公司(“目标公司”)股权,
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,标的公
司已取得的与主营业务相关的必要资质、许可证书已在《彤程新材料集团股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》中详细披露;本次交易行为涉
及的有关审批事项已在《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

    2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在禁止转
让的情形;目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

    3、本次交易的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。




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               彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料


    4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力。根据公司控股股东、实际控制人出具的避免
同业竞争以及规范关联交易的承诺,本次交易有利于上市公司增强独立性、规范
关联交易,避免同业竞争。

    综上,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定。

    以上议案提请各位股东审议。




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议案十

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

各位股东:

    彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“彤程新材”或“上市公司”、“公
司”)拟与公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业(有限合伙)共同
对公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司(以下简称“上海彤中”)进行增
资。增资完成后,上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司(以下
简称“中策橡胶”)10.1647%股权(以下简称“本次重大资产重组”、“本次交
易”)。

    公司聘请万邦资产评估有限公司(以下简称“万邦评估”、“评估机构”)
对本次交易的标的资产进行评估,并根据相关法律、法规,在详细核查了有关评
估事项后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

    (一)评估机构具有独立性

    上市公司聘请万邦资产评估有限公司承担本次交易的评估工作,其具有证券
期货业务资格。万邦评估及其委派的经办评估师与本次重大资产重组及各方除业
务关系外,无其他关联关系,亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系
或冲突,评估机构具有独立性。

    (二)评估假设前提具有合理性

    评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评
估假设前提具有合理性。

    (三)评估目的与评估方法具备相关性



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            彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料


    本次评估目的是为上市公司及上海彤中本次交易提供合理的作价依据,评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基
础法和收益法两种评估方法进行评估,并最终选定资产基础法评估结果作为评估
结论。

    本次评估所选用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

    (四)评估定价具备公允性

    本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资
料可靠,资产评估价值公允、准确。

    本次交易中,支付现金购买标的资产的交易价格,以经各方同意聘请的评估
机构出具的资产评估结果作为定价依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定。
交易定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司
及其股东特别是中小投资者利益的情形。

    综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,
评估方法与评估目的具备相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定
价公允,不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。

    以上议案提请各位股东审议。




                                                     彤程新材料集团股份有限公司

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议案十一

  关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案



各位股东:

    彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“彤程新材”或“上市公司”、“公
司”)拟与公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业(有限合伙)共同
对公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司(以下简称“上海彤中”)进行增
资。增资完成后,上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司(以下
简称“中策橡胶”)10.1647%股权(以下简称“本次重大资产重组”、“本次交
易”)。

    各交易对方一致同意本次交易的标的资产价格以最终经万邦资产评估有限
公司出具的《资产评估报告》(万邦评报[2019]86 号)确定的评估值为依据确
定;本次交易的定价遵循了公平合理性的原则,符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

    以上议案提请各位股东审议。




                                                      彤程新材料集团股份有限公司

                                                               2019 年 10 月 23 日




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             彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料




议案十二

           关于本次重大资产重组履行法定程序的

      完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案


各位股东:

    彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“彤程新材”或“上市公司”、“公
司”)拟与公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业(有限合伙)共同
对公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司(以下简称“上海彤中”)进行增
资。增资完成后,上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司(以下
简称“中策橡胶”)10.1647%股权(以下简称“本次重大资产重组”、“本次交
易”)。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资
产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联
交易。

    公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次交易的法定程
序,董事会对提交的法律文件进行了审议。公司对于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:

    一、关于本次交易履行的法定程序

    1、本次交易已经履行的程序

    (1)公司与各交易对方就本次交易进行初步磋商时,采取了必要且充分的
保密措施,制定严格有效的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围。

    (2)与独立财务顾问等中介机构签署了保密协议。



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             彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料


    (3)为了防范内幕交易,保证信息披露的公平性、及时性,公司于 2019
年 5 月 29 日发布了《彤程新材料集团股份有限公司关于筹划重大事项的提示性
公告》(公告编号:2019-025),披露了公司正在筹划重大资产重组事项。

    (4)公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅剔
除大盘因素和同行业板块因素影响后未超过 20%,未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。

    (5)公司于 2019 年 6 月 18 日发布《彤程新材料集团股份有限公司关于收
到上海证券交易所<关于彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书(草案)信息披露的问询函>的公告》;于 2019 年 6 月 25 日发布《彤程
新材料集团股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》;于 2019
年 7 月 2 日发布《彤程新材料集团股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问
询函的公告》;2019 年 7 月 5 日披露问询函答复、重组报告书等相关文件;分
别于 2019 年 7 月 20 日、2019 年 8 月 16 日、2019 年 9 月 13 日发布《彤程新材
料集团股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易的进展公告》,披露了重大资
产重组事项的进展情况。

    (6)公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《彤程新材料集
团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及摘要。

    (7)公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件,对本
次交易事项进行了书面认可,同意将本次交易事项提交公司董事会审议。

    (8)2019 年 6 月 3 日,公司与交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业(有
限合伙)签署附条件生效的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协
议》;2019 年 9 月 30 日,公司与交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业(有
限合伙)签署附条件生效的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协
议之补充协议》。

    (9)独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就公司本次交易出具了独立
财务顾问报告。




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            彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料


    (10)公司第一届董事会第二十五次会议及第一届董事会第三十次会议审议
通过了公司本次交易的相关议案,独立董事对本次交易事项发表了独立意见;公
司第一届监事会第十七次会议及第一届监事会第二十二次会议审议通过了公司
本次交易的相关议案。

    2、本次交易尚需公司股东大会审议通过。

    综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事
项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性法律
文件的规定,就本次交易事宜拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事已
做出如下声明和保证:公司承诺本次交易所提交的相关文件内容真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对前述文件的真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    综上所述,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次提交的法律文件合法有效。

    以上议案提请各位股东审议。




                                                     彤程新材料集团股份有限公司

                                                              2019 年 10 月 23 日




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议案十三

           关于本次重组相关主体不存在关于加强与上市

           公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂

           行规定第十三条之规定的不得参与上市公司重

                        大资产重组的情形的议案



各位股东:

    彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“彤程新材”或“上市公司”、“公
司”)拟与公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业(有限合伙)共同
对公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司(以下简称“上海彤中”)进行增
资。增资完成后,上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司(以下
简称“中策橡胶”)10.1647%股权(以下简称“本次重大资产重组”、“本次交
易”)。

    就本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明如下:

    本次交易相关主体(包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际
控制人及其控制的机构,上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股
东的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,为本
次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及
其经办人员,参与本次重大资产重组的其他主体)均不存在因涉嫌与本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。



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            彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料




   本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

   以上议案提请各位股东审议。




                                                     彤程新材料集团股份有限公司

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议案十四

           关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补

                                回报安排的议案



各位股东:

    彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“彤程新材”或“上市公司”、“公
司”)拟与公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业(有限合伙)共同
对公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司(以下简称“上海彤中”)进行增
资。增资完成后,上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司(以下
简称“中策橡胶”)10.1647%股权(以下简称“本次重大资产重组”、“本次交
易”)。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)等有关
规定的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,现将本次重组摊
薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如
下说明:

    一、本次重大资产重组摊薄即期回报分析

    根据上市公司 2018 年审计报告、2019 年 1-4 月财务报表(未经审计)、安永
会计师出具的《彤程新材料集团股份有限公司经审阅备考合并财务报表》(安永
华明(2019)专字第 61200492_B04 号),本次交易前后,上市公司最近一年及
一期主要财务数据比较如下:




                                         27
              彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料


                                                                              单位:万元
                                          2019 年 4 月 30 日/2019 年 1-4 月
          项目
                                 交易后          交易前        变动金额       变动率
         流动资产                148,420.50      228,145.81     -79,725.31     -34.94%

        非流动资产               223,394.41       90,892.47     132,501.95     145.78%

         资产总额               371,814.91       319,038.27     52,776.64      16.54%
         流动负债                98,656.01        86,228.41     12,427.61       14.41%
        非流动负债               26,142.66         6,088.87     20,053.79      329.35%
         负债总额               124,798.67        92,317.27     32,481.40      35.18%
        所有者权益              247,016.24       226,721.00     20,295.24       8.95%
  归属于母公司所有者权益        228,750.64       224,595.79      4,154.86       1.85%
         营业收入                71,056.85        70,863.15        193.70        0.27%
         营业利润                15,091.46        14,652.56         438.9        3.00%
         利润总额                16,167.18        15,734.58        432.59        2.75%
归属于母公司所有者的净利润       13,907.44        13,261.54        645.90        4.87%
  基本每股收益(元/股)             0.2373           0.2263        0.0110        4.87%
  稀释每股收益(元/股)             0.2373           0.2263        0.0110        4.87%
        资产负债率                  33.56%          28.94%         4.63%        16.00%
                                                                              单位:万元
                                              2018 年 12 月 31 日/2018 年度
          项目
                                 交易后          交易前        变动金额       变动率
         流动资产               129,526.42       220,598.17    -91,071.75      -41.28%
        非流动资产              226,720.06        96,162.47    130,557.58      135.77%
         资产总额               356,246.48       316,760.64     39,485.83      12.47%
         流动负债                79,819.91        80,057.41       -237.50       -0.30%
        非流动负债               25,848.23         5,848.23     20,000.00      341.98%
         负债总额               105,668.14        85,905.64     19,762.50      23.00%
        所有者权益              250,578.34       230,855.00     19,723.33       8.54%
  归属于母公司所有者权益        231,204.46       227,496.48      3,707.98       1.63%
         营业收入               217,487.52       217,487.52          0.00        0.00%
         营业利润                52,747.57        49,350.09      3,397.47        6.88%
         利润总额                53,084.31        49,686.83      3,397.47        6.84%
归属于母公司所有者的净利润       44,328.99        41,226.58      3,102.41        7.53%



                                          28
              彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料


                                             2018 年 12 月 31 日/2018 年度
           项目
                                 交易后         交易前        变动金额       变动率
  基本每股收益(元/股)             0.7964          0.7407        0.0557        7.53%
  稀释每股收益(元/股)             0.7964          0.7407        0.0557        7.53%
       资产负债率                   29.66%         27.12%          2.54%        9.37%


    上表可见,本次交易完成前后,受益于中策橡胶盈利能力,上市公司 2018
年及 2019 年 1-4 月盈利能力将有所提升,2018 年度上市公司基本每股收益由
0.7407 元提升至 0.7964 元,2019 年 1-4 月上市公司基本每股收益由 0.2263 元提
升至 0.2373 元。综上,本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。

    二、公司为防范即期回报被摊薄拟采取的填补措施

    本次重组实施完毕当年,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以
下填补措施,增强上市公司持续回报能力:

    (一)充分发挥协同效应,提升上市公司核心竞争力

    中策橡胶是国内最大的轮胎生产厂商之一,同时也是上市公司最大的客户。
上市公司与中策橡胶处于产业链上下游,通过收购中策橡胶股权,上市公司可进
一步增强与中策橡胶的业务合作、资源共享,实现与中策橡胶的协同效应,提升
核心竞争力。本次重大资产重组完成后,上市公司仍将保持现有发展战略,始终
致力于以“创新和负责任的方式,成为世界级化学品新材料服务商,推动中国化
工产业的可持续发展”作为自身使命。

    此外,上市公司和其他方委派人员组成的治理层将在尊重中策橡胶原有企业
文化、发展战略和运营体系的基础上,在互信、互利、共赢的原则指导下,推动
双方在橡胶助剂产业链上下游紧密协作,充分发挥双方在技术服务、产品开发、
渠道拓展等方面的协同效应,进而提高上市公司的盈利能力。

    (二)加强经营管理和内部控制

    上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高上市公司日常运营效
率,降低上市公司运营成本,全面有效地控制上市公司经营和管理风险,提升经
营效率。


                                          29
            彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料


    (三)完善利润分配政策

    本次重大资产重组完成后,上市公司将按照公司章程的规定,继续实行可持
续、稳定、积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况,广泛听取投资者尤
其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政
策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。

    (四)完善公司治理结构

    上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善
治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履
行职责,维护上市公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够
独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,
维护上市公司全体股东的利益。

    三、上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员作出如下承
诺:

    1、上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺

    “1、不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;

    2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前,中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺
届时将按照中国证监会规定出具补充承诺;

    3、本人/本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄
即期回报措施,将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的
具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使
投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿。

    如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人/本公司将依法承担补偿
责任。”



                                        30
            彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料


   2、全体董事、高级管理人员作出的承诺

   “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益。

   2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

   3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

   4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

   如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”

   以上议案提请各位股东审议。




                                                     彤程新材料集团股份有限公司

                                                              2019 年 10 月 23 日




                                        31
             彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料



议案十五

              关于聘请本次交易相关中介机构的议案



各位股东:

    为保证本次重组的顺利进行,确保本次交易涉及的审计、资产评估、法律及
业务的尽职调查、财务顾问、持续督导等相关工作的顺利开展,经慎重考察,公
司拟聘请具有保荐人资格的国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问,聘请具
有中国法律执业资格的上海汉盛律师事务所为专项法律顾问,聘请具有从事证券
期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)、安永华明会计师
事务所(特殊普通合伙)为审计机构,聘请具有从事证券期货相关业务资格的万
邦资产评估有限公司为资产评估机构,由上述中介机构为公司本次重组提供相关
服务。

    同时,公司董事会同意授权公司管理层全权负责与上述各中介机构磋商、签
订、呈报、执行相关的聘请合同(委托协议或业务约定书),并全权负责处理与
聘请中介机构相关的一切事宜。
    以上议案提请各位股东审议。




                                                      彤程新材料集团股份有限公司

                                                               2019 年 10 月 23 日




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             彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料



议案十六

           关于重组不构成上市公司重大资产重组管理

                 办法第十三条规定重组上市的议案



各位股东:

    《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定,自控制权发生变更之日
起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额、购买的资产最近一个会计年
度所产生的营业收入或净利润、资产净额,占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末相应财务指标的比例达到 100%以上的,
构成借壳上市。

    根据本次的交易方案,不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更,因而
不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的条件。

    本次交易不会导致公司实际控制人发生变化,不构成借壳上市。

    以上议案提请各位股东审议。




                                                      彤程新材料集团股份有限公司

                                                               2019 年 10 月 23 日




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               彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料



议案十七

           关于公司股票价格波动是否达到关于规范上市

           公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相

                              关标准的说明的议案



各位股东:

    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128 号)第五条“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股
价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的,上市公司在向中
国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不
存在内幕交易行为。”之规定,公司现就上述《关于筹划重大事项的提示性公告》
披露前 20 个交易日内,公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准事宜说
明如下:

    上述公告披露前 20 个交易日公司股价变动幅度以及与大盘指数、同行业指
数的对比如下表所示:
                      公布前 21 个交易日        公布前 1 个交易日
  股票/指数名称                                                           变动幅度
                          收盘价/指数             收盘价/指数
    彤程新材                  22.30                   21.89                   -1.84%
    上证 A 股
                            3,271.77                3,047.74                  -6.85%
  (000002.SH)
  特种化工指数
                            7,778.28                6,938.46                  -10.80%
  (882409.WI)
                      剔除大盘因素影响                                        5.01%
                   剔除同行业板块因素影响                                     8.96%


    公司股价在上述期间内波动幅度为下跌 1.84%,剔除同期大盘因素影响后,
上涨幅度为 5.01%,剔除同行业板块因素涨跌幅影响后,上涨幅度为 8.96%,均
不超过 20%。

                                           34
            彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料


    综上,公司在筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内,股票价格
波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128 号)第五条相关标准。

    以上议案提请各位股东审议。




                                                     彤程新材料集团股份有限公司

                                                              2019 年 10 月 23 日




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                彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料



议案十八

                       关于变更部分募集资金用途用于

                 收购中策橡胶集团有限公司项目的议案

各位股东:

      一、变更部分募集资金用途的概述

      (一)首次公开发行募集资金的基本情况

      经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]882 号”《关于核准彤程新材
料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司首次公开发行人民币
普通股(A 股)58,800,000 股,每股发行价格为人民币 12.32 元,募集资金总
额 人 民 币 724,416,000.00 元 , 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
675,506,550.47 元,上述资金于 2018 年 6 月 21 日到位,并经安永华明会计师
事务所(特殊普通合伙)审验出具了安永华明(2018)验字第 61200492_B01
号《验资报告》。

      为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募
集资金实施专户存储。

      公司在《彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披
露的募集资金投资项目及使用计划如下:

                                                                                  单位:万元

 序号                      项目名称                    项目总投资        计划利用募集资金额

  1     华奇化工年产 20,000 吨橡胶助剂扩建项目                5,500.00             5,500.00

  2     华奇化工年产 27,000 吨橡胶助剂系列扩建项目           23,900.00            20,000.00

  3     生产设备更新提升项目                                 14,300.00            14,300.00

  4     企业智能化建设项目                                   12,600.76            12,600.76

  5     研发中心升级项目                                     16,748.40            15,149.90

                       合计                                  73,049.16            67,550.66



                                             36
                     彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料


      (二)募集资金的使用情况

      公司于 2018 年 11 月 14 日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会
第十三次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》,同意使用募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币 9,831.97 万元。具体内容请参
见公司于上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于以募集资金置换预先投入
的自筹资金及已支付发行费用自有资金的公告》(公告编号:2018-040)。

      截至 2019 年 5 月 31 日,公司募集资金已使用情况如下(未经审计):

                                                                                               单位:万元
序                                计划利用募集资         募集资金累计      累计完成投入    尚未投入募集
              项目名称
号                                     金额               投入金额             比例          资金余额

      华奇化工年产 20,000 吨
 1                                       5,500.00            5,100.90        92.74%           399.10
      橡胶助剂扩建项目

      华奇化工年产 27,000 吨
 2                                      20,000.00            8,614.89        43.07%          11,385.11
      橡胶助剂系列扩建项目

 3    生产设备更新提升项目              14,300.00            2,618.61        18.31%          11,681.39

 4    企业智能化建设项目                12,600.76              978.67         7.77%          11,622.09

 5    研发中心升级项目                  15,149.90              975.07         6.44%          14,174.83

              合计                      67,550.66           18,288.15        27.07%          49,262.51


      (三)本次拟变更部分募集资金用途的情况

      综合考虑行业、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素,为更科学、合
理、高效地使用募集资金,公司拟对上述生产设备更新提升项目、企业智能化建
设项目、研发中心升级项目尚未投入的募集资金余额(截至 2019 年 5 月 31 日
合计 37,478.31 万元)中的 26,848.00 万元资金用途进行变更,用于购买中策橡
胶的股权。

      变更前后募集资金拟投资项目概况如下:

                                                                                               单位:万元
 序                                                                     计划利用募集资    计划利用募集资
                       项目名称                     项目总投资
 号                                                                     金额(变更前)    金额(变更后)

       华奇化工年产 20,000 吨橡胶助剂扩建
 1                                                        5,500.00            5,500.00          5,500.00
       项目


                                                    37
                  彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料


 序                                                            计划利用募集资    计划利用募集资
                      项目名称                项目总投资
 号                                                            金额(变更前)    金额(变更后)

       华奇化工年产 27,000 吨橡胶助剂系列
 2                                                 23,900.00        20,000.00         20,000.00
       扩建项目

 3     生产设备更新提升项目                        14,300.00        14,300.00          9,400.00

 4     企业智能化建设项目                          12,600.76        12,600.76          4,000.76

 5     研发中心升级项目                            16,748.40        15,149.90          1,801.90

 6     中策橡胶股权                             125,520.00                  -         26,848.00

                   合计                            73,049.16        67,550.66         67,550.66


      本次拟变更部分募集资金用途涉及的募集资金金额占公司首次公开发行募
集资金净额的比例为 39.74%。

      若本次交易成功,则本次交易将构成《上海证券交易所股票上市规则》(2019
年 4 月修订)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易;
且将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       (四)使用募集资金向全资子公司增资的情况说明

      为保证募集资金投资项目稳步推进,根据项目管理和建设需求,彤程新材通
过向华奇化工增资的方式投入相应募集资金,具体方案为:公司使用募集资金
34,900.34 万元对华奇化工进行增资,其中 34,900.34 万元计入注册资本、0 万
元 计 入 资本公 积。 增资 完成后,华 奇化 工注册资本由 11,156.12 万元 增至
46,056.46 万元,仍为公司全资子公司。

      鉴于本次募集资金用途的变更,后续计划使用自有资金完成对华奇化工的增
资。

      (五)变更部分募集资金用途履行的决策程序

      公司于 2019 年 6 月 3 日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会
第十七次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。该事项尚需
提交公司股东大会审议。

      二、变更部分募集资金用途的具体原因

      原项目一:生产设备更新提升项目

                                              38
                   彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料


       (一)原募投项目计划和实际投资情况

       1、原项目基本情况

       生产设备更新提升项目实施主体为公司全资子公司华奇(中国)化工有限公
司(以下简称“华奇化工”)及彤程化学(中国)有限公司(以下简称“彤程化
学”),主要建设内容为对华奇化工及彤程化学现有生产设备进行更新,并对配
套的环保设备、分析设备、控制系统、消防设施等进行更换、维修。

       华奇化工设备更新提升已于江苏省张家港保税区发改局备案,并取得江苏省
张家港保税区安全环保局《关于同意“华奇(中国)化工有限公司年产 25,000t
橡胶助剂设备更新提升方案”备案的复函》(张安环备[2017]1 号)。彤程化学
设备更新提升已取得上海化学工业区管理委员会《上海市企业投资项目备案意见》
(沪化管备[2017]2 号)。

       2、原项目计划投资情况

       生产设备更新提升项目总投资 14,300.00 万元,原计划拟使用募集资金
14,300.00 万元。项目投资概算具体如下:

       (1)华奇化工生产设备更新提升

       华奇化工生产设备更新提升拟投入总额 6,300.00 万元,其中固定资产投资
6,000.00 万元,流动资金 300.00 万元。
序号                  费用名称                      金额(万元)                  占比

 1      建设投资                                               6,000.00                  95.24%

1.1     建筑工程费                                                 500.00                 7.94%

1.2     设备购置费                                             4,780.00                  75.87%

1.3     安装工程费                                                 610.00                 9.68%

1.4     工程建设其他费用                                           110.00                 1.75%

 2      流动资金                                                   300.00                 4.76%

                     合计                                      6,300.00                  100.00%


       (2)彤程化学生产设备更新提升

       彤程化学生产设备更新提升拟投入总额 8,000.00 万元,其中固定资产投资
7,880.00 万元,流动资金 120.00 万元。

                                               39
                   彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料


序号                  费用名称                      金额(万元)                  占比

 1      建设投资                                               7,880.00                  98.50%

1.1     设备购置费                                             7,054.00                  88.18%

1.2     安装工程费                                                 586.00                 7.33%

1.3     工程建设其他费用                                           240.00                 3.00%

 2      流动资金                                                   120.00                 1.50%

                     合计                                      8,000.00                  100.00%


       3、原项目经济效益估计

       生产设备更新提升项目实施后,公司橡胶助剂产品产能、产量不会发生变化,
但是更换造粒机、切片机等设备后,产品品质更加稳定、产品外形质量有所提升,
产品应用市场将进一步扩大,产品售价将有望进一步提升,为公司带来销售收入
增加。另外,对现有部分设备进行更新提升后,可以降低生产过程能源消耗,提
高设备安全可靠性,减少非计划停车的损工时间,减少岗位定员,从而增加经济
效益。

       4、原项目实际投资情况

       截至 2019 年 5 月 31 日,生产设备更新提升项目实际投入募集资金 2,618.61
万元,按原计划尚未投入的募集资金余额 11,681.39 万元。

       (二)变更部分募集资金用途的具体原因

       生产设备更新提升项目主要内容是对子公司华奇化工及彤程化学现有生产
设备进行更新,以提升产品质量,满足安全、环保、消防等要求。因本项目涉及
的设备拟分批进行更换或提升改造,实施周期较长,为提高募集资金的使用效率,
尽快实现投资效益,公司在留存后续 6 个月到 12 个月所需费用后,拟调整
4,900.00 万元用于投资新项目。

       原项目二:企业智能化建设项目

       (一)原募投项目计划和实际投资情况

       1、原项目基本情况




                                               40
                   彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料


      企业智能化建设项目实施主体为公司及全资子公司华奇化工、彤程化学。公
司拟通过企业智能化建设项目,搭建智能化工厂管理平台,全面升级公司总部管
理信息化系统,以提高企业工作效率、实现资源集成及信息共享。同时,为配合
智能工厂建设,公司将于华奇化工、彤程化学两家子公司进行仓库智能化建设。

      公司信息系统建设已取得中国(上海)自由贸易试验区管理委员会《中国(上
海)自由贸易试验区外商投资项目备案意见表》(沪自贸管陆外备[2016]23 号);
华奇化工仓库智能化建设已取得江苏省张家港保税区发改局备案,项目环境影响
评价报告已经张家港市环境保护局同意注册并出具《张家港市环境保护局建设项
目环境影响评价注册表》(张环注册[2017]54 号);彤程化学仓库智能化建设
已取得上海化学工业区管理委员会《上海市企业投资项目备案意见》(沪化管备
[2017]4 号)。

      2、原项目计划投资情况

      企业智能化建设项目总投资 12,600.76 万元,拟使用募集资金 12,600.76 万
元,包括信息系统建设、华奇化工仓库智能化系统建设、彤程化学仓库智能化系
统建设三个部分。项目投资概算具体如下:

      (1)信息系统建设

      信息系统建设拟投入总额为 5,500.42 万元。
 序号                  费用名称                     金额(万元)                  占比

  1     装修费用                                                   101.50                 1.85%

  2     设备购置费用                                            4,480.00                 81.45%

  3     建设单位管理费                                               1.52                 0.03%

  4     前期工作费                                                  15.00                 0.27%

  5     定制开发费                                                 500.00                 9.09%

  6     基础网络费                                                 100.00                 1.82%

  7     预备费用                                                   259.90                 4.73%

  8     铺底流动资金                                                42.50                 0.77%

                     合计                                       5,500.42                 100.00%


      (2)华奇化工仓库智能化系统建设



                                               41
                  彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料


       华奇化工仓库智能化系统建设拟投入总额为 3,100.34 万元。
 序号                 费用名称                     金额(万元)                  占比

  1      建设投资                                              3,090.59                 99.69%

 1.1     工程费用                                              2,895.00                 93.38%

 1.2     工程建设其他费用                                          48.42                 1.56%

 1.3     预备费                                                   147.17                 4.75%

  2      铺底流动资金                                               9.75                 0.31%

                    合计                                       3,100.34                 100.00%


       (3)彤程化学仓库智能化系统建设

       彤程化学仓库智能化系统建设拟投入总额为 4,000.00 万元。
 序号                 费用名称                     金额(万元)                  占比

  1      建设投资                                              3,975.40                 99.39%

 1.1     工程费用                                              3,725.22                 93.13%

 1.2     工程建设其他费用                                          60.88                 1.52%

 1.3     预备费                                                   189.30                 4.73%

  2      铺底流动资金                                              24.60                 0.61%

                    合计                                       4,000.00                 100.00%


       3、原项目经济效益估计

       企业智能化建设项目不产生直接的经济效益。项目实施完成后,信息系统建
设将实现各个部门之间的协调工作,提升企业管理层次、优化业务流程、提高管
理和运营效率;仓库智能化建设能够提高货物出入库效率,降低总体库存水平,
减少货物破损率,从而降低仓储成本及人工成本、提升公司供货的稳定性。

       4、原项目实际投资情况

       截至 2019 年 5 月 31 日,企业智能化建设项目实际投入募集资金 978.67 万
元,按原计划尚未投入的募集资金余额 11,622.09 万元。

       (二)变更部分募集资金用途的具体原因

       总部管理信息化系统建设,公司通过系统的整合、数据管理的优化,ERP
及 E-HR 等系统、信息化设备选择性价比更高的装备,降低了项目资金的使用;
华奇化工仓库智能化系统建设项目在实施过程中,因下游客户对产品的包装形式

                                              42
            彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料


要求发生变更,公司重新调整、优化设计布局,并减少部分设备设施,节约了项
目资金支出;彤程化学仓库智能化系统建设项目原先拟配合彤程化学后续产能扩
建项目而实施,目前彤程化学根据扩产项目推进情况及后续规划,并结合现有仓
库的实际情况,决定暂缓实施彤程化学仓库智能化系统建设项目,并将该部分募
集资金优先用于投资本次拟变更的新项目。

    通过以上举措,企业智能化建设项目需要投入的资金总额减少,公司拟调整
8,600.00 万元用于投资新项目。

    原项目三:研发中心升级项目

    (一)原募投项目计划和实际投资情况

    1、原项目基本情况

    研发中心升级项目实施主体为公司全资子公司彤程化学及北京彤程创展科
技有限公司(以下简称“彤程创展”)。本项目拟对两个研发中心进行升级,其
中:上海研发中心将对绿色环保功能材料研发室、分析测试室、应用测试室进行
升级改造,采购先进的检测、研发、合成设备,并引进专业技术人才;北京研发
中心将对现有的轮胎及汽车橡胶制品检测平台进行升级改造,更新和增加检测设
备。

    上海研发中心升级改造已取得上海化学工业区管理委员会《上海市企业投资
项目备案意见》(沪化管备[2017]1 号)。

    北京研发中心轮胎及汽车橡胶制品检测平台改造已取得北京经济技术开发
区管理委员会《关于北京彤程创展科技有限公司轮胎及汽车橡胶制品检测技术改
造项目备案的通知》备案,并取得北京经济技术开发区环境保护局《关于北京彤
程创展科技有限公司轮胎及汽车橡胶制品检测技术改造项目环境影响报告表的
批复》(京技环审字[2017]017 号)。

    2、原项目计划投资情况

    研发中心升级项目总投资 16,748.40 万元,拟使用募集资金 15,149.90 万元。
项目投资概算具体如下:



                                        43
              彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料


  序号                   费用名称                 金额(万元)               占比

   1     设备投资                                        13,848.40                  82.68%

  1.1    绿色环保功能材料研发室                           4,449.40                  26.56%

  1.2    分析测试室                                       1,269.20                   7.57%

  1.3    应用测试室                                       2,881.80                  17.21%

  1.4    汽车及轮胎橡胶制品检测平台                       5,248.00                  31.33%

   2     实验室装修改造                                     700.00                   4.18%

   3     人才引进                                           800.00                   4.77%

   4     流动资金                                         1,400.00                   8.36%

                      合计                               16,748.40                  100.00%


    3、原项目经济效益估计

    研发中心升级项目不产生直接的经济效益。研发中心升级后将开展新型绿色
环保橡胶功能材料的研发,新产品投产后能够为公司创造显著经济效益;研发能
力提升也有助于改善产品性能、改进生产工艺,提高公司产品的市场竞争力、减
少环保投入;汽车及轮胎橡胶制品检测平台改造实施后,能够更好地为客户提供
分析检测服务,提升客户服务能力,提高公司综合竞争实力。

    4、原项目实际投资情况

    截至 2019 年 5 月 31 日,研发中心升级项目实际投入募集资金 975.07 万元,
按原计划尚未投入的募集资金余额 14,174.83 万元。

    (二)变更部分募集资金用途的具体原因

    北京研发中心主要为客户提供原材料理化性能、组分剖析等检测及评价等服
务,该中心原计划实施橡胶制品检测平台的升级改造主要与下游客户的产品配方
研发和轮胎绿色革命相配套,投入周期相对较长,故计划将该部分募集资金优先
用于投资本次拟变更的新项目;同时,为适应下游轮胎行业整体环境不断变化,
上海研发中心调整新产品开发等研发活动;拓展公司其他橡胶加工助剂的相关研
发活动,减少应用测试和分析测试的相关设备。为提高募投资金的使用效率,拟
调整 13,348.00 万元用于投资新项目。

    三、收购“中策橡胶部分股权”具体内容


                                          44
             彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料


    (一)项目方案概况

    1、项目方案概要

    本次交易涉及多方收购中策橡胶 57.11%股权。其中,彤程新材拟与杭州宁
策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进行增资,彤程新材拟持有上海彤中
87.75%股权,杭州宁策拟持有上海彤中 12.25%股权。增资完成后,上海彤中将
以支付现金方式收购中策橡胶 10.1647%股权,对应标的公司注册资本人民币
80,000,000 元。本次交易完成后,彤程新材将间接持有中策橡胶 8.9195%权益。
中策海潮拟以支付现金的方式购买中策橡胶 46.9489%股权。

    本次交易与中策海潮交易的成功实施互不为前提。

    本次交易不以募集资金用途的成功变更为前提,最终变更募集资金是否经股
东大会等程序审议通过,均不影响本次交易的实施。若变更募集资金用途事项经
股东大会审议未能够通过,公司将以自有或自筹资金支付相关款项。

    本次变更部分募集资金用途以公司本次交易成功实施为前提,如交易暂停、
终止或者取消,募集资金投向将不做变更。

    2、交易评估和作价情况

    2019 年 5 月 29 日,万邦评估出具《中策橡胶集团有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》(万邦评报〔2019〕86 号),采用资产基础法和收
益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估,最终采用基础资产法评
估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估,交易标的于评估基准日 2018 年
12 月 31 日的全部股东权益评估价值为 1,231,102.70 万元,较审计后归属于母公
司股东权益评估增值 579,718.54 万元,增值率 89.00%。

    本次交易最终对价由公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出具的
资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定,中策橡胶 100%股权作
价确定为 1,235,000 万元,本次公司拟通过上海彤中收购中策橡胶股权对应作价
为 125,520.00 万元。

    3、本次交易构成重大资产重组



                                         45
               彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料


    本次交易标的公司为中策橡胶,根据公司 2018 年审计报告、中策橡胶 2018
年审计报告,按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,对本次交易
是否构成重大资产重组计算过程如下所示:

                                                                              单位:万元
                            中策橡胶                         中策橡胶相关指    财务指标
 项目      彤程新材                             交易金额
                        (10.1647%股权)                     标的选取标准        占比
资产总额   316,760.64       254,432.09          125,520.00     254,432.09      80.32%
资产净额   227,496.48       87,850.26           125,520.00     125,520.00      55.17%
营业收入   217,487.52       273,246.37              -          273,246.37      125.64%


    根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易
构成重大资产重组。

    4、本次交易构成关联交易

    本次交易中,彤程新材拟与杭州宁策拟共同对彤程新材全资子公司上海彤中
进行增资,增资完成后,上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶 10.1647%股
权。鉴于杭州宁策系公司实际控制人控制的企业,因此本次交易构成关联交易。
杭州宁策股权结构如下:




    (二)项目融资及支付安排

    1、本次交易资金来源

    本次交易标的中策橡胶 100%股东权益作价 1,235,000 万元,上海彤中收购的
10.1647%股权对价为 125,520.00 万元(不含交易相关费用),由上海彤中向交易

                                           46
               彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料


对方全部以现金支付。资金全部由股东增资投入。具体如下:

    上海彤中系上市公司全资子公司,注册资本 60 万元。本次交易过程中,上
市公司将增资 110,241.75 万元,杭州宁策增资 15,398.25 万元,本次增资完成后,
上海彤中注册资本合计 125,700.00 万元。其中:

    (1)上市公司资金来源

    上市公司拟使用自有和/或自筹资金及前次募集资金增资上海彤中用于本次
现金收购:

   1)上市公司拟投入自有资金 83,393.75 万元增资上海彤中,用于本次收购;

    2)截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司 2018 年首次公开发行股票募集资金
余额为 53,438.33 万元,上市公司拟变更部分募集资金用途支付本次交易对价,
拟变更金额为 26,848.00 万元。该事项经上市公司董事会、股东大会审批通过后
方可实施。变更部分募集资金用途事项以本次交易为前提,但变更部分募集资金
用途是否成功不影响本次交易的实施。如上市公司变更部分募集资金用途事项未
经审议通过,上市公司将以自有和/或自筹资金参与本次交易。

    3)若上述资金安排存在缺口,则实际控制人 ZHANG NING 承诺其本人及/
或其关联方将为上市公司提供不超过 20,000.00 万元借款用于本次收购。

    (2)杭州宁策资金来源

    杭州宁策将投入自有资金和/或自筹 15,398.25 万元增资上海彤中用于本次收
购。

    2、本次交易资金支付安排

    根据《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》及《关于中策
橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》,公司相关资金支付时
间安排如下:

    (1)第一期股权转让价款




                                           47
             彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料


    在《购买资产协议》约定的解除股权质押手续完成(以登记机关下发股权出
质注销登记通知书为准)后的三(3)个工作日,受让方应将本次股权转让价款
总额的 40%(即人民币 502,080,000 元)汇至转让方指定的银行账户。

    (2)第二期股权转让价款

    自本次股权转让完成之日起五(5)个工作日内或 2019 年 8 月 31 日的孰晚
日,受让方应将剩余股权转让款汇至转让方指定的银行账户。

    第二期股权转让价款付款先决条件包括转让方已配合目标公司完成目标股
权的交割手续,实现本次股权转让完成及受让方委派董事任命的工商变更登记及
备案手续。

    (三)新项目实施可行性对公司的影响

    本次交易后,上市公司作为战略投资者参股标的公司,双方加强战略合作,
上市公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升,本次重组有助于提高上市公
司的持续经营能力。具体如下:

    1、对公司主营业务的影响

    本次交易前,公司主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸易业
务。公司是中国最大的特种橡胶助剂生产商之一,而贸易业务主要是为下游轮胎
制造商提供配套橡胶助剂产品。公司在产品种类繁多的橡胶助剂行业深耕多年,
积累了丰富的供应商资源,与国内、外知名轮胎厂商建立了稳定良好的合作关系。

    本次交易的标的中策橡胶成立于 1992 年,是目前中国最大的轮胎生产企业
之一,国家高新技术企业,工信部两化融合试点示范企业,主要业务为轮胎产品
的研发、生产和销售。中策橡胶产品目前已经覆盖了乘用轿车胎,商用轿车胎,
工程车胎,工业农业车胎及两轮车胎等领域而每个系列下分别拥有多种性能轮胎。
同时,中策橡胶是公司最大的客户。

    本次交易是为了加强双方战略合作,提升公司的盈利能力及发展空间,本次
重组有助于提高公司的持续经营能力。

    2、对公司财务指标的影响


                                         48
              彤程新材料集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料


    根据上市公司 2018 年审计报告及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师出具的《彤程新材料集团股份有限公司经审阅备考合并财务报表》(安永
华明(2019)专字第 61200492_B03 号),本次交易前后,上市公司最近一年主
要财务数据比较如下:
                                                                             单位:万元
                                             2018 年 12 月 31 日/2018 年度
          项目
                                 交易后           交易前      变动金额       变动率
         流动资产              153,908.17        220,598.17   -66,690.00     -30.23%
        非流动资产             226,720.06        96,162.47    130,557.59     135.77%
         资产总额              380,628.23        316,760.64   63,867.59      20.16%
         流动负债               83,424.77        80,057.41     3,367.36      4.21%
        非流动负债              55,368.23         5,848.23    49,520.00      846.75%
         负债总额              138,793.00        85,905.64    52,887.36      61.56%
        所有者权益             241,835.23        230,855.00   10,980.23      4.76%
  归属于母公司所有者权益       228,962.10        227,496.48    1,465.62      0.64%
         营业收入              217,487.52        217,487.52      0.00        0.00%
         营业利润               50,330.21        49,350.09     980.12        1.99%
         利润总额               50,666.95        49,686.83     980.12        1.97%
归属于母公司所有者的净利润      42,086.63        41,226.58     860.05        2.09%
  基本每股收益(元/股)           0.76              0.74         0.02        2.18%
  稀释每股收益(元/股)           0.76              0.74         0.02        2.18%
        资产负债率               36.46%           27.12%        9.34%        34.45%


    上表可见,本次交易完成前后,受益于中策橡胶盈利能力,上市公司 2018
年盈利能力将有所提升,2018 年度上市公司基本每股收益由 0.74 元提升至 0.76
元。综上,本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。

    (四)新项目风险提示

    1、交易可能被暂停、中止或取消的风险

    公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在本次与交易对方的协商过程中
尽可能控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机
构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外,

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如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得
以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的,则本次交易存在被暂停或
终止的风险。

    2、本次交易审批及备案风险

    本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于:

    (1)公司股东大会对本次交易方案审议通过;

    (2)上海彤中董事会及股东会审议通过投资中策橡胶相关议案;

    (3)交易对方杭州元信东朝所持有标的公司股份完成办理解除质押手续;

    (4)相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。

    上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件,本次交易能否完成上
述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定
性的风险。

    3、原材料价格波动风险。

    标的公司所在的橡胶轮胎行业,原材料尤其是天然橡胶占成本的比重较高,
更容易受原材料价格波动的影响。且轮胎企业的上下游产业链较长,对原材料价
格波动的适应和调整存在滞后性。

    近年来受境外大宗商品市场影响,天然橡胶价格呈大幅波动态势。天然橡胶
价格 2017 年以来有较大幅度下降,2018 年 10 月以来有小幅回升。如果天然橡
胶价格继续走高,则标的公司将面临成本上升的压力。

    4、下游行业波动的风险

    轮胎的下游行业包括汽车、工程机械等行业,其中最重要的下游产业是汽车
行业。轮胎市场的需求与汽车销量关系密切。新增汽车产量决定汽车原配胎市场
的容量,汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量。2018 年以来,由于我国汽车
市场逐渐趋于饱和及全球经济形势恶化,我国汽车行业有所回落。尽管目前下游
行业前景乐观,但产业波动仍具有一定的不确定性,下游行业的波动将对轮胎销
售产生直接影响。

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    5、交易后关联交易可能增加的风险。

    本次交易完成后,上市公司通过控股子公司上海彤中持有中策橡胶
10.1647%的股份并将委派一名董事,将对标的公司具有重大影响。双方后续开展
业务合作可能会导致本次交易后新增经常性关联交易。

    上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》
的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依
据充分、合理,提高关联交易的决策透明度和信息披露质量,确保不损害公司和
股东的利益,尤其是中小股东的利益。

    6、国际贸易壁垒提升的风险。

    近年来,美国、巴西、阿根廷、哥伦比亚等一些国家和地区针对我国轮胎产
品陆续开展“反倾销”调查,部分国家和地区出台了相关贸易保护政策。如 2014
年 7 月 22 日,美国国际贸易委员会初步裁定,自中国进口的乘用车和轻型卡车
轮胎对美国产业造成实质性损害,据此,美国商务部将继续对中国轮胎展开反倾
销和反补贴(简称“双反”)调查。2015 年 1 月 21 日,美国商务部发布了初
裁结果,认定中国出口到美国的乘用车和轻型卡车轮胎存在倾销行为。基于倾销
幅度的初裁结果,美国商务部将通知美国海关对中国出口的上述产品征收相应的
保证金。美国商务部在本次初裁中使用泰国作为替代国来计算中国产品的价值。

    在世界经济增长乏力、贸易保护主义抬头的情况下,中国轮胎业在海外市场
也面临着日趋激烈的市场竞争,澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、
南非、墨西哥、印度等国家以及欧盟地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或
者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。若轮胎行业国际贸易摩擦加剧,可
能将对标的公司轮胎出口和经营业绩产生一定影响。

    以上议案提请各位股东审议。




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议案十九

  关于实际控制人及/或其关联方为本次重大资产重组

     之目的向公司提供部分借款曁关联交易的议案


各位股东:

   本次重大资产重组中,公司拟使用自有资金 83,393.75 万元及变更募集资金
用途 26,848.00 万元向上海彤中增资,若上述资金安排存在缺口,则为本次重大
资产重组之目的,实际控制人 Zhang Ning 及/或其关联方将根据上市公司资金需
求为公司提供不超过 20,000.00 万元的借款(“本次借款”),本次借款利率参照
同期银行贷款基准利率,借款期限将由双方根据本次重大资产重组具体情况协商
确定。
    同时,公司董事会同意授权公司管理层在有关法律法规允许的范围内办理与
本次借款相关的全部事宜,包括但不限于:(1)根据实际情况对本次借款期限、
利率等商业条款与实际控制人 Zhang Ning 及/或其关联方谈判、协商;(2)签
署与本次借款有关的相关法律文件并依实际情况对相关协议文件作相应调整;(3)
依照相关规定及约定,将本次借款用于为本次重大资产重组之目的事项;(4)
办理与本次借款有关的其它事项。



    以上议案提请各位股东审议。




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议案二十

           关于提请公司股东大会授权董事会全权办理

                 本次重大资产重组相关事宜的议案

各位股东:

    为保证公司本次交易的高效、有序进行,公司董事会提请公司股东大会授权
董事会全权办理并由公司管理层具体实施本次交易的有关事宜,包括但不限于:

    1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内,根据公司股东大会决议
和市场情况,并结合本次交易的具体情况,制定、调整、实施本次交易的具体方
案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产
交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项;

    2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化
的,有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但
不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有
关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;

    3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件;

    4、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机
构及律师事务所等中介机构的相关事宜;

    5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上报上海证券交
易所备案;根据上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求,对本次交易
方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财
务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整;

    6、本次交易上报上海证券交易所备案后,全权负责本次交易的具体实施;



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    7、本次交易完成后,办理标的资产交割的工商变更登记手续等;

    8、在法律、法规、规范性文件允许的范围内,全权决定及办理与本次交易
有关的其他一切事宜。

    上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内。
    以上议案提请各位股东审议。




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       议案二十一

                        关于修订《公司章程》部分条款的议案

       各位股东:

           彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“彤程新材”或“公司”)于 2019
       年 9 月 30 日召开第一届董事会第三十次会议,会议审议通过了《关于修订<公司
       章程>部分条款的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议及表决,公司董事
       会提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。
           根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关规则以及《中华人民共
       和国公司法(2018 年修订)》、《上市公司治理准则(2018 年修订)》、《上
       市公司章程指引(2019 年修订)》,结合公司实际情况,拟对《公司章程》中
       部分条款进行修订。具体内容如下:


              修订前章程条款                                       修订后章程条款

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,            律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:                                收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;                          (一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;            (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激            (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励;                                              励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、            (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。            分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为            (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券;                                  股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必            (六)公司为维护公司价值及股东权益所必


                                                55
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需。                                             需。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份           除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
的活动。

第二十四条 公司因第二十三条第一款第              第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的           公开的集中交易方式,或者法律法规和中国
情形收购本公司股份的,应当通过公开的集           证监会认可的其他方式进行。
中交易方式进行。
                                                 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
                                                 第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本
                                                 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
                                                 进行。

第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:
司住所地或公司届时在股东大会通知中载明           公司住所地或公司届时在股东大会通知中载
的其他地点。                                     明的其他地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股           公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股           东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。                             东大会的,视为出席

第八十二条     董事、监事候选人名单以提案 第八十二条                董事、监事候选人名单以提
的方式提请股东大会表决。                         案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根           股东大会就选举董事、监事进行表决时,应
据本章程的规定或者股东大会的决议,可以           当实行累积投票制。
实行累积投票制。
                                                 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事           或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者           监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权           可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选           董事、监事的简历和基本情况。



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董事、监事的简历和基本情况。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,
期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事         并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
在任期届满以前,股东大会不能无故解除其          董事任期 3 年,任期届满可连选连任。
职务。
                                                董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会          任期届满时为 止。董事任期届满未及时改
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照          依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 规定,履行董事职务。
履行董事职务。
                                                董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼            任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务          的董事以及由职工代表担任的董事,总计不
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不          得超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。

第一百〇七条 第一条   董事会行使下列职          第一百〇七条 董事会行使下列职权:
权:
                                                (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工          作;
作;
                                                (二)执行股东大会的决议;
(二)执行股东大会的决议;
                                                (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
                                                (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算          方案;
方案;
                                                (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损          方案;
方案;
                                                (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发          行债券或其他证券及上市方案;
行债券或其他证券及上市方案;
                                                (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票

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(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票           或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方           案;
案;
                                                 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对           外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担           保事项、委托理财、关联交易等事项;
保事项、委托理财、关联交易等事项;
                                                 (九)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
                                                 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书; 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、
根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬
财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬           事项和奖惩事项;
事项和奖惩事项;
                                                 (十一)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订公司的基本管理制度;
                                                 (十二)制订本章程的修改方案;
(十二)制订本章程的修改方案;
                                                 (十三)管理公司信息披露事项;
(十三)管理公司信息披露事项;
                                                 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司           审计的会计师事务所;
审计的会计师事务所;
                                                 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总           裁的工作;
裁的工作;
                                                 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章           程授予的其他职权。
程授予的其他职权。
                                                 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设
                                                 立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
                                                 员会等相关专门委员会。专门委员会对董事
                                                 会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,
                                                 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
                                                 成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提
                                                 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占


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                                               多数并担任召集人,审计委员会的召集人为
                                               会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
                                               工作规程,规范专门委员会的运作。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事以外其他职务的人员,不         除董事、监事以外其他行政职务的人员,不
得担任公司的高级管理人员。                     得担任公司的高级管理人员。


         除上述修改外,其他内容不做修改。上述变更内容以登记机关核准登记为准,
     授权公司管理层具体办理相关事项。


         以上议案提请各位股东审议。




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议案二十二

         关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案

各位股东:

    根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的
规定,提名 Zhang Ning 女士、周建辉先生、丁永涛先生、袁敏健先生为彤程新
材料集团股份有限公司第二届董事会非独立董事候选人,董事任期三年,自股东
大会审议通过之日起算。

    根据《公司章程》等相关规定,全体非独立董事候选人尚需经公司本次股东
大会以累积投票方式选举通过后成为公司第二届董事会董事。候选人的简历见附
件。

    以上议案提请各位股东审议。




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附件:非独立董事候选人简历

1、Zhang Ning 女士,1974 年 4 月出生,加拿大国籍、香港特别行政区永久居民,

博士。1997 年 7 月获得北京工商大学生物化学系学士学位;2002 年 9 月获得英

国华威大学工程商业管理硕士学位;2006 年 6 月获得长江商学院 EMBA(高级管

理人员工商管理硕士)学位;2015 年 6 月获得美国亚利桑那州立大学全球金融

工商管理博士学位。自 1999 年 8 月创立上海彤程化工有限公司有限公司,曾担

任上海彤程化工有限公司有限公司董事长、彤程集团有限公司董事长。现任公司

董事长,兼任 Cheetah Mobile Inc.(猎豹移动公司)独立董事、北京石墨烯研

究院有限公司董事长。

2、周建辉先生,1964 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士,高级

工程师。1985 年 7 月获得青岛化工学院(现青岛科技大学)橡胶制品专业学士

学位;2001 年 6 月获得上海交通大学安泰经济与管理学院工商管理硕士学位;

2014 年 11 月获得中欧国际工商学院 EMBA 学位。曾任上海正泰橡胶厂工程师,

上海轮胎集团股份有限公司炼胶厂技术科科长,洛阳海虹轮胎有限公司副总经理,

上海轮胎集团销售公司大区经理,上海轮胎集团股份有限公司集团办公室主任、

董事会秘书,上海牡丹油墨有限公司副总经理,佳通轮胎银川佳通有限公司常务

副总,佳通轮胎中国投资有限公司销售副总,华奇(中国)化工有限公司总经理。

现任公司董事、总裁。

3、丁永涛先生,1959 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士,会计

师。2000 年 9 月获得亚洲(澳门)国际公开大学工商管理硕士学位,2017 年 5

月获得美国亚利桑那州立大学工商管理硕士学位。曾任上海华谊(集团)公司财

务部副经理,中科合臣股份有限公司财务负责人,佳通轮胎(中国)投资有限公

司资金部副总经理,上海彤程化工有限公司副总裁。现任公司董事、副总裁兼财

务负责人。

4、袁敏健先生,1968 年 9 月出生,中国国籍,1989 年毕业于华东理工学院化工

机械与设备专业,专科学历;2001 年毕业于华东理工大学机械电子工程专业,


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大学本科学历;2019 年 6 月获得 SNAI-ASU EMBA 学位;高级工程师。1989-2011

年就职于中石化股份有限公司高桥分公司,曾先后任化工事业部车间主任、副经

理,高桥分公司工程处处长、安全监督管理处处长等职务;2011 年起历任彤程

化学(中国)有限公司生产部经理、副总经理、总经理。




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议案二十三

           关于选举公司第二届董事会独立董事的议案

各位股东:

    根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,提名 HWANG YUH-CHANG
先生、蹇锡高先生、Li Alexandre Wei 先生为彤程新材料集团股份有限公司第
二届董事会独立董事候选人,独立董事任期三年,自股东大会审议通过之日起算。

    根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》等相关规定,独立董事候选人的任职资格已经上交所审核无异议,全体独立
董事候选人尚需经公司本次股东大会以累积投票方式选举通过后成为公司第二
届董事会董事。候选人简历见附件。

    以上议案提请各位股东审议。




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附件:独立董事候选人简历


1、HWANG YUH-CHANG 先生,1955 年 1 月出生,美国国籍,博士。1987 年获得美
国加州大学伯克利分校会计学博士学位。曾任美国匹兹堡大学凯兹商学院助理教
授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教授(终身职)。现
任中欧国际工商学院西班牙巴塞罗那储蓄银行会计学教席教授,中欧中国创新研
究中心联合主任,上海家化联合股份有限公司独立董事,欧普照明股份有限公司
独立董事,公司独立董事。
2、蹇锡高先生,1946 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士,中国
工程院院士,亚太材料科学院院士。1981 年获得大连理工大学高分子材料学硕
士学位。曾任大连理工大学副教授,加拿大 McGill 大学客座教授。现任大连理
工大学高分子材料研究所教授、所长,辽宁省高性能树脂工程技术研究中心主任,
上海康德莱医疗器械股份有限公司独立董事,公司独立董事。

3、Li Alexandre Wei 先生,1966 年 11 月出生,瑞士国籍,硕士,律师。2003
年获得瑞士日内瓦大学法律硕士学位。曾任瑞士 Bonnard Lawson 律师事务所律
师,瑞士 Banque Privee Edmond de Rothschild SA(BPER)银行法律顾问,瑞士
Banque Cantonale de Genève(BCGE)银行法律顾问。现任瑞士 MAXDOSA 公司法律
顾问,公司独立董事。




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议案二十四

          关于选举公司第二届监事会股东监事的议案



各位股东:

    根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的
规定,提名刘志京先生、董栋先生为彤程新材料集团股份有限公司第二届监事会
股东代表监事候选人,任期三年,自股东大会审议通过之日起算。

    根据《公司章程》等相关规定,全体股东代表监事候选人尚需经公司本次股
东大会以累积投票方式选举通过后成为公司第二届监事会监事。候选人的简历见
附件。

    以上议案提请各位股东审议。




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附件:股东监事候选人简历
1、刘志京先生,1974 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。

1997 年 6 月获得首钢工学院工业电气自动化专业学士学位。曾任德国美最时洋

行销售经理、总监,上海彤程化工有限公司销售部总监,彤程集团有限公司董事。

现任公司监事会主席、销售部总监。

2、董栋先生,1973 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士。1996

年 6 月获得北京大学化学专业学士学位;2002 年 6 月获得北京大学物理化学专

业博士学位。曾任生物芯片北京国家工程研究中心(博奥生物集团有限公司)化

学材料部、高级技术部研究科学家;美国弗吉尼亚联邦大学科学与人文学院化学

系国际研究者(International Researcher);北京彤程创展科技有限公司副总经

理、总经理、执行董事;公司战略发展部总监。现任公司战略规划投资部总监。




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